Claranova annonce la réalisation de son augmentation de capital et le renforcement de ses fonds propres pour un montant de 18,51 M€

Regulatory News:

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie, ou au Japon.

Claranova (Euronext Paris : FR0013426004 - CLA) (Paris:CLA) (la « Société »), annonce aujourd’hui la réalisation de son augmentation de capital lancée le 3 juillet 2023, effectuée par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale (l’« Offre »), pour un montant total (y compris la prime d’émission) de 18,51 M€, dont 15 M€ par compensation de créance.

Pierre Cesarini, Président Directeur Général de Claranova :

« Nous sommes satisfaits que l’opération ait pu être menée à son terme, en dépit des aléas que nous avons subis. Nous allons pouvoir aller de l’avant et reconstituer en bonne partie nos fonds propres sur le nouvel exercice qui a débuté le 1^er juillet. Les perspectives du Groupe pour les années à venir demeurent solides et nous allons nous concentrer sur le développement de nos activités. Nous remercions tous les actionnaires individuels et les investisseurs institutionnels qui ont participé à cette opération.»

Utilisation du produit de l’émission

La Société utilisera le produit net de l’émission perçu en espèces, soit 2,31 M€, en conjonction avec sa trésorerie disponible, pour financer les échéances de remboursement des dettes de la Société dans les mois suivants et pour renforcer sa trésorerie.

La Société précise qu'elle disposait, hors produit de l'émission, d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les douze prochains mois. Le produit net de l'émission perçu en espèces permet de renforcer sa situation de trésorerie pour mener à bien ses objectifs stratégiques.

Modalités de l’Offre

L'augmentation de capital, d'un montant total de 18,51 M€, prime d'émission incluse, donnera lieu à l'émission de 11.216.840 actions nouvelles, soit 24,39 % du capital social de la société. La clause d’extension de l’Offre n’a pas été exercée.

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité ont fait l’objet d’une offre globale (l’ « Offre Globale ») comprenant (i) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global adressé aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant : (x) une offre en France auprès d’investisseurs qualifiés ; et (y) une offre internationale auprès d’investisseurs qualifiés dans certains pays (sauf aux Etats-Unis d’Amérique, au Japon, en Australie et au Canada).

Dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible, la demande des actionnaires existants de la Société s'est élevée à 2,7 M€, représentant 14,43 % du montant total de l'augmentation de capital. La demande dans le cadre de l’Offre au Public (hors délai de priorité) s’est élevée à 0,15 M€ représentant 0,83 % du montant total de l'augmentation de capital et la demande dans le cadre du Placement Global, en ce compris au titre de l'engagement de souscription de Lafayette Investment Holdings (« LIH »), s’est élevée à 15,7 M€ représentant 84,74 % du montant total de l'augmentation de capital.

LIH, qui s’était en effet engagée irrévocablement à souscrire un montant maximum de 15 M€ dans le cadre de l’Offre (correspondant à la souscription d’un maximum de 9.090.909 actions nouvelles), a dès lors souscrit 9.090.909 actions nouvelles et détiendra 15,89 % du capital et 16,32 % des droits de vote exerçables après la réalisation de l’augmentation de capital. L’entrée au capital de LIH n’est soumise à aucun engagement de la Société relatif à une modification de sa gouvernance.

À la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat (sur une base non diluée) était, à la date de l'approbation du Prospectus (tel que défini ci-dessous) par l'AMF, et sera après la réalisation de l’augmentation de capital, la suivante :

1. Nombre et pourcentages de droits de vote exerçables sur 48.604.315 droits de votes théoriques au 31 mai 2023.
2. Tel que ce terme est défini dans le Prospectus.

1. Nombre et pourcentages de droits de vote exerçables sur 60.220.885 droits de votes théoriques après réalisation de l’Offre.
2. Tel que ce terme est défini dans le Prospectus.

L'exercice de tous les titres donnant accès au capital de la Société à la date d’approbation par l'AMF du Prospectus entraînerait l'émission de 399.730 actions ordinaires nouvelles, représentant 0,70 % du capital social de la Société après réalisation de l’augmentation de capital.

Admission des actions nouvelles

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sont prévus le 17 juillet 2023. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions ordinaires existantes de la Société, donneront droit à un dividende et seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a consenti un engagement d’abstention expirant 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que spécifiées dans la note d’opération et d'une possibilité de levée par le Coordinateur Global (tel que défini ci-dessous).

LIH a consenti un engagement de conservation des actions nouvelles souscrites d’une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Pierre Cesarini et la société Elendil, qu'il contrôle, ont également consenti un engagement de conservation des actions existantes qu’ils détiennent d’une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Garantie

L’Offre fait l’objet d’un contrat de placement et de garantie entre la Société et Bryan Garnier Securities (le « Coordinateur Global ») qui peut être résilié par le Coordinateur Global à tout moment jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines conditions habituelles pour ce type de contrat.

Disponibilité du prospectus

Le prospectus, ayant reçu le numéro d'approbation n°23-269 en date du 30 juin 2023 (le « Prospectus »), est composé (i) du Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice 2021-2022 déposé auprès de l’AMF le 31 octobre 2022 sous le numéro D.22-0788 (le « DEU »), (ii) de l’amendement au DEU déposé auprès de l’AMF le 15 juin 2023 sous le numéro D.22-0788-A01 (l’ « Amendement au DEU n°1 », (iii) un second amendement au DEU déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2023 sous le numéro D. 22-0788-A02 (l’ « Amendement au DEU n°2 »), (iv) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») ainsi que (v) d’un résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération.

Le Prospectus est disponible sans frais sur le site Internet de la Société (www.claranova.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits à la section 4 « Facteurs de risque » du DEU et à la section 7 de l’Amendement au DEU n°1 ainsi que dans le chapitre 2 de la Note d’Opération, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de Claranova.

À propos de Claranova :

Acteur technologique global et diversifié, Claranova gère et anime un portefeuille de participations majoritaires dans des entreprises numériques à fort potentiel de croissance. S’appuyant sur une équipe combinant plusieurs dizaines d’années d’expérience dans le monde technologique, Claranova a acquis un savoir-faire unique de retournement, de création et de développement d’entreprises innovantes.

Claranova a démontré en quelques années sa capacité à faire d’une simple idée, un véritable succès à l’échelle mondiale. Présent dans 15 pays et s’appuyant sur l’expertise de plus de 800 collaborateurs en Amérique du Nord et en Europe, Claranova est un groupe résolument international, réalisant 95% de son chiffre d’affaires à l’étranger.

Au sein de son portefeuille de participations, Claranova réunit 3 plateformes technologiques uniques présentes sur l’ensemble des grands secteurs du numérique. Leader de l’e-commerce d’objets personnalisés, Claranova s’illustre également par son expertise technologique dans les domaines de l’édition de logiciels et de l’Internet des Objets à travers ses activités PlanetArt, Avanquest et myDevices. Ces trois activités partagent une mission commune : mettre l’innovation à la portée de tous grâce à des solutions simples et intuitives qui facilitent au quotidien l’accès au meilleur de la technologie.

Pour plus d’informations sur le groupe Claranova :

https ://www.claranova.com ou https ://twitter.com/claranova_group

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Claranova dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Les actions, ou toute autre titre, de la société Claranova ne peuvent être offertes ou vendues aux États Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société Claranova seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S du Securities Act. Claranova n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États Unis d’Amérique.

S’agissant du Royaume Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume Uni ou (y) au Royaume Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à des activités d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmises (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Claranova ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Claranova. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Claranova attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows ainsi que l’évolution du secteur dans Claranova opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de Claranova, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel Claranova opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de Claranova. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Claranova ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

Bryan Garnier Securities (le « Coordinateur Global ») agit exclusivement pour le compte de Claranova et aucune autre personne dans le cadre de l'offre d’actions et ne considérera aucune autre personne comme ses clients respectifs et ne peut être tenu à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considéré d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Dans le cadre de l’offre d’actions ordinaires de Claranova, le Coordinateur Global, ainsi que l’un quelconque de ses affiliés, pourrait acquérir des actions ordinaires pour son propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de Claranova ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions ordinaires de Claranova ou autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par le Coordinateur Global ou un quelconque de ses affiliés en cette capacité. En outre, il pourrait conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels il pourrait acquérir, détenir ou céder des actions. Il n’a pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Ni le Coordinateur Global, ni l’un de ses administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’accepte de responsabilité, ou ne donne de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à CLARANOVA, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

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