Elior Group : Projet d’acquisition de Derichebourg Multiservices : Signature du Protocole d’Acquisition et du traité d’apport

Regulatory News:

Bernard Gault, président-directeur général d’Elior Group, commente :

« Avec la signature de l’acquisition de Derichebourg Multiservices, nous franchissons une étape décisive dans notre projet de création d’un nouveau leader de la restauration collective et du multiservices. Ce projet trace une nouvelle ambition pour le groupe Elior, créatrice de valeur pour ses collaborateurs, ses clients et ses actionnaires.

J’ai personnellement veillé à ce que notre projet s’accompagne également de la mise en place d’une nouvelle gouvernance, respectueuse des meilleurs standards en termes d’équilibre et d’indépendance sur le long terme. Elle permettra à l’ensemble des parties prenantes de participer au développement d’Elior et à son succès.

Je remercie chaleureusement Derichebourg SA et l’ensemble des autres actionnaires qui nous accompagnent dans ce processus, en particulier ceux qui se sont déjà engagés à apporter leur soutien lors de l’assemblée générale du 18 avril prochain appelée à se prononcer sur l’opération. »

Elior Group (« Le Groupe ») (Paris:ELIOR) annonce aujourd’hui la signature du protocole d’accord et du traité d’apport avec Derichebourg SA, dans le prolongement du communiqué du 20 décembre 2022, relatif au projet d’acquisition de Derichebourg Multiservices par Elior Group. C’est une étape importante pour la création d’un nouveau leader de la restauration collective et du multiservices.

Cette signature, approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration d’Elior Group et Derichebourg, confirme les termes financiers de la transaction tels que communiqués le 20 décembre.

L’opération reste soumise à la satisfaction des conditions suspensives usuelles, en particulier l’obtention de l’autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations et l’obtention d’une dérogation de l’AMF au dépôt d’une offre publique d’acquisition sur le fondement de l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF, purgée de tout recours. L’opération devra être approuvée par les actionnaires d'Elior lors d'une assemblée générale mixte prévue le 18 avril 2023, étant rappelé que Derichebourg ne pourra pas voter sur la résolution concernant l’apport, conformément à l’article L225-10 du Code de commerce. La réalisation définitive de l’opération est prévue à cette date.

BDL Capital Management, Permian Investment Partners, FSP et EMESA, représentant environ 24,4% du capital et des droits de vote, soutiennent cette nouvelle étape dans la stratégie du groupe et voteront en faveur de l’opération d’apport à Elior des activités Multiservices de Derichebourg SA.

Nouvelle Gouvernance pour le groupe Elior

La réalisation de la transaction s’accompagne d’une nouvelle gouvernance, respectueuse des meilleurs standards en termes d’équilibre et d’indépendance sur le long terme :

1. un conseil composé de douze membres, dont cinq nommés sur proposition de Derichebourg SA, cinq membres indépendants et deux membres représentants les salariés ;
2. une majorité renforcée de huit administrateurs sur douze, dont la majorité des administrateurs indépendants pour les décisions les plus importantes ;
3. une sélection des administrateurs indépendants exclusivement menée par les administrateurs indépendants ;
4. une limitation des droits de vote de Derichebourg SA à 30% en assemblée Générale sur toute résolution concernant les administrateurs indépendants ; et
5. un engagement de maintien de la participation de Derichebourg au niveau post opération.

Dans le détail :

Elior Group et Derichebourg SA vont conclure à la date de réalisation de l’opération un accord de gouvernance pour une durée de 5 ans, qui prévoit le dispositif suivant :

1. un conseil d’administration de 12 membres, dont 5 représentant Derichebourg SA en ce compris M. Daniel Derichebourg en qualité de président directeur général (mandat de 4 ans), 5 membres indépendants et 2 administrateurs représentant les salariés ; la future composition du conseil (en ce compris les nouvelles nominations) sera détaillée dans la brochure de convocation à l’assemblée générale mixte du 18 avril prochain ;
2. un engagement de M. Daniel Derichebourg de démissionner de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement du groupe Elior ;
3. des prérogatives étendues pour l’administrateur référent : fusion des prérogatives attribuées par le règlement intérieur au vice-président d’Elior Group et celles de l’administrateur référent. L’administrateur référent sera notamment en charge d’organiser au moins 2 fois par an une réunion avec les seuls administrateurs indépendants et au moins 2 fois par an une réunion avec les principaux cadres du groupe. M. Gilles Auffret restera administrateur référent jusqu’à l’assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.
4. les décisions les plus stratégiques (notamment acquisition ou cession significatives, augmentation de capital, introduction en bourse de filiales) devront être approuvées à la majorité renforcée nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12, dont au moins 3 administrateurs indépendants sur 5 ;
5. les décisions relatives au budget annuel, au plan stratégique et concernant les principaux cadres du groupe Elior devront être approuvées à la majorité qualifiée nécessitant une majorité simple devant comprendre au moins un administrateur Derichebourg SA ;
6. un engagement de Derichebourg SA de conserver sa participation au niveau post opération (lock-up) ; et
7. la mise en place d’un comité ad hoc composé uniquement des administrateurs indépendants et chargé du suivi du respect des engagements pris par Derichebourg au titre de la transaction (garanties de passifs, conventions entre Elior et Derichebourg, accord de gouvernance).

Pendant cette durée de 5 ans, Derichebourg s’engage à (i) voter en assemblée générale en faveur des résolutions approuvées par le conseil d’administration et (ii) voter en faveur de la désignation des administrateurs indépendants parmi les candidats sélectionnés par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Derichebourg s’est également engagé à plafonner sa participation pour une durée de 5 ans (standstill).

Pendant une durée de 8 ans, cet accord de gouvernance prévoit :

1. un processus de sélection des administrateurs indépendants qui serait conduit sous la seule responsabilité du comité des nominations et des rémunérations (avec l’appui d’un cabinet de recrutement spécialisé). Les membres désignés par Derichebourg ne pourront pas participer au processus de sélection ;
2. un plafonnement statutaire des droits de vote de Derichebourg à 30 % pour les résolutions relatives (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire.

Le traité d’apport ainsi que les autres documents relatifs à l’apport et les informations mentionnées dans l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires en temps utile sur le site internet de la Société (www.eliorgroup.com), rubrique « Investisseurs ».

Conseils

Morgan Stanley & Co International et Crédit Agricole CIB agissent en tant que conseillers financiers d'Elior Group et Darrois Villey Maillot Brochier et Actance agissent en tant que conseillers juridiques.

Rothschild & Co a remis au Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 mars, un avis sur le caractère équitable d’un point de vue financier pour Elior Group de la rémunération de l’apport.

D.F. King Ltd. agit en tant que sollicitateur des pouvoirs pour les votes de l’opération lors de l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 18 avril 2023. Les questions concernant l’opération et le vote peuvent être adressées à D.F. King : elior@dfkingltd.co.uk

Agenda financier :

• Mardi 18 avril 2023 : assemblée générale mixte
• Mercredi 17 mai 2023 : résultats semestriels de l’exercice 2022-2023 - communiqué de presse avant bourse et conférence téléphonique
• Jeudi 27 juillet 2023 : chiffre d’affaires 9 mois de l’exercice 2022-2023 - communiqué de presse avant bourse
• Mercredi 22 novembre 2023 : résultats annuels de l’exercice 2022-2023 - communiqué de presse avant bourse et conférence téléphonique

À propos d’Elior Group

Créé en 1991, Elior Group est un des leaders mondiaux de la restauration collective et des services, et une référence dans le monde de l’entreprise, de l’enseignement, de la santé, du social et des loisirs. En s’appuyant sur des positions solides dans 5 pays, le Groupe a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 4,45 milliards d’euros. Ses 97 000 collaborateurs et collaboratrices nourrissent chaque jour 3 millions de personnes dans 20 250 restaurants sur trois continents, et assurent des prestations de services dans 2 400 sites en France.

Le Groupe s’appuie sur un modèle économique construit autour de l’innovation et la responsabilité sociétale. Depuis 2004, Elior Group est adhérent au Global Compact des Nations unies, dont il a atteint le niveau advanced en 2015.

Pour plus de renseignements : www.eliorgroup.com / Elior Group sur Twitter : @Elior_Group

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué n’est donné qu’à titre informatif et ne constitue ni une offre, ni une invitation à échanger ou à vendre, ni à solliciter une offre de souscription ou d’achat, ni une invitation à acheter ou souscrire des titres, de tout ou partie des activités ou des actifs décrits aux présentes, ou tout autre intérêt ou la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans quelque juridiction que ce soit en rapport avec la transaction proposée ou autrement. Ce communiqué ne doit en aucun cas être interprété comme une recommandation adressée au lecteur.

Le communiqué n’est ni un prospectus, ni une notice d’information portant sur des instruments financiers ou un autre document d’offre au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié et mis en œuvre dans chaque État membre de l’Espace économique européen et conformément aux lois et règlements français.

Le présent communiqué contient certaines projections et déclarations prospectives relatives aux performances futures attendues d’Elior Group, à l’issue du projet d’acquisition de DMS.

De telles déclarations sont parfois identifiées par l’usage du futur, du mode conditionnel et de termes prospectifs tels que « estime », « vise », « prévoit », « a l’intention de », « devrait », « a l’ambition de », « considère », « croit », « pourrait » et toute autre expression similaire. Ces déclarations sont fondées sur des données, des hypothèses ou des estimations qu’Elior Group considère raisonnables. Les résultats réels futurs pourraient être substantiellement différents de ceux projetés ou attendus tels que présentés dans les déclarations prospectives, en particulier en raison d’un certain nombre de risques, d’incertitudes et facteurs qui échappent au contrôle d’Elior Group, en ce compris (sans que cela ne soit limitatif) : la non-approbation par les actionnaires d’Elior Group de l’opération envisagée, la réaction des clients, des employés et des fournisseurs respectifs d’Elior Group et de DMS relativement à l’opération envisagée, la possibilité que les synergies et la création de valeur découlant de l’opération envisagée ne se réalisent pas dans les délais prévus, le risque que les activités ne soient pas intégrées avec succès, la possibilité que l’opération envisagée ne reçoive pas les approbations nécessaires, que le moment prévu de ces approbations soit retardé ou exige des mesures qui auront une incidence défavorable sur les avantages prévus de l’opération envisagée, la possibilité que l’opération envisagée ne se réalise pas , ainsi que les risques décrits dans les différents documents rendus publics ou qui pourraient être rendus publics auprès d’autorités réglementaires telle que l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué de presse doit être lue avec les présents avertissements.

Toute déclaration prospective n’est valable qu’au jour où celle-ci est faite. Elior Group ne prend aucun engagement de publier une mise à jour ou une révision des informations, des objectifs, des perspectives ou des déclarations prospectives qui sont contenus dans le présent communiqué ou qu’Elior Group pourrait communiquer, sous réserve des obligations législatives ou règlementaires applicables à Elior Group.

Aucune information du présent communiqué ne doit être interprétée comme une prévision de résultat ou une estimation pour une période quelconque. Les personnes destinataires de ce communiqué sont invitées à ne pas accorder un crédit excessif à ces déclarations prospectives.

Ce communiqué de presse comprend des indicateurs financiers complémentaires qui ne sont pas définis avec précision par les normes comptables internationales IFRS et qui ne sont pas ou peuvent ne pas être des indicateurs de mesure de la performance définis selon le référentiel comptable GAAP. Pour évaluer la situation patrimoniale et financière, mais aussi le résultat d’Elior Group, ces indicateurs financiers complémentaires ne devraient pas être examinés isolément ou être considérés comme une alternative aux états comptables et financiers présentés dans les états financiers consolidés établis selon les normes IFRS. D’autres sociétés qui utilisent et font état d’indicateurs financiers complémentaires ayant une désignation similaire peuvent avoir des formules de calcul différentes.

Informations additionnelles

Dans le cadre de l’opération envisagée, Elior Group se réserve la possibilité de déposer auprès de l’AMF, un document valant dispense de prospectus et tous autres documents relatifs à l’opération envisagée. LES INVESTISSEURS ET DETENTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE AVEC ATTENTION TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERAIENT DEPOSÉS AUPRÈS DE L’AMF, Y COMPRIS LE DOCUMENT VALANT DISPENSE DE PROSPECTUS LORSQU’IL SERA DISPONIBLE CAR IL CONTIENDRA DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE L’OPERATION ENVISAGÉE. Ces documents, une fois déposés, pourront être obtenus gracieusement sur le site d’Elior Group http://www.eliorgroup.com.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230305005085/fr/

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