Projet d’acquisition de Derichebourg Multiservices : Elior accélère son redressement

Actualité publiée le 20/12/22 07:30

Regulatory News:

Elior Group (le “Groupe”) (Paris:ELIOR) annonce aujourd'hui la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg"), aux termes duquel Elior Group pourrait acquérir l’activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d’actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA. Ce projet, qui permettrait d’accélérer le redressement du groupe Elior, est l’aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le conseil d’administration en juillet 2022. Les conseils d’administration des deux sociétés ont approuvé ce projet à l’unanimité.

Le groupe Elior engage ainsi une étape nouvelle décisive de son histoire, dans un secteur en forte mutation. Le Groupe deviendrait un leader international dans le secteur de la restauration collective et des multiservices, avec un chiffre d'affaires consolidé pro forma 2021/2022 de 5,2³ milliards d'euros et environ 134 000 collaborateurs.

La complémentarité des activités d’Elior et de DMS permettrait d’enrichir significativement l’offre dans le secteur très attractif des services, d’élargir la clientèle et de densifier le maillage territorial, notamment en France, ainsi que l’empreinte européenne et mondiale. De plus, avec l’amélioration de son profil financier, et notamment la réduction significative de son levier financier, Elior retrouvera la capacité d’accélérer sa croissance à la fois dans la restauration collective et dans les services. Enfin, l’opération offrirait un fort potentiel de création de valeur avec des synergies estimées au minimum à 30 millions d'euros d'EBITDA en année pleine à l’horizon 2026.

Bernard Gault, président-directeur général d’Elior Group, commente :
“Après avoir remis le Groupe sur la voie de la rentabilité, nous accélérons notre redressement en nous renforçant dans les métiers des services qui sont attrayants et complémentaires de nos activités actuelles. En proposant une gamme de services plus larges à nos clients, nous nous fixons une nouvelle ambition et nous créerons de la valeur à long terme pour le Groupe, ses collaborateurs, ses clients et ses actionnaires.

Ce projet s’accompagne de la mise en place d’une nouvelle gouvernance, équilibrée et adaptée pour l’ensemble des parties prenantes. Daniel Derichebourg, qui sera proposé pour devenir président-directeur général du Groupe, est un entrepreneur expérimenté et passionné par ses clients. Son parcours témoigne de sa réussite exceptionnelle. Il est le dirigeant tout indiqué pour accélérer le redressement du Groupe et lui permettre de réaliser pleinement son potentiel dans nos deux métiers. Ses intérêts seront pleinement alignés avec ceux d’Elior et de ses actionnaires.”

Daniel Derichebourg, président-directeur général de Derichebourg et administrateur d’Elior Group, a ajouté :
“En apportant Derichebourg Multiservices à Elior Group, Derichebourg accroît sa participation au capital d’Elior Group et confirme son ambition d’actionnaire de référence et de long terme. Le groupe Elior, au cours de sa revue des options stratégiques, a pleinement perçu le potentiel du projet industriel de Derichebourg Multiservices, ainsi que la qualité de nos équipes et de nos actifs. Nous souhaitons créer un nouveau leader mondial de la restauration collective et du multiservices. J’apporterai toute mon expérience d’entrepreneur au service de ce nouveau challenge.

Je suis convaincu du potentiel de redressement de l’entreprise et de création de valeur de ce rapprochement. Je suis très enthousiaste à l'idée de diriger le groupe Elior et de partager avec tous les collaborateurs mes valeurs et ma vision stratégique, afin d’engager le Groupe sur une nouvelle étape de croissance créatrice de valeur sur le long terme.”

Gilles Auffret, administrateur référent indépendant du Conseil d’administration d’Elior Group, a déclaré :
“Nous sommes heureux de conclure cet accord avec DMS et Daniel Derichebourg. Au cours des derniers mois, le conseil d'administration et Bernard Gault se sont concentrés sur les moyens de renforcer la position du groupe Elior à long terme et, après avoir entrepris un examen complet de toutes les options stratégiques, nous avons conclu que le projet annoncé aujourd’hui serait dans le meilleur intérêt de toutes nos parties prenantes, notamment nos actionnaires. Cette décision a été prise à l’unanimité, après avis positif unanime du comité « ad hoc » constitué au sein du conseil. Ce dernier était composé d’une majorité de membres indépendants et s’est appuyé notamment sur les travaux préliminaires de Rothschild & Co qui remettra au conseil d’administration convoquant l’AGE, un avis sur le caractère équitable d’un point de vue financier pour Elior Group de la rémunération de l’apport.”

Elior Services et Derichebourg Multiservices : deux acteurs de référence dans les services

Dirigé depuis 2008 par Boris Derichebourg, DMS est devenu acteur de premier plan en France et dans le monde, dans le secteur des services externalisés aux entreprises, industrielles et tertiaires, aux services publics et aux collectivités, avec environ 37 000 collaborateurs. Son chiffre d'affaires diversifié se réparti entre le facility management soft et hard (70%), l'industrie (12%), le sourcing RH et intérim (16%), l'énergie et les espaces urbains (3%). En 2022, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 943 millions d’euros avec un EBITDA de 49 millions d’euros. Depuis 2020, sa marge d’EBITDA est supérieure à 5,0 %.

DMS a une organisation agile et efficace, avec des processus de décision courts, une gestion décentralisée des activités et une attention particulière portée au suivi de la rentabilité des contrats et à la génération de trésorerie. La société est également reconnue pour ses relations privilégiées et de longue date avec ses clients, dont de nombreuses PME. DMS bénéfice aussi d’une présence régionale très dense en France et de fortes positions en Espagne et au Portugal.

DMS a une grande compétence de vente croisée et d’offres multiservices auprès de ses clients. Sur la période 2012-2022, DMS a réalisé une progression régulière de ses revenus avec une croissance moyenne (CAGR) de +6,0 % par an et des marges d’exploitation systématiquement positives quels que soient les cycles ou les crises sur cette période.

Elior Services est un acteur important en France du bionettoyage, de l’hygiène et de la propreté et du soft facility management. En 2022, l’activité a réalisé un chiffre d’affaires de 595 millions d’euros, réparti entre les secteurs de la santé (57%), des services et de l’industries (40%) et de l’éducation (3%).

Elior Services compte 22 500 collaborateurs, répartis sur environ 2 400 sites, avec des relations clients dans la durée notamment auprès de nombreux grands comptes.

L’acquisition de Derichebourg Multiservices : un projet offrant une grande logique industrielle et financière

Une offre de services enrichie apportant à Elior un profil plus résilient et plus équilibré
En plus de ses fortes positions dans la restauration collective, l’acquisition de DMS renforcerait l’offre de services du groupe Elior dans le soft facility management (nettoyage, accueil, espaces verts) et apporterait de nouveaux services complémentaires à forte valeur ajoutée dans la sécurité, le hard facility management (efficacité énergétique, éclairage public) ainsi que dans des services RH et d'intérim et la sous-traitance aéronautique. Le groupe Elior disposerait ainsi d’une offre enrichie dans les multiservices et d’un profil plus résilient et plus équilibré entre la restauration collective représentant 69% du chiffre d'affaires et les multiservices 31% du chiffre d'affaires.

Des profils de clientèles complémentaires dans les services
Ensemble, Elior Services et DMS auraient accès à une base de clients plus large, auprès des grandes entreprises, des PME et du secteur public, avec un maillage plus dense du territoire national, une proximité clients renforcée et une présence sur la péninsule ibérique.

Une accélération de la dynamique commerciale
Le projet apporte un nouvel élan au groupe Elior et des opportunités d’accélérer sa dynamique commerciale. Dans les services, l’enrichissement de l’offre sur une gamme de prestations plus étendue permettrait de répondre avec plus de succès aux nouvelles attentes des clients et, en particulier, aux grands appels d’offre multiservices. De plus, la complémentarité entre Elior Services et DMS permettrait de renforcer la stratégie de ventes complémentaires au sein de l’activité services et de l’étendre au sein de la restauration collective.

Par ailleurs, avec le renforcement de son profil financier, Elior sera en mesure de disposer de nouveaux moyens financiers pour que l’activité restauration collective puisse repartir en conquête à l’international, notamment sur le marché en forte croissance aux Etats-Unis.

Une opération créatrice de valeur grâce à un fort potentiel de synergies et un profil financier amélioré

Importantes synergies générant au moins 30 millions d'euros d’EBITDA en année pleine
Compte tenu des nombreuses complémentarités entre Elior et DMS, d’importantes sources de synergies sont identifiées. Le groupe Elior pourrait ainsi générer au minimum 30 millions d'euros de synergies d'EBITDA « run rate » (annuelles) récurrentes à l’horizon 2026. Plus précisément, les synergies de coûts sont estimées à 60 % du total, via l'optimisation des structures et des opérations et la ré-internalisation de certaines activités. Les synergies de développement sont estimées à 40 % grâce à l’accélération de la dynamique commerciale.

L’opération aurait un effet positif à deux chiffres sur le bénéfice par action dès l’exercice 2023-2024, effet potentiellement augmenté sur la base des synergies attendues.

Amélioration du profil financier avec une amélioration de la rentabilité et une réduction immédiate du levier financier
Le projet d'acquisition des actifs de DMS, sans dette, en échange d’une rémunération entièrement en actions, améliorerait le profil financier d'Elior Group avec plus de résilience et une réduction immédiate du levier d’endettement qui passerait de 8.3x à 6,2x en pro forma à fin septembre 2022.

A fin septembre 2022 en pro forma et après synergies, le chiffre d’affaires conjugué d’Elior Group et de DMS atteindrait environ 5,4 milliards d’euros, avec une marge d’EBITDA de 4,2% et une marge d’EBITA de 1,0 %.

Termes de la transaction

L’opération valorise DMS à 450 M€ en valeur d’entreprise, soit un multiple implicite d’EBITDA-2022 de 9,1x et de 5,7x après synergies.

L'acquisition serait financée par l'émission d’actions nouvelles d’Elior Group au profit du groupe Derichebourg, au prix de 5,65 € par action, ce qui représente une prime de 119 % sur la base du cours de clôture de 2,58 € de l’action Elior au 23 novembre 2022, dernière cotation avant l’annonce de discussions avec Derichebourg, et une prime de 128 % par rapport à 2,48 € correspondant à la moyenne (VWAP) sur un mois du cours de l’action, calculée jusqu’à la clôture du 23 novembre 2022.

A l’issue de ce projet d'opération, Derichebourg SA porterait sa participation au capital d’Elior Group à 48,4 %, en renforçant son rôle d’actionnaire de long terme centré sur la croissance, l'efficacité et la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes. Derichebourg SA sollicitera l’Autorité des Marchés Financiers afin d’obtenir une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat sur les actions d’Elior Group.

Gouvernance et management

Un certain nombre d’engagements ont été pris afin de mettre en place une gouvernance équilibrée au sein d’Elior Group.

Après la réalisation de l'opération, le conseil d'administration d'Elior Group serait remanié et sa gouvernance renouvelée et équilibrée. Il serait composé de 12 membres, dont cinq nommés sur proposition de Derichebourg, cinq membres indépendants et deux représentants des salariés. Le processus de sélection des administrateurs indépendants serait conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations comprenant plus de 50% d’administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne pourront pas participer au processus de sélection.

Daniel Derichebourg serait nommé président-directeur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et démissionnerait de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement d’Elior. Gilles Auffret continuerait d'être l'administrateur indépendant référent du conseil d'administration d'Elior.

A l’issue de l’opération, le règlement intérieur du Groupe Elior serait modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d’au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques.

Pendant 4 ans, à compter de la réalisation de l’opération envisagée, Derichebourg ne pourrait exprimer plus de 30% des voix lors du vote des résolutions par toute assemblée générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d’administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire.

Derichebourg S.A s’est par ailleurs engagé à conserver sa participation pendant une période minimale de 4 ans.

Calendrier indicatif et conditions

Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe seront informées et consultées au sujet de l’opération, selon la règlementation.

L'opération est soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence concernées, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d’opération et à l'approbation des actionnaires d'Elior Group lors d'une assemblée générale extraordinaire ("AGE") qui aurait lieu au cours des mois d’avril-mai 2023, ainsi qu’à l’obtention d’une dérogation de l’AMF au dépôt d’une OPA.

La réalisation définitive de l’opération serait prévue au cours des mois d’avril-mai 2023.

Conseils

Morgan Stanley & Co et Crédit Agricole CIB agissent en tant que conseillers financiers d'Elior Group et Darrois Villey Maillot Brochier et Actance agissent en tant que conseillers juridiques.

Rothschild & Co agit comme conseil financier du conseil d’administration d’Elior auquel il remettra lors de la convocation de l’AGE, un avis sur le caractère équitable d’un point de vue financier pour Elior Group de la rémunération de l’apport.

Conférence téléphonique et Webcast

Elior Group tiendra une conférence téléphonique à l'attention des analystes financiers et des investisseurs le mardi 20 décembre à 15h00, heure de Paris (CET). La conférence téléphonique sera accessible par webcast, soit en version originale, soit en version anglaise, sur le site internet d'Elior Group et par téléphone :

- France : + 33 (0) 1 70 37 71 66
- Royaume-Uni : + 44 (0) 33 0551 0200
- États-Unis : + 1 212 999 6659

En Version Originale
(Certains intervenants en anglais et certains intervenants en français. Toutes les questions posées en anglais)

Code d'accès : Elior Floor

En Version Anglaise
(Traduction en anglais des intervenants en français. Toutes les questions posées en anglais)

Code d'accès : Elior English

Si vous souhaitez participer à la conférence téléphonique, veuillez bien composer le numéro au moins 15 minutes à l'avance afin d'assurer une connexion rapide.

L’enregistrement du webcast sera disponible sur le site internet d'Elior Group, rubrique Relations Investisseurs.

Agenda financier :

Jeudi 26 janvier 2023 : chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022-2023 – communiqué de presse avant bourse et conférence téléphonique
Mercredi 17 mai 2023 : résultats du 1er semestre de l’exercice 2022-2023 - communiqué de presse avant bourse et conférence téléphonique
Jeudi 27 juillet 2023 : chiffre d’affaires 9 mois de l’exercice 2022-2023 - communiqué de presse avant bourse et conférence téléphonique
Mercredi 22 novembre 2023 : résultats annuels de l’exercice 2022-2023 - communiqué de presse avant bourse et conférence téléphonique

À propos d’Elior Group

Créé en 1991, Elior Group est un des leaders mondiaux de la restauration collective et des services, et une référence dans le monde de l’entreprise, de l’enseignement, de la santé, du social et des loisirs. En s’appuyant sur des positions solides dans 5 pays, le Groupe a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 4,45 milliards d’euros. Ses 97 000 collaborateurs et collaboratrices nourrissent chaque jour 3 millions de personnes dans 20 250 restaurants sur trois continents, et assurent des prestations de services dans 2 400 sites en France.

Le Groupe s’appuie sur un modèle économique construit autour de l’innovation et la responsabilité sociétale. Depuis 2004, Elior Group est adhérent au Global Compact des Nations unies, dont il a atteint le niveau advanced en 2015.

Pour plus de renseignements : www.eliorgroup.com / Elior Group sur Twitter : @Elior_Group

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué n’est donné qu’à titre informatif et ne constitue ni une offre, ni une invitation à échanger ou à vendre, ni à solliciter une offre de souscription ou d’achat, ni une invitation à acheter ou souscrire des titres, de tout ou partie des activités ou des actifs décrits aux présentes, ou tout autre intérêt ou la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans quelque juridiction que ce soit en rapport avec la transaction proposée ou autrement. Ce communiqué ne doit en aucun cas être interprété comme une recommandation adressée au lecteur.

Le communiqué n’est ni un prospectus, ni une notice d’information portant sur des instruments financiers ou un autre document d’offre au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié et mis en œuvre dans chaque État membre de l’Espace économique européen et conformément aux lois et règlements français.

Le présent communiqué contient certaines projections et déclarations prospectives relatives aux performances futures attendues d’Elior Group, à l’issue du projet d’acquisition de DMS.

De telles déclarations sont parfois identifiées par l’usage du futur, du mode conditionnel et de termes prospectifs tels que « estime », « vise », « prévoit », « a l’intention de », « devrait », « a l’ambition de », « considère », « croit », « pourrait » et toute autre expression similaire. Ces déclarations sont fondées sur des données, des hypothèses ou des estimations qu’Elior Group considère raisonnables. Les résultats réels futurs pourraient être substantiellement différents de ceux projetés ou attendus tels que présentés dans les déclarations prospectives, en particulier en raison d’un certain nombre de risques, d’incertitudes et facteurs qui échappent au contrôle d’Elior Group, en ce compris (sans que cela ne soit limitatif) : la non-approbation par les actionnaires d’Elior Group de l’opération envisagée, la réaction des clients, des employés et des fournisseurs respectifs d’Elior Group et de DMS relativement à l’opération envisagée, la possibilité que les synergies et la création de valeur découlant de l’opération envisagée ne se réalisent pas dans les délais prévus, le risque que les activités ne soient pas intégrées avec succès, la possibilité que l’opération envisagée ne reçoive pas les approbations nécessaires, que le moment prévu de ces approbations soit retardé ou exige des mesures qui auront une incidence défavorable sur les avantages prévus de l’opération envisagée, la possibilité que l’opération envisagée ne se réalise pas , ainsi que les risques décrits dans les différents documents rendus publics ou qui pourraient être rendus publics auprès d’autorités réglementaires telle que l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué de presse doit être lue avec les présents avertissements.

Toute déclaration prospective n’est valable qu’au jour où celle-ci est faite. Elior Group ne prend aucun engagement de publier une mise à jour ou une révision des informations, des objectifs, des perspectives ou des déclarations prospectives qui sont contenus dans le présent communiqué ou qu’Elior Group pourrait communiquer, sous réserve des obligations législatives ou règlementaires applicables à Elior Group.

Aucune information du présent communiqué ne doit être interprétée comme une prévision de résultat ou une estimation pour une période quelconque. Les personnes destinataires de ce communiqué sont invitées à ne pas accorder un crédit excessif à ces déclarations prospectives.

Ce communiqué de presse comprend des indicateurs financiers complémentaires qui ne sont pas définis avec précision par les normes comptables internationales IFRS et qui ne sont pas ou peuvent ne pas être des indicateurs de mesure de la performance définis selon le référentiel comptable GAAP. Pour évaluer la situation patrimoniale et financière, mais aussi le résultat d’Elior Group, ces indicateurs financiers complémentaires ne devraient pas être examinés isolément ou être considérés comme une alternative aux états comptables et financiers présentés dans les états financiers consolidés établis selon les normes IFRS. D’autres sociétés qui utilisent et font état d’indicateurs financiers complémentaires ayant une désignation similaire peuvent avoir des formules de calcul différentes.

Informations additionnelles

Dans le cadre de l’opération envisagée, Elior Group se réserve la possibilité de déposer auprès de l’AMF, un document valant dispense de prospectus et tous autres documents relatifs à l’opération envisagée. LES INVESTISSEURS ET DETENTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE AVEC ATTENTION TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERAIENT DEPOSÉS AUPRÈS DE L’AMF, Y COMPRIS LE DOCUMENT VALANT DISPENSE DE PROSPECTUS LORSQU’IL SERA DISPONIBLE CAR IL CONTIENDRA DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE L’OPERATION ENVISAGÉE. Ces documents, une fois déposés, pourront être obtenus gracieusement sur le site d’Elior Group http://www.eliorgroup.com.

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¹ Prime sur la base du cours de clôture de 2,58 € de l’action Elior au 23 novembre 2022 dernière cotation avant l’annonce de discussions avec Derichebourg
² Prime sur 2,48 € correspondant à la moyenne (VWAP) sur un mois du cours de l’action Elior Group, calculée jusqu’à la clôture du 23 novembre 2022
³ Hors activités de Preferred Meals (PMC)