Acquisition dfinitive de 100% du capital dEmpact

Solving Efeso International annonce la réalisation de
l'augmentation de capital de 4 999 997,60 € (prime d'émission incluse) réservée aux actionnaires d'Empact, à 2,60€ par action Solving Efeso International, souscrite le 12 mai 2015.

Paris, le 12 mai 2015 - Solving Efeso International (Alternext: ALOLV), firme internationale de conseil spécialisée en stratégie et en excellence opérationnelle, annonce avoir procédé à l'acquisition définitive de la société Empact. Dans ce cadre, Solving Efeso International a réalisé, conformément à ce qui a été précédemment annoncé, une augmentation de capital réservée aux actionnaires d'Empact avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission de 1 923 076 actions nouvelles de 0,5 € de valeur nominale chacune, pour un montant total (prime d'émission incluse) de 4 999 997,60 euros.

Filippo Mantegazza, Président de Solving Efeso International déclare : « Nous nous réjouissons qu'au terme de plusieurs mois de négociation et de structuration d'une offre de rachat, Empact, société de conseil basée à Bruxelles, experte dans la mise en œuvre opérationnelle du changement, rejoigne Solving Efeso International. Nous allons désormais pouvoir nous concentrer sur notre intégration pour renforcer nos atouts respectifs et développer notre présence dans les secteurs d'activité européens et mondiaux à fort potentiel de croissance. »

Bruno Machiels, co-fondateur de la société Empact déclare : « Nous sommes enthousiastes de pouvoir démarrer la collaboration. Les premiers échanges sont très prometteurs et révèlent un nombre important d'opportunités communes pour apporter encore plus de valeur aux clients. »

Pour rappel, le prix de l'acquisition (hors trésorerie de la cible et hors compléments de prix) correspond à 3,6x la moyenne de l'EBITDA des exercices 2013 et 2014. Par comparaison avec les résultats consolidés 2014 : (i) le chiffre d'affaires 2014 d'Empact (8,2 M€) représente 12% du chiffre d'affaires consolidé 2014 de Solving Efeso International, (ii) l'EBITDA 2014 d'Empact (2,2 M€) représente 32% de l'EBITDA consolidé 2014 de Solving Efeso International. L'opération permet d'élargir les domaines d'intervention dans les secteurs d'activité où chacun des deux partenaires est actuellement fortement implanté, qu'il s'agisse de l'industrie, corps de métier de Solving Efeso International,ou des services, secteur de pointe d'Empact, lequel affiche une forte croissance¹.

STRUCTURE DE L'OFFRE

Cette augmentation de capital a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application de la résolution n°10 votée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2014. 1 923 076 actions nouvelles ont été émises, soit 8,6% de titres supplémentaires par rapport au nombre de titres formant le capital de Solving Efeso International au jour de l'opération, au prix unitaire de 2,60€. La souscription à cette augmentation de capital a été libérée par compensation avec une partie de la créance du prix d'acquisition détenue par l'actionnaire majoritaire d'Empact à l'encontre de Solving Efeso International.

REINVESTISSEMENT DES DIRIGEANTS D'EMPACT POUR 50% DU PRIX DE CESSION

Comme annoncé précédemment, les dirigeants d'Empact ont réinvesti environ 25% du prix de cession dans le Groupe et 25% de ce même prix de cession dans la société Partners in Action¹ (« PIA »).

Réinvestissement dans Solving Efeso International
L'actionnaire majoritaire d'Empact s'est engagé à conserver 1 081 732 actions de Solving Efeso International sur les 1 923 076 actions émises dans le cadre de l'opération. La valeur de ces titres représente environ 25% du prix de cession et leur nombre environ 4,5% du capital après l'augmentation de capital. 25% de ces 1 081 732 actions de Solving Efeso International pourront être cédés à compter du 16 mai 2017, 25% supplémentaires à compter du 16 mai 2018. A compter du 1^er janvier 2019, les 50% restant pourront être cédés.

Réinvestissement dans PIA
Ce jour, l'actionnaire majoritaire d'Empact a cédé aux dirigeants d'Empact 841 344 actions nouvelles de Solving Efeso International qui ont cédé à leur tour ces titres à PIA. Concomitamment à cette cession, les dirigeants d'Empact ont souscrit à une augmentation de capital de PIA pour un montant équivalent à environ 25% du prix de cession d'Empact.

INCIDENCE SUR LA REPARTITION DU CAPITAL

A l'issue de l'opération, l'actionnaire majoritaire d'Empact détient désormais directement environ 4,5% des titres de Solving Efeso International et la société PIA détient environ 76% contre environ 79% précédemment.

Conformément à la réglementation, l'offre de titres financiers n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF. Un actionnaire détenant 1% du capital de Solving Efeso International et ne souscrivant pas à l'opération a vu sa participation ramenée à 0,92% du capital de Solving Efeso International immédiatement après réalisation de l'augmentation de capital.

RAPPEL DES RISQUES LIES A L'OPERATION

L'activité d'Empact est soumise aux mêmes risques que celle de Solving Efeso International. L'opération comporte deux risques supplémentaires : le risque d'intégration d'Empact, qui en cas d'échec de l'intégration pourrait se traduire par une baisse des ventes et/ou de la rentabilité, et un risque financier du fait de l'endettement net supplémentaire du Groupe.

Conseils intervenus dans le cadre de l'opération :
Pour Solving Efeso International: Clairfield International, BDO, Fuchs Cohana Reboul & Associés, Liedekerke
Pour Empact : Arganto, Eubelius

Solving Efeso International
Solving Efeso International se situe parmi les leaders internationaux du conseil en stratégie d'entreprise et en amélioration de la performance opérationnelle, et se positionne comme un acteur de niche, capable d'apporter un accompagnement à long terme différenciant. Né en 2007 du rapprochement de deux acteurs de niche du conseil aux entreprises, le groupe Solving Efeso International fort de plus de 450 collaborateurs, est présent dans 26 pays (Europe, Moyen-Orient, Asie et Amériques).

Empact
Empact est une société de conseil basée à Bruxelles spécialisée dans l'accompagnement pour la mise en œuvre opérationnelle des changements issus des réflexions stratégiques. Elle a été créée en 2004 par quatre associés fondateurs ayant construit un modèle qui répond à l'évolution du marché. La société s'est rapidement développée auprès de grands comptes, principalement dans le secteur des services. Depuis le 12 mai 2015 elle fait partie intégrante de Solving Efeso Interntional.

Contacts :

David AUREGAN, Directeur Financier
Tél. : (+33-1) 53 53 57 00 - info.investor-relations@solvingefeso.com
Antoinette DARPY, Presse
Tél. : (+33-6) 72 95 07 92 - adarpy@tobnext.com

Ce document peut contenir des informations financières prospectives (notamment des objectifs et tendances) ainsi que des déclarations prospectives concernant la situation financière, les résultats d'opérations, les activités et la stratégie de Solving Efeso.

Ces informations et déclarations prospectives sont fondées sur des données ou hypothèses qui peuvent s'avérer inexactes dans le futur et sont dépendantes de facteurs de risques tels que notamment la variation des taux de change et les conditions économiques et financières générales. Solving Efeso ne prend pas l'engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d'informations nouvelles ou d'évènements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document.

¹ Croissance du conseil aux sociétés de services : +8% en 2015 selon l'étude de SourceForConsulting.com

² Détenue à ce jour à 62,45% par des Fonds Professionnels de Capital-Investissement (FPCI Argos Soditic V-A, FPCI Argos Soditic V-B, FPCI Argos Soditic V-C) dont Argos Soditic France est société de gestion, et à 37,55% par les principaux dirigeants et managers du groupe Solving Efeso International.

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