AVIS DE CONVOCATION (BALO)

Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle au siège social sis à Meylan (38240), Chemin Malacher, le 29 mars 2024 à 11 heures 30 (l' « Assemblée Générale »).

L'avis préalable relatif à l'Assemblée Générale, prévu par l'article R.225-73 du Code de commerce, a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 20 en date du 14 février 2024.

Ordre du jour

L'Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ; 
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce ;
• Rapport du Commissaire aux comptes portant observations sur le rapport du Conseil de Surveillance, conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce ;
• Rapport du Directoire incluant le descriptif du programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
• Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et du rapport de gestion;
• Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
• Examen et approbation des conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ;
• Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la Société,
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023-2024, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce ; 
• Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
• Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
• Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
• Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
• Fin des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant – Point sur les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
• Pouvoirs pour les formalités

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Modifications apportées à l'avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 14 février 2024 – Projets de résolutions A, B et C déposés par des actionnaires

L'ordre du jour ci-dessus de l'Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions tels que publiés dans l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 14 février 2024 ont été complétés comme suit de deux demandes d'inscription de résolutions présentés par des actionnaires conformément à l'article L.225-105 du Code de commerce :

• Proposition de nomination de la société EXIMIUM en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société EXIMIUM, 9, place Jules Nadi, 26100 Romans-Sur-Isère, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 378.555.619 – projet agréé par le Directoire) ;
• Distribution exceptionnelle de réserves (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société EXIMIUM, 9, place Jules Nadi, 26100 Romans-Sur-Isère, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 378.555.619 – projet agréé par le Directoire) ;
• Proposition de nomination de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A, 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.554 – projet agréé par le Directoire).

Ces projets de résolutions supplémentaires (Résolution A, Résolution B et Résolution C) ont été soumis au Directoire préalablement à l'Assemblée Générale qui a décidé de les agréer aux motifs exposés dans son rapport complémentaire.

Ceux des actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront exprimer leur vote en cochant l'une des deux cases correspondant à la résolution A, la résolution B ou la résolution C sur le formulaire prévu à cet effet. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis un vote favorable à la résolution A si celle-ci est agréée par le Directoire, et un vote défavorable si elle n'est pas agréée par le Directoire.

RESOLUTION A

(Proposition de nomination de la société EXIMIUM en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société EXIMIUM, 9, place Jules Nadi, 26100 Romans-Sur-Isère, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 378.555.619 – projet agréé par le Directoire)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l'exposé des motifs relatif aux projets de résolutions proposés par EXIMIUM, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société :

• Eximium, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 9 places Jules Nadi, 26100 Romans-sur-Isère, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 378 555 619,

avec effet immédiat et pour une durée de six (6) exercices prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

EXIMIUM a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. EXIMIUM a également précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

RESOLUTION B

(Distribution exceptionnelle de réserves (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société EXIMIUM, 9, place Jules Nadi, 26100 Romans-Sur-Isère, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 378.555.619 – projet agréé par le Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l'exposé des motifs relatif aux projets de résolutions proposées par EXIMIUM, prenant acte de la somme inscrite au compte « Autres Réserves » d'un montant de 65.402.119 euros, telle que figurant au bilan des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2023, à laquelle il faut ajouter la somme de 190.238,40 euros sous réserve de l'approbation de la deuxième résolution « Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividende » de la présente Assemblée Générale :

Décide de distribuer, titre exceptionnel, la somme de 18,19 euros par actions pour chacune des 1.099.538 actions composant le capital social de la Société, soit un montant total de 20.000.596,22 euros, et que ce montant sera imputé sur le poste « Autres Réserves » (la « Distribution Exceptionnelle ») ;

Prend acte que les actions auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce et que la somme correspondant au montant de la Distribution Exceptionnelle non versée sera affectée au poste « Report à nouveau » :

Décide que la Distribution Exceptionnelle fera l'objet d'une mise en paiement le même jour que la mise en paiement de dividende ordinaire faisant l'objet de la deuxième résolution « Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividende » de la présente Assemblée Générale ».

En outre, l'Assemblée Générale prend acte du fait que :

La Distribution Exceptionnelle est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% défini par l'article 1583. 2° du Code générale des impôts pour les personnes physiques domiciliées en France qui peuvent en bénéficier ;

La Distribution Exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France et ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code générale des impôts, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL), de 12,8 % imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable. Le cas échéant, peuvent demander à être dispensées du PFNL, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires,divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. La Distribution Exceptionnelle est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% de la même manière que le PFNL mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes ;

La Distribution Exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France ne détenant par leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code généra des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la contribution sociale généralisée est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l'année de son paiement ;

Pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la Distribution Exceptionnelle est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts ;

La Distribution Exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l'Union Européenne, est soumise à une retenue à la source au taux de 12,8 % (articles 119 bis et 187, 1-2 ° du Code générale des impôts), sous réserve de l'application des conventions fiscale internationales et des dispositions relatives aux Etats ou Territoires Non Coopératifs (ETNC).

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

L'Assemblée Générale décide de la mise en œuvre de la présente résolution par le Directoire et lui donne à ce titre tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, imputer le montant de la Distribution Exceptionnelle sur le compte « Autres Réserves » et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

RESOLUTION C

(Proposition de nomination de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A, 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.554 – projet agréé par le Directoire)

L'Assemblée Générale, sur proposition d'un actionnaire décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années, qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029 :

• COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A
  10 rue Pierre d'Aspelt – L-1142 Luxembourg,
  immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68554.

Le texte des autres projets de résolutions, de même que leur numérotation, demeurent inchangés.

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Conditions et modalités de participation à cette Assemblée Générale

Nous vous remercions de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site https://www.gea.fr./Francais/Gea_comm_fr.htm

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions dont il est propriétaire, peut participer à cette Assemblée Générale ou choisir l'une des trois formules ci-après :

• donner procuration à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ; ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce.
• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
• voter par correspondance.
• donner procuration au Président de l'assemblée.

Seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

A. Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré deux jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris ; soit le 27 mars 2024, à zéro heure. 

B. Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d'admission.

B. Représentation à l'Assemblée Générale

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit, à la société UPTEVIA – 90 – 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE – 92931 PARIS LA DEFENSE CEDEX. Cette demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse susvisée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 23 mars 2024 (compte tenu des règles de computation de délais).

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société UPTEVIA – 90 – 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE – 92931 PARIS LA DEFENSE CEDEX, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 26 mars 2024.

Lorsque l'actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

C. Questions écrites

Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée Générale, accompagnées d'une attestation d'inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la Société, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : g.zass@gea.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale.

D. Droit de communication des actionnaires

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société UPTEVIA susvisée, à compter de la convocation de ladite Assemblée Générale et jusqu'au cinquième jour inclus avant la réunion.

Les informations et documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale sont également disponibles sur le site internet de la Société (www.gea.fr), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion, soit à compter du 8 mars 2024. 

Le présent avis vaut avis de convocation.

Le Directoire

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