Dépôt d'un projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée visant les actions d'EFESO CONSULTING initiée par PARTNERS IN ACTION

Ce communiqué ne saurait être distribué ou envoyé vers tout pays où ceci serait illicite, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. La distribution de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions en vertu de la loi de certains autres pays. Il ne constitue pas une offre publique portant sur des valeurs mobilières ni une offre d'achat, de vente ou d'échange (ni la sollicitation d'une offre d'achat, de vente ou d'échange) portant sur des valeurs mobilières dans quelque pays que ce soit, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. D'autres restrictions sont applicables. Votre attention est attirée sur l'avis qui figure à la fin de ce communiqué.

Dépôt d'un projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée
visant les actions de la société
EFESO CONSULTING
Initiée par PARTNERS IN ACTION
Présentée par
BNP PARIBAS

AMF

Le présent communiqué a été établi par Partners in Action et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF »).
Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Partners in Action, 14, rue de Bassano, 75785 Paris cedex 16 et de BNP Paribas Corporate & Institutional Banking, 4, rue d'Antin, 75002 Paris.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de PARTNERS IN ACTION seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.
1. Présentation de l'Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et suivants du Règlement général de l'AMF, la société PARTNERS IN ACTION, société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 522 945 005, au capital social de 19.147.988 euros, divisée en 19.147.988 actions entièrement libérées et dont le siège social est 14, rue de Bassano - 75785 Paris cedex 16, (ci-après désignée « Partners In Action » ou l' « Initiateur »),s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à proposer aux actionnaires de la société EFESO Consulting, société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, au capital de 12.150.214 euros, dont le siège social est 117, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris, immatriculée sous le numéro unique d'identification 328 153 481 RCS Paris (ci-après « Efeso Consulting » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext de Euronext à Paris sous le code FR0004500106,à acquérir la totalité de leurs actions Efeso Consulting au prix de 3,30 euros par action dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).
Conformément à l'article 233-1 2° du Règlement général de l'AMF, l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.
BNP Paribas (« BNP Paribas »), en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 5 janvier 2016. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.
2. Contexte, motifs de l'opération et intentions de l'initiateur
2.1. Contexte et motifs de l'opération
A la date d'ouverture de l'Offre, l'Initiateur détient directement et indirectement 18.607.017 actions, représentant 76,57 % du capital et 84,71 % des droits de vote de la Société sur la base d'un total de 24.300.428 actions et 42.571.331 droits de vote théoriques de la Société.
Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et de l'activité de la Société, un maintien de la cotation des actions Efeso Consulting aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris ne correspond plus au modèle économique et financier de la Société. En effet, la liquidité des actions Efeso Consulting sur le marché est devenue très limitée, depuis de nombreux mois, tout comme la couverture qui est faite de la Société par les analystes financiers.
Par ailleurs l'activité à faible intensité capitalistique, historique et projetée, de la Société ne nécessite pas de levée de fonds à court ou moyen terme et donc de recourir à une offre au public d'instruments financiers.
En outre, l'Initiateur souhaite renforcer sa participation au capital de la Société.
Il est précisé qu'aux termes d'accords conclus entre le 10 et le 18 décembre 2015, certains fonds actionnaires de la Société et certains managers de la Société se sont engagés à apporter à l'Initiateur, sous forme d'apports en nature rémunérés par l'émission à leur profit d'actions de l'Initiateur, un total de 962.072 actions de la Société qu'ils détiennent en pleine propriété sur la base d'une valorisation de 3,30 euros par action de la Société.
Par ailleurs, aux termes d'accords conclus entre le 10 et le 18 décembre 2015, certains fonds actionnaires de la Société et certains managers de la société se sont engagés à apporter les actions Efeso Consulting qu'ils détiennent et qui ne feront pas l'objet d'apport à l'Offre.
Le nombre total d'actions Efeso Consulting apportées à l'Offre par les fonds actionnaires de la Société et les managers de la Société susvisés sera d'environ 1.541.286 actions de la Société, ce qui permettra à l'Initiateur, compte tenu des engagements d'apports en nature et en titres susvisés, de s'assurer à l'issue de l'Offre une détention d'environ 21.110.375 actions, représentant au minimum 86,87 % du capital et 90,88 % des droits de vote de la Société.
Il est précisé que Progression Dynamics, société belge enregistrée au Registre Central des Entreprises sous le numéro 0548 712 766 (« Progression Dynamics »), propriétaire de 1.081.732 actions Efeso Consulting, n'est pas en mesure de céder ses actions avant le 14 mai 2016 (le « Délai de Conservation ») en raison d'obligations contractuelles soumises au droit belge lui étant applicable, mais a accepté de s'engager de manière irrévocable à céder ses actions à la Société aux conditions de l'Offre dès l'expiration du Délai de Conservation, lesdites actions faisant en outre l'objet d'une convention de séquestre
Ainsi au terme d'un contrat de promesses de vente et d'achat d'actions de la Société conclu le 20 décembre 2015, Progression Dynamics a consenti une promesse de vente à l'Initiateur du 1er janvier 2016 au 30 mai 2016 (inclus), portant sur les 1.081.732 actions de la Société qu'elle détient à ce jour, à un prix de vente de 3,30 euros par action de la Société, étant précisé que la cession interviendra entre le 14 mai 2016 et le 31 mai 2016.
Le nombre total d'actions Efeso Consulting cédées à l'Initiateur à l'issue du Délai de Conservation sera de 1.081.732 actions, et permettra à l'Initiateur de s'assurer compte tenu des engagements d'apports en nature et en titres visés ci-dessus, à l'issue du Délai de Conservation, une détention de 22.192.107 actions, représentant 91,32 % du capital et 93,43 % des droits de vote de la Société.
2.2. Intentions de l'Initiateur
Stratégie, politique industrielle et financière
L'Initiateur détient directement à ce jour plus de 75 % de capital et des droits de vote de la Société. L'Offre n'entraînera en conséquence pas de changement de contrôle de la Société.
L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre l'activité opérationnelle et les orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin de renforcer sa position concurrentielle sur ses principaux marchés.
Composition des organes sociaux et de la direction d'Efeso Consulting
A l'issue de ces opérations, le Directoire sera maintenu dans sa composition actuelle. Par ailleurs, aucune modification de la composition du Conseil de surveillance n'est envisagée et la présidence du Conseil de surveillance restera assurée par Monsieur Jean Veillon jusqu'au terme de son mandat actuel.
Intentions concernant l'emploi
L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité du groupe et de sa croissance. De ce fait, l'Offre n'aura pas d'impacts négatifs sur la politique d'Efeso Consulting en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Les salariés continueront à bénéficier du même statut collectif et individuel.
En outre, conformément à l'article L. 2323-26 du Code du travail, la note d'information de l'Initiateur visée par l'AMF sera transmise à Efeso Consulting qui la transmettra sans délai à ses salariés dans les trois jours de sa mise en ligne sur le site internet de l'AMF.
Retrait Obligatoire
Conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans le délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions Efeso Consulting non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (à l'exception (i) des actions auto-détenues par la Société et (ii) des actions qui font l'objet d'une promesse de vente et d'une convention de séquestre visées ci-dessus), si elles ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote d'Efeso Consulting.
En cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, les actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de 3,30 euros par action égale au prix unitaire par action proposée dans le cadre de l'Offre.
L'Initiateur se réserve la faculté, si le retrait obligatoire n'est pas mis en œuvre dans les conditions décrites précédemment, de déposer auprès de l'AMF une offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire des actions qui ne sont pas déjà, directement ou indirectement, détenues par lui, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.
Fusion
Dans l'hypothèse où le retrait obligatoire serait mis en œuvre, l'Initiateur pourrait envisager de réaliser à terme une fusion-absorption de la Société.
3. Caractéristiques de l'Offre
3.1. Modalités de l'Offre
En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 5 janvier 2016 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions Efeso Consulting. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org) le 5 janvier 2016.
3.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre
Sous réserve des termes et conditions de l'Offre exposés ci-après, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par l'Initiateur, (à l'exception (i) des actions auto-détenues par la Société et (ii) des actions qui font l'objet d'une promesse de vente visée ci-dessus), soit à la date du présent communiqué, un maximum de 4.429.221 actions c'est-à-dire 18,23 % du capital et 12,32 % des droits de vote de la Société.
3.3. Termes de l'Offre
L'Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires d'acquérir leurs actions Efeso Consulting au prix de 3,30 euros pour chaque action.
3.4. Procédure d'apport à l'Offre
L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de bourse.
Portzamparc, prestataire de services d'investissement se portera acquéreur, au nom et pour le compte de l'Initiateur, de tous les titres Efeso Consulting qui seront apportés à l'Offre.
Les actions Efeso Consulting détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les titulaires d'actions Efeso Consulting détenues sous la forme nominative, souhaitant apporter leurs actions à l'Offre, devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais.
Les actions Efeso Consulting apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre, dans les conditions exposées dans le présent projet de note d'information, devront remettre à leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.
Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige se rattachant à la présente Offre quel qu'en soit l'objet et le fondement, sera porté devant les tribunaux compétents.
3.5. Conditions de l'Offre
L'offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation nécessaire d'un nombre minimal de titres pour que l'Offre ait une suite positive.
3.6. Calendrier indicatif de l'Offre
Le dépôt auprès de l'AMF du projet d'Offre et du projet de note d'information intervient le 5 janvier 2016, concomitamment au dépôt auprès de l'AMF du projet de note d'information en réponse d'Efeso Consulting comprenant le rapport de l'expert indépendant. Ces notes seront publiées sur le site internet de l'AMF à la même date. La déclaration de conformité de l'AMF emportant visa des notes d'information est prévue le 19 janvier 2016. L'Offre pourrait s'ouvrir alors du 22 janvier au 12 février 2016. Le résultat définitif de l'Offre serait publié le 17 février 2016.
La procédure de retrait obligatoire serait mise en œuvre, sous réserve que les conditions légales soient satisfaites, le 22 février 2016.
4. Principaux éléments d'appréciation du prix de l'Offre
Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 3.30 € par action Efeso Consulting. Les éléments d'appréciation du prix ont été préparés par BNP Paribas, banque présentatrice et conseil financier de l'Initiateur, sur la base des informations communiquées par la Société et selon les principales méthodes usuelles d'évaluation.
La Société a été évaluée sur la base d'une approche multicritères et selon des méthodes et références de valorisation habituellement reconnues et appliquées dans les exercices d'évaluation d'entreprises. La sélection des méthodes retenues pour l'appréciation du prix offert a été établie en tenant compte des spécificités de la Société, de sa taille et de son secteur d'activité.
Le prix offert de 3,30 € par action Efeso Consulting dans le cadre de l'Offre, se compare comme suit aux différents critères de valorisation présentés :
Tableau consultable dans la version pdf du communiqué
5. Expertise indépendante
Le cabinet Bellot Mullenbach & Associés, représenté par Mr Pierre Béal, 11 rue de Laborde 75008 PARIS, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Directoire d'Efeso Consulting le 25 novembre 2015. Cette nomination a été autorisée préalablement par le Conseil de surveillance au cours de sa réunion du 25 novembre 2015.
Conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, il a notamment été appelé à se prononcer sur l'équité du prix de l'Offre des actions. Il a notamment conclu au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires d'Efeso Consulting, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire. A l'appui de ce rapport, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 28 décembre 2015 et a rendu, à l'unanimité, un avis motivé favorable concernant l'Offre. Le rapport de l'expert indépendant est intégralement reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.
Son rapport est reproduit dans le projet de note en réponse au présent projet de note d'information, tel que ce projet de note en réponse a été simultanément déposé par la société Efeso Consulting auprès de l'AMF.

Ce communiqué ne saurait être distribué ou envoyé vers tout pays où ceci serait illicite, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. La distribution de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions en vertu de la loi de certains autres pays. En conséquence, les personnes qui viennent à en prendre possession sont tenues de s'informer et de respecter ces restrictions.
Ce communiqué n'est diffusé qu'à titre d'information. Il ne constitue pas une offre publique portant sur des valeurs mobilières ni une offre d'achat, de vente ou d'échange (ni la sollicitation d'une offre de vente, d'achat ou d'échange) en dehors de la République Française portant sur des valeurs mobilières dans quelque pays que ce soit, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. Une telle offre (ou une telle sollicitation), achat, vente ou échange de valeurs mobilières n'est pas et ne sera pas faite, et l'offre publique mentionnée dans cette communication n'est pas et ne sera pas étendue, dans quelque pays que ce soit en dehors de la République Française, où elle serait interdite en absence d'enregistrement,dépôt ou qualification au titre du droit applicable, y compris aux Etats-Unis, au Canada, en Italie et au Japon. Les valeurs mobilières à être offertes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S Securities Act de 1933 tel que modifié, et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou sans bénéficier d'une exemption à l'obligation d'enregistrement.
S'agissant du Royaume-Uni, ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes résidant ou situées au Royaume-Uni qui sont des professionnels de l'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act de 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (SI 2005/1529), tel que modifié (le « Décret »), ou des journalistes financiers représentant des publications qualifiées au sens de l'article 47 du Décret, ou d'être à des personnes à qui il est légalement possible de communiquer ces documents ou faire communiquer (« Destinataires Autorisés »).Toute personne résidant ou situé au Royaume-Uni qui n'est pas un Destinataire Autorisé ne devrait pas recevoir ce communiqué et ne doit en aucun cas prendre une décision sur la base de ces informations.

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