Emission par le Groupe SEB d’Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE) à échéance novembre 2021 pour un montant nominal d’environ 150 millions d’euros

Regulatory News:

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.

Le Groupe SEB (Paris:SK) (la « Société » ou le « Groupe SEB ») annonce aujourd’hui le lancement d’une émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (« ORNAE ») à échéance novembre 2021 (les « Obligations ») d’un montant nominal d’environ 150 millions d’euros.

Le produit net de l’émission des Obligations permettra au Groupe SEB de profiter des conditions de marché favorables pour refinancer partiellement l’acquisition, annoncée le 23 mai 2016, du Groupe allemand WMF, n°1 mondial des machines à café professionnelles automatiques et leader des articles culinaires en Allemagne.

Modalités des Obligations

Les Obligations ne porteront pas intérêt et seront émises à un prix d’émission compris entre 100,75 % et 103,50 % du pair, correspondant à un taux de rendement actuariel brut compris entre - 0,69 % et - 0,15 % .

La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime d’échange comprise entre 40 % et 45 % par rapport au cours de référence¹ de l’action SEB sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

La fixation des modalités définitives de l’émission est attendue aujourd'hui et le règlement-livraison est prévu le 17 novembre 2016.

A moins qu'elles n'aient été échangées, remboursées par anticipation, ou achetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 17 novembre 2021 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité par remboursement au pair de manière anticipée à l’initiative de la Société à compter du 17 novembre 2019 et jusqu’à l’échéance des Obligations, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours d’ouverture de l’action SEB constatés sur Euronext Paris et du ratio d’échange en vigueur excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

Par ailleurs, tout porteur d’Obligations pourra demander le remboursement anticipé des Obligations en cas de changement de contrôle de la Société.

Les Obligations donneront droit, dans les conditions détaillées ci-après, à l’attribution d’actions SEB existantes, à raison d’une action pour une Obligation (sous réserve d’éventuels ajustements ultérieurs) à tout moment pendant la période allant du 17 novembre 2016 jusqu’au vingt-huitième jour de bourse (exclu) précédant la date d’échéance des Obligations ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé.

En cas d’exercice du droit d’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront un montant en numéraire et, le cas échéant, un montant payable en actions SEB existantes. La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions SEB existantes. Aucune dilution en termes de détention du capital ne pourra ainsi résulter de l’exercice du droit à l’attribution d’actions au titre des Obligations.

Le nombre d’actions existantes remises, le cas échéant, aux porteurs sera notamment fonction du ratio d’échange des Obligations. Initialement d’une action pour une Obligation, ce ratio pourra être ajusté dans certains cas usuels pour ce type de titres financiers. Le ratio d’échange pourra notamment être ajusté à la hausse ou à la baisse en cas de distribution de dividendes par la Société entre la date d’émission et la date d’amortissement.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement privé au sens de l’article L.411-2-II du Code monétaire et Financier, en France et hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de cette émission, la Société consentira un engagement d’abstention de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

Admission des Obligations sur le Marché Libre

Une demande d’admission aux négociations des Obligations sur le Marché Libre d’Euronext Paris sera effectuée. L’admission aux négociations des Obligations est prévue le 17 novembre 2016.

Information disponible

L’émission des Obligations ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »). Des informations détaillées sur le Groupe SEB, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2016 sous le numéro D.16-0236 (le « Document de Référence ») lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet du Groupe SEB (www.groupeseb.com).

Le Groupe SEB attire l’attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 15 à 22 du Document de Référence.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, ni une sollicitation d’achat ou de vente des Obligations et l’offre des Obligations ne constitue pas une opération par voie d’offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par le Groupe SEB des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; le Groupe SEB n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États membres de l’Espace Économique Européen telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement privé en France et hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Espace Économique Européen

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’Obligations rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;

(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou

(c) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus

et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requièrent la publication d’un prospectus par la Société ou les établissements en charge du placement conformément aux dispositions de l’article 3 de la Directive Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public d’Obligations » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions SEB à remettre sur exercice du droit à l’attribution d’actions (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l’Ordonnance.

Chaque établissement chargé du placement reconnaît :

(i) qu'il n'a communiqué, ni fait communiquer et qu'il ne communiquera ni fera communiquer des invitations ou incitations à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des Valeurs Mobilières, que dans des circonstances où l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000 ne s'applique pas à la Société ; et

(ii) qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Valeurs Mobilières que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat des Obligations ou de tout autre titre financier aux États-Unis d’Amérique. Les Obligations et, le cas échéant, les actions SEB à remettre sur exercice du droit à l’attribution d’actions, n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des Etats des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique que conformément à un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Le Groupe SEB n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

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Leader mondial du Petit Equipement Domestique, le Groupe SEB déploie son activité dans près de 150 pays en s’appuyant sur un ensemble unique de marques de premier rang (Tefal, Rowenta, Moulinex, Krups, Lagostina, All-Clad, Supor…), commercialisées à travers une distribution multi format. Vendant quelque 250 millions de produits par an, il met en œuvre une stratégie de long terme fondée sur l’innovation, le développement international, la compétitivité et le service au client. Le Groupe SEB emploie près de 26 000 collaborateurs dans le monde.

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¹ Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse le 15 novembre 2016, jour de l’annonce de l’opération, jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20161114006740/fr/

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