Nanobiotix lève 21,3 millions € par placement privé d’actions ordinaires nouvelles

Actualité publiée le 11/03/16 17:47

Regulatory News:

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NANOBIOTIX (Euronext: NANO - ISIN: FR0011341205) (Paris:NANO), société française pionnière en nanomédecine développant NanoXray, une approche thérapeutique révolutionnaire pour le traitement local du cancer, annonce aujourd’hui la réalisation d’une augmentation de capital par voie de placement privé d’actions nouvelles pour un montant total d’environ 21,3 millions d’euros.

Modalités du placement privé

Un nombre total de 1.416.577 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de 0,03€, ont été émises au profit d’investisseurs qualifiés et institutionnels aux Etats-Unis et en Europe, sur le fondement de la 9^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2015. Les actions ordinaires nouvelles ont été émises principalement au bénéfice d’investisseurs spécialisés dans les Sciences de la Vie, dont une majorité situés aux Etats-Unis. Les actions nouvelles représentent environ 10% du capital social de la Société avant la réalisation du placement privé.

Le placement privé a été réalisé par construction accélérée du livre d'ordres conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II.2 du code monétaire et financier.

Le prix d’émission a été fixé à 15,051€ par action nouvelle, représentant une décote de 15% par rapport à la moyenne pondérée des cours des 5 derniers séances de bourse précédant sa fixation ce jour (i.e. du 4 mars au 10 mars 2016 inclus), soit 17,7067€, conformément à la 11^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2015.

Utilisation des fonds levés

Le produit net de l’émission est principalement destiné au développement de NBTXR3, produit leader de la Société afin de i) soutenir le développement clinique et la collecte de données dans le cadre des essais cliniques en cours, ii) préparer l'accès aux marchés et le lancement commercial du produit, iii) développer un programme préclinique en thérapie combinée avec des médicaments d’immuno-oncologie, et iv) plus généralement, de financer les dépenses courantes de la Société.

Admission des actions nouvelles

L’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris est prévue le 15 mars 2016. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN FR0011341205), porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

Le placement privé ne nécessite pas la préparation d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers.

Engagement d’abstention et bons de souscription d’actions émis par la Société

Dans le cadre du placement privé, la Société s’est engagée auprès du Teneur de Livre à ne pas émettre de nouvelles actions, pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, sous réserve d’exceptions usuelles, en ce compris notamment les actions qui résulteraient de l’exercice des bons de souscription d’actions en circulation, tel qu’annoncé le 25 novembre 2014. Conformément à l’accord avec le titulaire desdits bons, leur prix d’exercice a été ajusté au prix plancher de 17.87 euros, à la suite du placement privé réalisé ce jour. Par ailleurs, la Société n’exercera pas l’option dont elle bénéficie jusqu’au 31 mars 2016 d’émettre une tranche supplémentaire d’un montant maximum de 10 millions d’euros dans le cadre du placement privé annoncé le 25 novembre 2014.

Informations accessibles au public

Des informations complémentaires concernant la Société, portant notamment sur ses activités, ses données financières, ses perspectives et les facteurs de risque correspondants, figurent dans le document de référence de la Société enregistré auprès de l'AMF le 12 janvier 2016 sous le numéro R. 16-001, lequel est disponible sans frais au siège social de Nanobiotix, 60, rue de Wattignies, 75012 Paris ainsi que sur les sites internet de Nanobiotix (www.nanobiotix.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Kempen & Co est intervenu dans le cadre du placement privé en tant qu’unique Teneur de Livre.

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A propos de NANOBIOTIX –www.nanobiotix.com/fr

Nanobiotix, spin-off de l’Université de Buffalo, SUNY, a été créée en 2003. Société pionnière et leader en nanomédecine, elle a développé une approche révolutionnaire dans le traitement local du cancer. La Société concentre son effort sur le développement de son portefeuille de produits entièrement brevetés, NanoXray, innovation reposant sur le mode d’action physique des nanoparticules qui, sous l’action de la radiothérapie, permettent de maximiser l’absorption des rayons X à l’intérieur des cellules cancéreuses.

Les produits NanoXray sont compatibles avec les traitements de radiothérapie standards et visent à traiter potentiellement une grande variété de cancers solides (y compris les Sarcomes des Tissus Mous, les cancers de la Tête et du Cou, les cancers du Foie, les cancers de la Prostate, les cancers du Sein, le Glioblastome...) et cela par de multiples voies d'administration.

NBTXR3, le produit NanoXray en tête de développement, est actuellement testé au cours de plusieurs études cliniques chez des patients atteints de Sarcome des Tissus Mous, de cancers de la Tête et du Cou, de cancers de la Prostate, cancers du Rectum (essai mené par PharmaEngine, partenaire de Nanobiotix), et de cancers du Foie (CHC et métastases hépatiques). La Société a établi un partenariat avec PharmaEngine pour le développement clinique et la commercialisation de NBTXR3 en Asie-Pacifique.

Nanobiotix est entrée en bourse en octobre 2012. La Société est cotée sur le marché réglementé d‘Euronext à Paris (Code ISIN: FR0011341205, code mnemonic Euronext: NANO, code Bloomberg: NANO:FP). Le siège social de la Société se situe à Paris, en France. La Société dispose d’une filiale à Cambridge, aux Etats-Unis.

Avertissement

L’offre ne constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus ne sera publié, ni visé par l’Autorité des marchés financiers.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué] rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Nanobiotix aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Nanobiotix n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Nanobiotix n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Nanobiotix aux Etats-Unis, ni dans toute autre juridiction.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives concernant Nanobiotix et ses activités, y compris la stratégie de la Société et le développement de ses produits. Ces déclarations sont, par nature, soumises à un certain nombre de risques et incertitudes significatifs, et les résultats, conditions financières, performances et développements réalisés par Nanobiotix peuvent différer significativement des intentions, objectifs et attentes exprimés ou induits dans ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date où elles ont été faites, et Nanobiotix n’est pas tenue de les mettre à jour ou de les modifier, que ce soit en raison d’informations nouvelles, d’événements futurs ou autres, sous réserve de la réglementation applicable.