SoLocal Group finalise les termes de son projet de restructuration financière

Regulatory News:

SoLocal Group (Paris:LOCAL)

Termes et conditions du projet de restructuration financière

Le plan de restructuration financière sera soumis au vote des créanciers le 12 octobre 2016 et à celui des actionnaires le 19 octobre 2016, puis à l’approbation du Tribunal de Commerce de Nanterre.

Ce processus de vote est initié en dépit du fait que les négociations avec les créanciers qui avaient signé un accord de principe le 1er août 2016, n’ont pas totalement abouti, en particulier sur les termes de la dette et sur la gouvernance.

Termes de la dette résiduelle

Le plan qui sera soumis au vote intègrera le compromis proposé par le mandataire ad hoc sur la rémunération de la dette financière résiduelle et certains covenants. Les principaux termes de la dette résiduelle sont les suivants :

• Dette résiduelle : 400 M€ d’obligations à émettre avec une maturité de 5 ans.
• Ces obligations porteront intérêt à taux variable (calculé sur EURIBOR 3 mois avec un minimum de 1%) majoré d’une marge comprise entre 3% et 9% revue chaque semestre en fonction du niveau de levier de l’entreprise constaté au cours du semestre précédent (et pour la marge initiale, sur une base pro forma des opérations de restructuration). Le taux s’appliquant pour les six premiers mois suivant l’émission des obligations devrait être compris entre 7 et 8%.
• La Société aurait la possibilité, à tout moment, de rembourser par anticipation ces obligations à 101% de leur valeur nominale.
• Ces termes sont détaillés en annexe.
• Pour mémoire, le plan « Conquérir 2018 » présenté au mois d’août faisait l’hypothèse d’un taux de financement égal au taux moyen de la dette actuelle (5,5%). Les modalités proposées induisent donc une charge supplémentaire d’intérêts comprise entre 10 et 20 millions d’euros par an.

Octroi aux actionnaires d’actions gratuites

Des discussions ont eu lieu entre les différentes parties prenantes pour améliorer la position des actionnaires par rapport au plan présenté le 1^er août 2016.

Ainsi, le Conseil d’administration propose, en lieu et place d’une attribution aux actionnaires de bons de souscription d’actions (BSA) à un prix d’exercice de 1,5€, une attribution aux actionnaires d’actions gratuites, à raison d’une action gratuite par action détenue.

Ces dispositions permettraient notamment de porter le taux minimal de détention du capital par les actionnaires à 11,9%¹ contre 6,3% dans le projet initial.

Résumé des termes du projet de restructuration financière

Le projet de restructuration visant la réduction drastique de la dette financière du Groupe et la mise en œuvre du plan stratégique « Conquérir 2018 » présenterait désormais les caractéristiques suivantes, en fonction du taux de participation en espèces à l’augmentation de capital avec maintien du DPS.

Dans tous les cas, la dette financière du Groupe serait réduite de 1,164 Md€ à 400 M€, abaissant le levier financier du Groupe de 4,2x à environ 1,5x.

Récapitulatif des conditions d’émission d’actions en fonction du taux de participation en espèces à l’augmentation de capital avec maintien du DPS

Nombre maximum d’actions créées et nombre maximum d’actions total en fonction du taux de participation en espèces à l’augmentation de capital avec maintien du DPS

Pourcentage de détention du capital entre les actionnaires et les créanciers après conversion des MCB et avant / après exercice des BSA en fonction du taux de participation en espèces à l’augmentation de capital avec maintien du DPS

Prix moyen d’entrée des actionnaires et des créanciers en fonction du taux de participation en espèces à l’augmentation de capital avec maintien du DPS

Gouvernance

Une seconde assemblée générale des actionnaires serait réunie dans les meilleurs délais suivant la réalisation de la restructuration (si celle-ci est approuvée et réalisée) afin d’examiner les éventuelles modifications à apporter à la composition du Conseil d’administration. Conformément aux principes du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, en l’absence d’actionnaires de contrôle, le Conseil d’administration restera composé d’au moins 50% d’administrateurs indépendants (en ce compris le cas échéant des représentants des actionnaires individuels). En fonction de la répartition du capital post restructuration, le Conseil d’administration pourra également inclure des représentants des actionnaires les plus importants qui le souhaiteront.

La Société a reçu de la part de deux groupes d’actionnaires individuels ayant déclaré détenir chacun environ 0,8% du capital de la Société, des projets de résolutions proposant la révocation de cinq administrateurs (le Président, le Directeur Général (en sa qualité d’administrateur) et les autres membres du comité des nominations et des rémunérations) et la nomination de sept nouveaux administrateurs (dont six membres de l’association RegroupementPPLocal dont son président Alexandre Loussert, et Monsieur Arnaud Marion).

Les demandes d’inscription de projets de résolutions déposées par ces deux groupes d’actionnaires seront mises en ligne le 28 septembre 2016 sur le site Internet de SoLocal Group www.solocalgroup.com.

Ces projets de résolutions, pris dans leur ensemble, ne sont pas soutenus par le Conseil d’administration qui considère que leur adoption bouleverserait la gouvernance de la Société bien au-delà de la représentation réelle des actionnaires qui les ont déposés et qu’elle pourrait remettre en cause le plan « Conquérir 2018 », ce qui n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. En revanche, le Conseil d’administration a proposé au groupe des créanciers et à RegroupementPPLocal de disposer d’un nombre limité de représentants au sein du Conseil d’administration sans attendre la réunion de la seconde assemblée générale à tenir post restructuration. Les discussions se poursuivent, et le Conseil d’administration tiendra les actionnaires informés s’il est en mesure de proposer de nouvelles candidatures aux postes d’administrateurs lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19 octobre 2016.

Expertise indépendante

Il est rappelé qu’un expert indépendant, le cabinet Finexsi, a été désigné pour rendre un avis sur le caractère équitable du prix de souscription proposé pour les émissions de titres réservées aux créanciers de SoLocal Group dans le cadre de la restructuration financière envisagée. Son rapport sera mis à la disposition des actionnaires le 4 octobre 2016 (selon le calendrier indicatif).

Prochaines étapes

Le comité des créanciers sera convoqué très prochainement et devrait se réunir le 12 octobre 2016 pour voter sur l’ensemble du projet de restructuration financière. La Société tiendra le marché informé du résultat de ce vote. Il est rappelé que l’approbation de ce projet par les créanciers de la Société, statuant à la majorité des deux tiers des votants, ainsi que son approbation par le Tribunal de Commerce de Nanterre, sont des conditions nécessaires à la mise en œuvre de ce plan.

Dans l’hypothèse où ce projet aura été approuvé par les créanciers, il sera également soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires le 19 octobre 2016. Des projets de résolutions amendés pour refléter notamment les modifications décrites ci-dessus seront publiés dans l’avis de convocation à paraître le 3 octobre 2016 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Enfin, en cas de vote favorable de l’Assemblée Générale, il sera soumis au Tribunal de Commerce de Nanterre.

La Société a reçu confirmation de l’absence de conséquences fiscales, pour la Société, du projet de restructuration financière.

Conditions de participation au vote des porteurs de 350M€ d’obligations garanties senior à 8,875% à échéance 2018 émises par PagesJaunes Finance & Co S.C.A (société luxembourgeoise sans lien en capital avec SoLocal Group) (les Obligations)

Lors du vote du comité des créanciers sur le plan :

• soit les porteurs d’Obligations seront représentés par PagesJaunes Finance & Co S.C.A
• soit ils pourront participer directement au vote en cas de réalisation du nantissement de la Tranche de Dette C1 (créance sur SoLocal Group que détient PagesJaunes Finance & Co SCA) (cf. communiqué du 5 juillet 2016).

Bris de covenant

Comme annoncé le 1^er août 2016, la Société n’a pas respecté le covenant de levier financier au 30 juin 2016. Ceci confère aux créanciers statuant à la majorité des deux tiers (hors Tranche de Dette C1) la faculté de prononcer à tout moment (sous réserve des dispositions impératives du Code de commerce) l’exigibilité immédiate de l’intégralité de la dette financière de SoLocal Group soit 1,164Md€ (au 30 juin 2016, hors auto-détention).

La Société ne devrait pas être en mesure de respecter le covenant bancaire sur le levier financier au 30 septembre 2016. Ceci emporterait les mêmes conséquences que le non-respect du covenant bancaire sur le levier financier au 30 juin 2016.

L’adoption du plan de restructuration financière par les créanciers, les actionnaires et le Tribunal de Commerce de Nanterre rendrait sans objet ce non-respect de covenant.

En revanche, à défaut d’adoption du plan de restructuration financière le 12 octobre 2016 par les créanciers ou le 19 octobre 2016 par les actionnaires, les créanciers conserveraient la faculté (en statuant à la majorité des deux tiers (hors Tranche de Dette C1)) de prononcer à tout moment (sous réserve des dispositions impératives du Code de commerce) l’exigibilité immédiate de l’intégralité de la dette financière de SoLocal Group. La société n’a pas d’information à date sur l’attitude qu’adopteraient les créanciers dans un tel cas.

Evolution de la structure de l’actionnariat et des positions sur la dette

À la demande de l’Autorité des Marchés Financiers, SoLocal Group apporte les précisions suivantes concernant la structure de son actionnariat :

• Parmi les actionnaires représentant 15% du capital de la société, qui avaient indiqué le 1^er août 2016 apporter leur soutien au plan, et leur intention d’y participer, seul DNCA Investments, qui détient 5% du capital, présentait à cette date simultanément, directement et via des entités affiliées, une position de créances à hauteur de 36 M€ en valeur nominale. A ce jour, la Société n’a pas approché ces actionnaires pour confirmer leur soutien sur la base des termes finaux de son projet de restructuration.

A date, la Société a pris acte des évolutions actionnariales suivantes :

○ Aleph Holding Limited II Sarl, un de nos principaux actionnaires en date du 1^er août 2016, a déclaré le 7 septembre 2016 à la Société un franchissement de seuil à la baisse du seuil statutaire de 2% du capital de SoLocal Group au 1^er septembre 2016, puis le 19 septembre 2016 un franchissement de seuil à la baisse du seuil statutaire de 1% du capital de SoLocal Group au 14 septembre 2016.

○ BJ Invest, un de nos principaux actionnaires, a déclaré le 23 septembre 2016 à la Société un franchissement de seuil à la hausse du seuil statutaire de 4% du capital de SoLocal Group.

○ La participation des actionnaires les plus importants serait, à ce jour et à la connaissance de la Société, la suivante : Edmond de Rothschild Asset Management (6%), DNCA Investments (5%), BJ Invest (4,5%), et Société Générale Suisse Private Banking (2,4%).

• À la connaissance de la Société, au 28 septembre 2016, aucun des créanciers avec lesquels la société avait conclu le 1^er août 2016 un accord de principe, ne détenait plus de 1% du capital de la Société. L’une des parties à l’accord de principe du 1^er août 2016, GSO, a indiqué à la Société avoir cédé les créances qu’elle détenait avec ses affiliés sur SoLocal Group. Dans le même temps, Monarch, qui à la connaissance de la Société, au 28 septembre 2016, ne détenait pas plus de 1% du capital de la Société, a indiqué à la Société avoir acquis (directement ou via des affiliés) des créances sur la Société.

Informations sur l’Assemblée Générale Mixte

L’Assemblée Générale Mixte du 19 octobre 2016 aura lieu à 17 heures au Dock Pullman¹.

L’avis de convocation sera publié au BALO le 3 octobre 2016. Celui-ci comprendra des projets de résolutions amendés pour prendre en compte notamment les aménagements apportés au projet de restructuration financière.

Dans la perspective de l’Assemblée Générale Mixte du 19 octobre 2016, SoLocal Group mettra en ligne un site dédié au projet de restructuration financière. L’objectif de cette plateforme répond à une volonté de partage et d’échange avec l’ensemble des actionnaires individuels sur toutes les informations et les modalités pratiques liées au projet de restructuration financière, de façon à proposer une lecture pédagogique du projet.

Les actionnaires auront ainsi accès à l’ensemble des informations sur ce projet sur www.solocalgroup.com/assemblee-generale-extraordinaire-2016. Ils peuvent également poser leurs questions au 0 800 81 84 54 (numéro vert mis à leur disposition) et par email à

À propos de SoLocal Group

SoLocal Group, leader européen de la communication digitale locale, révèle les savoir-faire locaux et stimule l’activité locale des entreprises. Les activités Interne du Groupe s’articulent autour de deux lignes produits : Search Local et Marketing Digital. Avec le Search Local, le Groupe offre des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroître leur visibilité et développer leurs contacts. Fort de son expertise, SoLocal Group compte aujourd’hui près de 530 000 clients et plus de 2,2 milliards de visites via ses 4 marques phares : PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer, mais aussi à travers ses nombreux partenariats. Grâce au Marketing Digital, SoLocal Group crée et met à disposition le meilleur contenu local et personnalisé sur les professionnels. Avec plus de 4 400 collaborateurs, dont une force de vente de 1 900 conseillers spécialisés dans cinq verticales (Habitat, Services, Commerce, Santé & Public, B2B) et à l’international (France, Espagne, Autriche, RoyaumeUni), le Groupe a généré en 2015 un chiffre d’affaires de 873 millions d’euros, dont 73 % sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. SoLocal Group est cotée sur Euronext Paris (ticker 'LOCAL'). Plus d'informations sont disponibles sur www.solocalgroup.com

Résumé des principaux termes et conditions de la dette résiduelle (tels que proposés)

¹ Ou 11,1% après dilution des BSA attribués aux créanciers, incluant dans les deux cas environ 87k actions auto-détenues

¹ 87, avenue des Magasins Généraux,93300 Aubervilliers

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