!!!-LIRE--Une sortie par le haut du dossier Solocal--Proxinvest--LIRE-
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Très intéressant au contraire ... pour qui sait lire !
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faudrait faire plus court ! qui lit ?
pour moi solocal c'est fini
aucun espoir
j'ai vendu il y a 2 ans et j'ai bien fait
pour moi solocal c'est fini
aucun espoir
j'ai vendu il y a 2 ans et j'ai bien fait
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Une sortie par le haut du dossier Solocal est désormais envisageable...
Interview de Loïc Dessaint, directeur général de Proxinvest, société de conseil aux actionnaires.
Etes-vous confiant dans l’avenir de Solocal ?
Au stade où nous en sommes arrivés, les conditions sont réunies pour que redémarre une négociation sur des bases plus saines entre la direction de Solocal, ses créanciers et les représentants des actionnaires. L’objectif est de parvenir à présenter en AG un nouveau plan de restructuration de la dette équitable pour les petits actionnaires et qui démontre un véritable engagement de la part des Hedge Funds créanciers parmi lesquels Paulson ou Amber.
Qu’est-ce qui vous permet cet optimisme ?
Depuis l’Assemblée générale du 19 octobre, trois administrateurs représentant les petits actionnaires ont pu entrer au Conseil d’administration. Certes, l’AG n’a pas permis d’obtenir la révocation de la majorité des anciens administrateurs y compris son président, Rober de Metz, qui est parvenu à se maintenir dans des conditions que l’AMF devra éclaircir. Mais ce renouvellement partiel des administrateurs devraient pouvoir éviter aux actionnaires minoritaires d’être tenus à l’écart des négociations financières comme ils l’ont été lors des négociations de ces derniers mois. Il devrait aussi leur éviter d’être mis devant le fait accompli d’un projet inéquitable et qui aurait tout simplement fait courir le risque que les créanciers prennent le contrôle de Solocal à bas prix. Les nouveaux administrateurs proposés par les minoritaires sont Alexandre Loussert, Jacques-Henri David et Arnaud Marion. Ils seront très certainement membres du sous-comité financier constitué pour définir le nouveau projet de restructuration financière. Il devient possible de sortir de la crise par le haut.
Quelles sont les sommes en jeu ?
La dette représente aujourd’hui 1,1 milliard d’euros en nominal contre 1,5 milliard en 2014. Entre temps, les actionnaires ont remis 400 millions au pot qui n’auront servi qu’à rembourser les créanciers et à payer 35M€ de rétributions aux avocats, banquiers d’affaires et créanciers pour ce montage précaire. Les actionnaires ont alors naïvement cru avoir sauvé l’entreprise en écoutant la direction. Mais il n’en a rien été. Le cours de Solocal s’est effondré à 3 euros, contre 15 euros lors de la souscription à l’augmentation de capital, bien que le groupe soit bénéficiaire. Ces actionnaires ont donc perdu 80% de leur mise de 2014. En valeur de marché, la dette ne vaut plus que 720 millions d’euros d’après la directrice financière et peut-être même moins désormais puisque le rejet du plan qui était favorable aux créanciers a provoqué une nouvelle chute de la valeur de la dette. Les plus gros créanciers affirment avoir accepté un abandon de créances de 300 millions d’euros. C’est conclure un peu vite. Ils oublient de mentionner qu’ils auraient récupéré plus d’un milliard de contre-valeurs, dans l’hypothèse où les actionnaires souscrivaient intégralement à la nouvelle augmentation de capital :
- instantanément en numéraire 380M€ des 400M€ apportés par les actionnaires,
- par conversion de créances 15% du capital d’un groupe désendetté (environ 200M€ sur la base d’une valeur d’entreprise de 1,5 Milliard d’euros retenue par l’expert indépendant dans son DCF moins la dette résiduelle de 400M€),
- des bons de souscription d’actions exerçables pendant 5 ans à 2€ seulement, valorisés 87M€ par l’expert indépendant,
- une dette résiduelle de 400M€ portant intérêt à environ 8% (contre 5,5% de coût moyen de la dette en 2015)..
Au total, les créanciers percevaient une contre-valeur supérieure à un milliard d’euros pour toutes ces largesses, soit bien plus que la valeur de marché de la dette et un sacré gain pour ceux d’entre eux qui ont acheté la dette décotée. Les seuls efforts réellement demandés étaient de ne pas pousser l’entreprise en redressement judiciaire où ils avaient beaucoup à perdre ainsi que de devenir en partie actionnaire. Même sur ce point le management n’avait pas veillé à obtenir un engagement de conservation (lock-up) pour s’assurer que les créanciers ne vendent de suite leurs actions sur le marché et ne créent pas une nouvelle fois un flux vendeur massif d’un impact négatif sur le titre.
Sous l’hypothèse probable que les actionnaires de Solocal, de nombreux petits porteurs, ne pouvaient plus suivre l’augmentation de capital qui représente tout de même trois fois la valeur de leur position, les hedge funds créanciers auraient pu rentrer encore plus au capital en souscrivant à un euro par action. Dans le pire scénario, les actionnaires pouvaient ne se retrouver qu’avec 12% du capital… Ce scénario aurait été honteux pour la place de Paris : ce groupe génère tout de même un bénéfice après avoir payé ses lourdes charges financières et de l’impôt sur les sociétés. Solocal group, ce n’est ni Eurotunnel ni Eurodisney !
La hausse du taux porté par la dette résiduelle à environ 8% ne laissait guère de marge de manœuvre à Solocal pour financer les investissements nécessaire à la poursuite de son activité.
Enfin il faudra rediscuter des covenants imposés par les créanciers qui étouffent les sociétés et enclenchent des cercles vicieux pour les entreprises au lieu de les aider.
Bref, il y a beaucoup de sujets à discuter et beaucoup de solutions à explorer. Espérons que les créanciers ne casseront pas la négociation en exigeant le remboursement anticipé de leur dette à court terme qui plongerait la société dans le chaos. C’est ce que le management annonçait si le plan était rejeté par l’assemblée générale. Force est de constater que les créanciers s’en abstiennent pour le moment ce qui témoigne plutôt d’une attitude raisonnable.
Solocal pose plusieurs questions de gouvernance sérieuses. Lesquelles ?
Fondamentalement, il est important, au-delà des expertises métiers sur la transformation digitale, dans de telles situations financières, que le conseil d’administration dispose d’expertise financière et d'une sensibilité actionnariale élevée pour négocier de tels plans avec les créanciers. L’entrée de trois nouveaux administrateurs sur proposition des actionnaires minoritaires est un premier début. Le défi est surtout de tourner le page des erreurs passées. RegroupementPPlocal a reconnu le mérite du Directeur Général Jean-Pierre Remy et a souligné le travail des salariés dans la transformation digitale progressive de l'ex-Pages Jaunes. Sur le plan financier, il en est tout autrement et la responsabilité du Président Robert de Metz est engagée. Pour mémoire il était devenu président du CA après avoir œuvré en tant que consultant dont les prestations préalables au plan de recapitalisation de 2014 pour Solocal ont été rétribuées à hauteur de 400K€. Malheureusement pour lui le résultat n’est pas fameux. Lors de l’AG du 19 octobre, Robert de Metz est parvenu in extremis à maintenir l’ancien conseil d’administration en sortant de son chapeau la menace d’une clause de remboursement anticipé de 350 millions de dette obligataire en cas de changement de majorité au Conseil d’administration. Or Proxinvest n'a pas la même lecture de cette clause qui fait référence à un changement d’une majorité des représentants de l’actionnaire (lors de l’émission en 2011 la société et son conseil d’administration étaient alors contrôlés par Mediannuaire Holding, c’est-à-dire KKR et Goldman Sachs). Les conséquences de cette information de dernière minute ont été importantes car les minoritaires ont retiré, sous cette menace pour la survie du groupe, leur demande de révocation des administrateurs, sauf celle de Robert de Metz tout de même. Je reste persuadé que la plupart des présidents français, par sens des responsabilités, auraient démissionné suite à cette assemblée générale. En effet avec 48% de voix des actionnaires en faveur de la révocation, un plan de restructuration financière rejeté, une rémunération rejetée et la rémunération proposée en tant que président du comité des rémunérations pour les dirigeants, il est surprenant de constater que Robert de Metz ne semble pas juger sa démission opportune.
La gouvernance à l’anglo-saxonne se caractérise parfois par trop de box ticking rapides alors que le plus important en gouvernance est la notion de responsabilité. Après vingt ans d'expérience, Proxinvest peut identifier les décisions et comportements préjudiciables aux actionnaires ou parties prenantes. Dans ce dossier, le président n'a pas su se mettre au niveau de l'exigence d'exemplarité attendu et nous ne pourrons plus recommander à nos clients de soutenir son élection, que ce soit chez Solocal ou dans d'autres sociétés.
Envisagez-vous d’entamer une procédure ?
Nous avons écrit à l’Autorité des Marchés Financiers afin de lui demander de vérifier si les informations communiquées par Robert de Metz lors de l’AG du 19 octobre étaient des informations incomplètes ou mensongères. L’article 225-100-3 du Code du Commerce exige aussi que tous les éléments qui risquent d’avoir une incidence sur une offre publique soient portés à la connaissance du public. Or sur ce point, le document de référence publié par Solocal mentionnait « néant ». La clause de remboursement anticipé de la dette obligataire dès lors qu’une majorité du conseil d’administration est changé, si elle existe vraiment, constitue une entrave à la libre nomination ou révocation des administrateurs par une AG. Ce dossier est-il acceptable aux yeux de l’AMF qui est chargée de veiller au fonctionnement du marché, à la fiabilité des informations données aux marchés et au libre jeu des offres publiques et contre-offres ?
Quelle est la prochaine échéance ?
Une audience est prévue le 2 novembre prochain auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre. Ce sera l’occasion d’envisager un plan de sortie de crise par le haut qui respecte aussi l'intérêt des petits porteurs.
Propos recueillis par Laurent Chemineau
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Interview de Loïc Dessaint, directeur général de Proxinvest, société de conseil aux actionnaires.
Etes-vous confiant dans l’avenir de Solocal ?
Au stade où nous en sommes arrivés, les conditions sont réunies pour que redémarre une négociation sur des bases plus saines entre la direction de Solocal, ses créanciers et les représentants des actionnaires. L’objectif est de parvenir à présenter en AG un nouveau plan de restructuration de la dette équitable pour les petits actionnaires et qui démontre un véritable engagement de la part des Hedge Funds créanciers parmi lesquels Paulson ou Amber.
Qu’est-ce qui vous permet cet optimisme ?
Depuis l’Assemblée générale du 19 octobre, trois administrateurs représentant les petits actionnaires ont pu entrer au Conseil d’administration. Certes, l’AG n’a pas permis d’obtenir la révocation de la majorité des anciens administrateurs y compris son président, Rober de Metz, qui est parvenu à se maintenir dans des conditions que l’AMF devra éclaircir. Mais ce renouvellement partiel des administrateurs devraient pouvoir éviter aux actionnaires minoritaires d’être tenus à l’écart des négociations financières comme ils l’ont été lors des négociations de ces derniers mois. Il devrait aussi leur éviter d’être mis devant le fait accompli d’un projet inéquitable et qui aurait tout simplement fait courir le risque que les créanciers prennent le contrôle de Solocal à bas prix. Les nouveaux administrateurs proposés par les minoritaires sont Alexandre Loussert, Jacques-Henri David et Arnaud Marion. Ils seront très certainement membres du sous-comité financier constitué pour définir le nouveau projet de restructuration financière. Il devient possible de sortir de la crise par le haut.
Quelles sont les sommes en jeu ?
La dette représente aujourd’hui 1,1 milliard d’euros en nominal contre 1,5 milliard en 2014. Entre temps, les actionnaires ont remis 400 millions au pot qui n’auront servi qu’à rembourser les créanciers et à payer 35M€ de rétributions aux avocats, banquiers d’affaires et créanciers pour ce montage précaire. Les actionnaires ont alors naïvement cru avoir sauvé l’entreprise en écoutant la direction. Mais il n’en a rien été. Le cours de Solocal s’est effondré à 3 euros, contre 15 euros lors de la souscription à l’augmentation de capital, bien que le groupe soit bénéficiaire. Ces actionnaires ont donc perdu 80% de leur mise de 2014. En valeur de marché, la dette ne vaut plus que 720 millions d’euros d’après la directrice financière et peut-être même moins désormais puisque le rejet du plan qui était favorable aux créanciers a provoqué une nouvelle chute de la valeur de la dette. Les plus gros créanciers affirment avoir accepté un abandon de créances de 300 millions d’euros. C’est conclure un peu vite. Ils oublient de mentionner qu’ils auraient récupéré plus d’un milliard de contre-valeurs, dans l’hypothèse où les actionnaires souscrivaient intégralement à la nouvelle augmentation de capital :
- instantanément en numéraire 380M€ des 400M€ apportés par les actionnaires,
- par conversion de créances 15% du capital d’un groupe désendetté (environ 200M€ sur la base d’une valeur d’entreprise de 1,5 Milliard d’euros retenue par l’expert indépendant dans son DCF moins la dette résiduelle de 400M€),
- des bons de souscription d’actions exerçables pendant 5 ans à 2€ seulement, valorisés 87M€ par l’expert indépendant,
- une dette résiduelle de 400M€ portant intérêt à environ 8% (contre 5,5% de coût moyen de la dette en 2015)..
Au total, les créanciers percevaient une contre-valeur supérieure à un milliard d’euros pour toutes ces largesses, soit bien plus que la valeur de marché de la dette et un sacré gain pour ceux d’entre eux qui ont acheté la dette décotée. Les seuls efforts réellement demandés étaient de ne pas pousser l’entreprise en redressement judiciaire où ils avaient beaucoup à perdre ainsi que de devenir en partie actionnaire. Même sur ce point le management n’avait pas veillé à obtenir un engagement de conservation (lock-up) pour s’assurer que les créanciers ne vendent de suite leurs actions sur le marché et ne créent pas une nouvelle fois un flux vendeur massif d’un impact négatif sur le titre.
Sous l’hypothèse probable que les actionnaires de Solocal, de nombreux petits porteurs, ne pouvaient plus suivre l’augmentation de capital qui représente tout de même trois fois la valeur de leur position, les hedge funds créanciers auraient pu rentrer encore plus au capital en souscrivant à un euro par action. Dans le pire scénario, les actionnaires pouvaient ne se retrouver qu’avec 12% du capital… Ce scénario aurait été honteux pour la place de Paris : ce groupe génère tout de même un bénéfice après avoir payé ses lourdes charges financières et de l’impôt sur les sociétés. Solocal group, ce n’est ni Eurotunnel ni Eurodisney !
La hausse du taux porté par la dette résiduelle à environ 8% ne laissait guère de marge de manœuvre à Solocal pour financer les investissements nécessaire à la poursuite de son activité.
Enfin il faudra rediscuter des covenants imposés par les créanciers qui étouffent les sociétés et enclenchent des cercles vicieux pour les entreprises au lieu de les aider.
Bref, il y a beaucoup de sujets à discuter et beaucoup de solutions à explorer. Espérons que les créanciers ne casseront pas la négociation en exigeant le remboursement anticipé de leur dette à court terme qui plongerait la société dans le chaos. C’est ce que le management annonçait si le plan était rejeté par l’assemblée générale. Force est de constater que les créanciers s’en abstiennent pour le moment ce qui témoigne plutôt d’une attitude raisonnable.
Solocal pose plusieurs questions de gouvernance sérieuses. Lesquelles ?
Fondamentalement, il est important, au-delà des expertises métiers sur la transformation digitale, dans de telles situations financières, que le conseil d’administration dispose d’expertise financière et d'une sensibilité actionnariale élevée pour négocier de tels plans avec les créanciers. L’entrée de trois nouveaux administrateurs sur proposition des actionnaires minoritaires est un premier début. Le défi est surtout de tourner le page des erreurs passées. RegroupementPPlocal a reconnu le mérite du Directeur Général Jean-Pierre Remy et a souligné le travail des salariés dans la transformation digitale progressive de l'ex-Pages Jaunes. Sur le plan financier, il en est tout autrement et la responsabilité du Président Robert de Metz est engagée. Pour mémoire il était devenu président du CA après avoir œuvré en tant que consultant dont les prestations préalables au plan de recapitalisation de 2014 pour Solocal ont été rétribuées à hauteur de 400K€. Malheureusement pour lui le résultat n’est pas fameux. Lors de l’AG du 19 octobre, Robert de Metz est parvenu in extremis à maintenir l’ancien conseil d’administration en sortant de son chapeau la menace d’une clause de remboursement anticipé de 350 millions de dette obligataire en cas de changement de majorité au Conseil d’administration. Or Proxinvest n'a pas la même lecture de cette clause qui fait référence à un changement d’une majorité des représentants de l’actionnaire (lors de l’émission en 2011 la société et son conseil d’administration étaient alors contrôlés par Mediannuaire Holding, c’est-à-dire KKR et Goldman Sachs). Les conséquences de cette information de dernière minute ont été importantes car les minoritaires ont retiré, sous cette menace pour la survie du groupe, leur demande de révocation des administrateurs, sauf celle de Robert de Metz tout de même. Je reste persuadé que la plupart des présidents français, par sens des responsabilités, auraient démissionné suite à cette assemblée générale. En effet avec 48% de voix des actionnaires en faveur de la révocation, un plan de restructuration financière rejeté, une rémunération rejetée et la rémunération proposée en tant que président du comité des rémunérations pour les dirigeants, il est surprenant de constater que Robert de Metz ne semble pas juger sa démission opportune.
La gouvernance à l’anglo-saxonne se caractérise parfois par trop de box ticking rapides alors que le plus important en gouvernance est la notion de responsabilité. Après vingt ans d'expérience, Proxinvest peut identifier les décisions et comportements préjudiciables aux actionnaires ou parties prenantes. Dans ce dossier, le président n'a pas su se mettre au niveau de l'exigence d'exemplarité attendu et nous ne pourrons plus recommander à nos clients de soutenir son élection, que ce soit chez Solocal ou dans d'autres sociétés.
Envisagez-vous d’entamer une procédure ?
Nous avons écrit à l’Autorité des Marchés Financiers afin de lui demander de vérifier si les informations communiquées par Robert de Metz lors de l’AG du 19 octobre étaient des informations incomplètes ou mensongères. L’article 225-100-3 du Code du Commerce exige aussi que tous les éléments qui risquent d’avoir une incidence sur une offre publique soient portés à la connaissance du public. Or sur ce point, le document de référence publié par Solocal mentionnait « néant ». La clause de remboursement anticipé de la dette obligataire dès lors qu’une majorité du conseil d’administration est changé, si elle existe vraiment, constitue une entrave à la libre nomination ou révocation des administrateurs par une AG. Ce dossier est-il acceptable aux yeux de l’AMF qui est chargée de veiller au fonctionnement du marché, à la fiabilité des informations données aux marchés et au libre jeu des offres publiques et contre-offres ?
Quelle est la prochaine échéance ?
Une audience est prévue le 2 novembre prochain auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre. Ce sera l’occasion d’envisager un plan de sortie de crise par le haut qui respecte aussi l'intérêt des petits porteurs.
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