SoLocal : Réponses aux questions des Actionnaires - Décembre 2019

Chuck Norris ne porte pas de montre, Chuck Norris décide de l'heure qu'il est

Quand je l'aurais décidé

C est pour quand les 1 euros.....

Je donne ma langue à la chatte

SoLocal : Réponses aux questions des Actionnaires - Décembre 2019

16/12/2019 | 11:01

Boulogne-Billancourt, décembre 2019

Questions posées à l'occasion de la publication

des récents communiqués concernant

la diversification des sources de financement

Question : « Si nous comprenons bien, ce PACEO permettrait à Kepler et Cie de bénéficier

d'une augmentation de capital réservée à hauteur de 58 000 000 d'actions […]. Si cela estlecas,lespetitsporteursn'auraientpasaccèsàl'opération.[…].Nousvousremercions par avance pour la réponse que vous voudrez bien apporter à nos interrogations. »

Depuis l'annonce du projet « Solocal 2020 » en février 2018, l'entreprise a démontré sa capacité à lancer une nouvelle offre de services digitaux, optimiser son organisation et moderniser son infrastructure technologique tout en la simplifiant. La société a également mis en œuvre un plan de réduction massive des coûts et délivré en 2018 une stabilisation de son EBITDA récurrent puis dès le premier semestre 2019 une hausse, ainsi que des ventes Digital en croissance au troisième trimestre 2019.

Au-delà de ces étapes majeures, en ligne avec ses engagements, et afin d'accélérer son projet de transformation dans la durée et sécuriser sa liquidité en 2020, Solocal a récemment annoncé une diversification de ses sources de financement au travers de plusieurs outils complémentaires, dont une ligne de financement en fonds propres.

Dans le cadre de cette transaction, trois des principaux actionnaires de Solocal ont confirmé leur volonté d'accompagner l'entreprise dans son projet stratégique pour un nouveau Solocal solide, entièrement digital et sur une trajectoire de croissance. Comme l'a montré la participation de quatre investisseurs supplémentaires quelques jours après l'annonce, cette ligne de financement en fonds propres n'est en aucun cas une augmentation de capital réservée et les titres seront cédés par Kepler essentiellement dans le marché. Par ailleurs, l'ensemble des titres acquis par les investisseurs mentionnés ci-dessus l'ont été à un cours de 0,5268€ le 5 décembre 2019 alors que le titre cotait à 0,52€.

Par ailleurs, il est toujours possible bien évidemment d'acquérir librement sur le marché des actions et à ce titre M. Danon, Président du Conseil d'administration, a souhaité démontrer sa confiance dans l'entreprise par ce biais avec l'acquisition de 153 998 titres le 3 décembre 2019.

Cette ligne ainsi que les autres sources de financement permettent de renforcer la structure financière de l'entreprise. Ce renforcement est nécessaire pour envisager des conditions de refinancement optimales de l'obligation Solocal quand les conditions de marché le

permettront en 2020. De ce fait seront possibles d'importantes économies de frais financiers, au bénéfice de tous les actionnaires.

Question : « Comment fonctionne la ligne de financement en fonds propres ? »

Qu'est-cequ'un Paceo ?

Il s'agit d'une ligne de financement mise à la disposition de Solocal et mobilisable en fonction des besoins réels de la société sur une période de deux ans.

Le financement est garanti sur toute la durée grâce à un contrat de prise ferme avec Kepler Cheuvreux.

A chaque utilisation, Solocal perçoit un montant en espèces, venant ainsi en augmentation de sa trésorerie. Kepler Cheuvreux souscrit en contrepartie un nombre d'actions nouvelles, selon les conditions de prix définies par Solocal.

L'opération procure à la société une garantie et flexibilité financière.

Quelles sont les modalités de ce financement ?

Solocal agit dans le cadre de la délégation que les actionnaires lui ont conférée (Assemblée générale du 9 mars 2018).

Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire la contrevaleur de 58 millions d'actions sous réserve que les conditions définies par les parties soient respectées.

A chaque utilisation, les actions sont émises au prix de marché, diminué d'une décote maximale de 5%, conformément à la délégation conférée par l'Assemblée Générale.

Kepler Cheuvreux n'ayant pas vocation à rester actionnaire long terme, les actions sont ensuite cédées dans le marché ou auprès d'investisseurs, au rythme choisi par l'institution financière qui en supporte entièrement le risque associé.

Solocal a la possibilité de suspendre ou mettre fin à cette ligne de financement à tout moment.

Pourquoi opter pour un financement par ligne de fonds propres ?

L'opération permet d'accroître la flexibilité financière de la société.

Solocal peut dimensionner et cadencer l'utilisation de la ligne en fonction de ses besoins réels et du rythme de son plan stratégique « Solocal 2020 ».

Les intérêts de Solocal et son partenaire financiersont-ils alignés ?

Kepler Cheuvreux veille d'autant plus soigneusement à ne pas peser sur le cours de Solocal que son risque et sa rémunération en dépendent étroitement. Il n'a aucun intérêt économique à faire baisser le prix des titres.

Il supporte seul le risque de la prise ferme des actions Solocal.

Comment la lignea-t-elle été utilisée depuis la signature du contrat ?

Aucune utilisation n'a été faite dans les cinq jours suivant l'annonce de l'opération : Kepler Cheuvreux n'a donc vendu aucune action Solocal du contrat sur cette période.

La première utilisation a été effectuée le 5 décembre 2019 pour 16,4 millions d'euros : en partie auprès d'actionnaires au prix d'achat de 0,5268€, soit +1,2%au-dessus du prix du marché du jour.

Le communiqué de presse du 27 novembre 2019 relatif à la diversification des sources de financement est disponible sur le site https://www.solocal.com/solocal-diversifie-ses-sources-de-financement

Question : « Pourquoi le cours de l'action baisse-t-il ? »

Nous observons le cours de l'action de manière continue, et constatons que l'aversion au risque sur les marchés pour les valeurs midcap est particulièrement importante sur les dernières semaines, dans un contexte de baisse des principaux indices boursiers et de décollecte des fonds orientés midcap. La volatilité du titre est également importante, contribuant à renforcer les mouvements, qu'ils soient à la hausse ou à la baisse. Ces facteurs accentuent de fait la réaction du marché suite à la publication sur la diversification des sources de financement et le renforcement de la structure financière de la société.

Question : « Qu'en est-il du refinancement de votre obligation ? »

L'obligation Solocal de maturité mars 2022 est issue de la restructuration de la dette conclue en 2017. Les frais financiers qui y sont associés sont élevés et les conditions de la documentation sont plus restrictives que des documentations obligataires classiques. L'entreprise projette un refinancement en 2020, si les conditions de marché le permettent. Le renforcement de la structure financière annoncé récemment permet d'envisager ce refinancement dans de meilleures conditions.

Question : « Qu'en est-il de la liquidité après 2020 ? »

Nous avons récemment communiqué sur la liquidité 2019 et 2020, assurée par la combinaison de la trésorerie d'exploitation d'une part et par des sources de financement, y compris celles annoncées le 28 novembre 2019 d'autre part. Fin 2020, le nouveau Solocal sera pleinement en ordre de marche : l'entreprise sera 100% Digital, les décaissements non- récurrents liés à la réorganisation seront achevés et le projet de transformation aura lancé Solocal sur sa trajectoire de croissance de manière rentable et pérenne. Dans un contexte où, après 2020, tous les coûts de restructuration auront été absorbés et où le poids des intérêts financiers aura été réduit (en cas de refinancement), Solocal sera en pleine de capacité de générer d'importants flux de trésorerie à même de consolider encore sa liquidité.

Question : « Je trouve décevant que vous ayez procédéà cette dilution coûteuse réservée aux amis […] sans inviter tous les actionnaires […]. Pourquoi ne pas avoir invité tout le monde à souscrire à votre opération ? »

Réponse de M. Pierre Danon, Président du Conseil d'administration :

Mais c'est précisément l'inverse ! Le mécanisme du PACEO permet à tous d'y participer puisque Kepler revend les titres sur le marché au prix du marché.

L'engagement des actionnaires du Conseil à hauteur de leur quote-part sert juste à montrer l'exemple. Ce que je fais moi-même en achetant des titres sur le marché comme chacun peut le faire, au montant qu'il décide.

L'opération a été mise en place pour permettre le refinancement sur H1 2020. La charge financière qui sera d'environ 45 millions d'euros annuels nous a semblé très dommageable pour nos actionnaires et il importe de la réduire en refinançant. Pour avoir une chance d'émettre un bond B- Il faut absolument être en mesure de sécuriser la liquidité 2020 (2021 et suivantes ne posant évidemment plus question vu les perspectives très fortes de génération de cash), d'où l'impérieuse nécessité de mettre en place le dispositif nécessaire

Net net je suis persuadé que cette opération va nous permettre d'enclencher (finalement) un cercle vertueux pour le cours de l'action.

Je me tiens à votre disposition pour en parler.

Bien cordialement

Pierre

Question : « […] C'est évidemment Kepler qui […] a fait chuter le cours pour mieux exercer

50 centimes et vous apporter 30 millions au lieu de cinquante. À quel prix souscrivent les [principaux actionnaires et M. Danon…] ? »

Réponse de M. Pierre Danon, Président du Conseil d'administration :

Quelques éléments factuels […] :

Kepler n'a vendu aucun titre avant le 5 décembre 2019, moment où le cours était déjà à son plus bas

Sur les 16,4 millions d'euros annoncés, une partie substantielle ne provient pas des actionnaires qui se sont engagés. Le prix de la transaction est à 52,5 centimes, cours du moment de la transaction, et cours auquel tout actionnaire pouvait alors se porter acquéreur

Ma transaction a été faite sur le marché un peu plus tôt à 57 centimes. Je voulais démontrer 1) ma confiance dans l'entreprise et 2) que tout actionnaire pouvait acheter des

actions à un prix comparable à celui de ceux qui ont acheté à Kepler. J'ai juste effectué la transaction rapidement et à un moment où la tendance baissière se poursuivait […].

Bien cordialement

Pierre

Question : « […] Un débat sur la compréhension d'utilisation de la ligne Kepler […] avec le "à son initiative" qui était peut-être tempéré par le "sous réserve des conditions contractuelles". […] On se remémore la chute du cours qui a suivi les deux dernières communications de la société qui, je pense […], auraient dû plutôt booster le cours. »

Réponse de M. Pierre Danon, Président du Conseil d'administration :

Concernant Kepler le point est le suivant : ils sont engagés sur un nombre de titres et une durée de 24 mois. Ils peuvent tirer à leur convenance mais jamais plus que 20% de la liquidité quotidienne. Nous leur fixons un cours plancher révisable à tout moment qui nous permet d'avoir un contrôle sur le déroulement de l'opération dans le temps.

La première étape de l'opération a été un succès et nous avons levé 16,4 millions d'euros, mais à un cours inférieur à nos attentes. Sur cette levée une partie a été souscrite par des investisseurs autres que ceux mentionnés dans le CP. J'ai moi-même pu investir directement sur le marché, montrant de ce fait qu'un actionnaire non institutionnel pouvait se reluer s'il le souhaitait.

Le cours a décroché parce que, à notre avis, 1) le marché connaît mal l'instrument et y est à priori réticent et 2) le marché s'est inquiété de notre liquidité 2020.

Ceci dit nous avons mobilisé environ 50 millions d'euros par l'ensemble des actions menées ce qui a notre avis sécurise totalement la liquidité 2020 et nous permet de nous préparer au refinancement indispensable pour faire baisser la charge financière. Et ce pour le bénéfice de tous les actionnaires.

Bien cordialement

Pierre

Question : « Votre stratégie 100% digitale tarde à porter ses fruits, aucun actif significatif, hormis le site "A vendre A louer", n'a été cédé et le mur de la dette continue de culminer à des sommets. Au regard de la situation critique qui se profile pour 2020 (nouvelle crise de liquidités ?), vous voudrez bien préciser quels montants vous espérez récupérer des différentes cessions d'actifs, étant donné qu'une nouvelle augmentation de capital, de surcroît aux seuls profits des créanciers ne saurait être envisagée ? »

Réponse de M. Pierre Danon, Président du Conseil d'administration :

Monsieur,

Notre stratégie a permis de stabiliser l'Ebitda l'an dernier et de confirmer une croissance modérée pour cette année. Elle a permis également un retour à la croissance des ventes digitales sur T3.

Ceci, après de nombreuses années de décroissance, est un signe encourageant, même si beaucoup reste encore à faire !

En ce qui concerne les liquidités, celle de 2019 a été assurée comme promis et celle de 2020 l'est désormais suite aux actions annoncées la semaine dernière.

Nous sommes déterminés et confiants à déclencher à partir de maintenant un cercle vertueux pour nos actionnaires.

Merci de votre confiance

Cordialement

Pierre