Orpea Group: INFORMATIONS ADDITIONNELLES POUR L’EXERCICE 2022

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP)communique, ce jour, des informations additionnelles pour l’exercice 2022, à la suite notamment des éléments préliminaires déjà communiqués.

En annonçant son Plan de Refondation « ORPEA Change avec Vous et pour Vous » le 15 novembre dernier, ORPEA s’engage à changer de méthode vis-à-vis de ses parties prenantes, d’approche vis-à-vis du soin et de l’accompagnement, et de l’attention portée à ses collaborateurs tout en restaurant ses équilibres financiers. C’est dans cet esprit de transparence que la nouvelle Direction d’ORPEA a poursuivi ses travaux de revue approfondie de ses actifs pour disposer d’une valeur ajustée au nouveau contexte de l’entreprise et pour tirer les conséquences des décisions du passé. Le Groupe sait pouvoir s’appuyer sur l’engagement et la qualité des équipes sur le terrain pour poursuivre avec succès l’ambition du Plan de Refondation. Sur la base de ces travaux, le Groupe communique ce jour, en amont de la clôture 2022, les implications comptables des ajustements considérés ainsi qu’une nouvelle estimation de la valeur de son patrimoine immobilier.

Dans son communiqué de presse du 26 octobre dernier, le Groupe avait annoncé des dépréciations anticipées entre 2,1 et 2,5 milliards d’euros qui portaient uniquement sur la partie du patrimoine immobilier faisant l’objet d’une expertise annuelle indépendante et sur les actifs incorporels. Ces dépréciations avaient alors été estimées sur la seule base de la prise en compte des nouveaux plans d’affaires établis par établissement et au niveau mondial, dans le cadre de la revue stratégique réalisée par le Groupe au troisième trimestre. S’agissant des actifs incorporels, cette estimation intégrait en outre un relèvement du taux sans risque à 2,5%.

Ainsi qu’annoncé le 26 octobre dernier, le Groupe a poursuivi et approfondi ses travaux de revue de la valeur de ses actifs. Ainsi, pour l’essentiel :

• S’agissant des actifs immobiliers, les experts indépendants ont finalisé leurs évaluations 2022 en intégrant un relèvement des taux de rendement immobilier à 5,5% en moyenne au niveau du Groupe (versus 5,3% en 2021). Par ailleurs, le Groupe a mené une revue détaillée de ses actifs immobiliers non expertisés en externe ;

• Concernant la valorisation des actifs incorporels, le Groupe a complété son approche en menant une revue approfondie des actifs corporels et des Capex à prendre en compte dans le périmètre des capitaux employés soumis aux tests de valeur au sens de la norme IAS36 ;
• Le caractère recouvrable des créances financières relatives à des partenariats a été évalué sur la base d’une analyse détaillée des situations et de l’état des négociations en cours.

Au global, la revue menée à date a concerné plus de 90% du total des actifs (hors cash) figurant au bilan au 30 juin 2022. Elle conduit le Groupe à anticiper la constatation de dépréciations complémentaires portant ainsi le total du montant anticipé de dépréciations d’actifs avant impôts au 31 décembre 2022 à 5,0-5,4 milliards d’euros, avec un impact au niveau des capitaux propres réduit de près de 0,6 milliard d’euros en tenant compte de la reprise des impôts différés passifs.

Par ailleurs, et au terme de la revue annuelle réalisée par les experts indépendants sur une partie des actifs immobiliers (qui représente près de 83% de la valeur de l’ensemble du patrimoine immobilier au 31 décembre 2022), la valeur économique totale du patrimoine immobilier du Groupe au 31 décembre 2022 est désormais estimée à 6,0-6,1 milliards d’euros (versus 8,4 milliards au 31 décembre 2021, en incluant 0,3 milliard d’euros d’actifs détenus en vue de leur vente).

Ces ajustements comptables sont sans impact sur la trésorerie du Groupe. Les différents montants mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été audités et seront revus par les commissaires aux comptes du Groupe dans le cadre de la clôture des comptes de l’exercice 2022.

• Des dépréciations d’actifs anticipées rehaussées à 5,0-5,4 milliards d’euros

Le Groupe a poursuivi ses travaux de revue de la valeur des actifs figurant à son bilan et est amené à anticiper des dépréciations complémentaires par rapport aux estimations de 2,1 à 2,5 milliards d’euros annoncées dans son communiqué en date du 26 octobre 2022.

Ces dépréciations anticipées complémentaires, qui résultent de la prise en compte de nouveaux éléments, portent sur les actifs immobiliers, les autres actifs corporels, les actifs incorporels, les créances financières, et divers autres actifs.

• Une dépréciation anticipée de 1,1 milliards d’euros sur la valeur des actifs immobiliers faisant l’objet d’une expertise annuelle indépendante (versus le 0,8-1,0 milliard d’euros annoncé le 26 octobre dernier)

Le Groupe avait indiqué le 26 octobre dernier anticiper la constatation d’une dépréciation de la valeur du patrimoine immobilier d’un montant compris entre 0,8 à 1,0 milliard d’euros. Cette dépréciation ne portait que sur les actifs faisant l’objet d’une expertise annuelle indépendante et ne recouvrait que l’impact de la révision des plans d’affaires correspondants, à taux de rendement immobilier inchangés.

À date, et après la revue effectuée par les experts indépendants, le Groupe confirme que ce montant, toutes choses égales par ailleurs, serait plus proche de la fourchette basse de 0,8 milliard d’euros.

Par ailleurs, dans leurs évaluations, les experts indépendants ont retenu des taux de rendement immobilier plus élevés que l’an dernier, avec une moyenne au niveau du Groupe passant de 5,3% au 31 décembre 2021 à 5,5% anticipé au 31 décembre 2022. Ceci conduit aujourd’hui le Groupe à anticiper la constatation d’une dépréciation complémentaire de ces actifs d’un montant de 0,3 milliard d’euros, portant le total de la dépréciation de ces actifs à 1,1 milliards d’euros.

• Une dépréciation anticipée de 0,9-1,0 milliard d’euros sur la valeur des actifs immobiliers non expertisés en externe

S’agissant de la portion du patrimoine immobilier ne faisant pas l’objet d’une évaluation par des experts indépendants, la revue des actifs menée en interne, qui a visé à éliminer des non-valeurs liées à des actifs sortis de l’exploitation et à refléter aussi fidèlement que possible la valeur des actifs en exploitation en se basant au maximum sur des références de marché, conduit le Groupe à anticiper une dépréciation additionnelle d’un montant de l’ordre de 0,9-1,0 milliard d’euros (par rapport à une valeur au bilan de 1,8 milliards d’euros au 31 décembre 2021).

Au global, l’ensemble des dépréciations complémentaires porte la dépréciation totale anticipée de la valeur du patrimoine immobilier à 2,0-2,1 milliards d’euros à fin 2022.

• Une dépréciation anticipée de 2,5-2,7 milliards d’euros sur la valeur des autres actifs corporels et des actifs incorporels versus les 1,3-1,5 milliards d’euros annoncés en octobre dernier

Dans son communiqué du 26 octobre 2022, le Groupe avait indiqué anticiper des dépréciations de la valeur des actifs incorporels correspondant aux goodwill et autorisations, comprises entre 1,3 et 1,5 milliards d’euros. Ces dépréciations anticipées résultaient, à cette date, uniquement de la revue à la baisse des plans d’affaires dans le cadre de la revue stratégique conduite par le Groupe et de l’augmentation du taux sans risque à 2,5%.

Dans le cadre de la préparation de la clôture de l’exercice comptable 2022, le Groupe a mené des travaux complémentaires visant à ajuster et confirmer les justes capitaux employés à allouer aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Ces analyses ont conduit à réintégrer des actifs corporels et des Capex dans le périmètre des capitaux employés soumis aux tests de valeur au sens de la norme IAS36. Cette augmentation de la valeur des capitaux employés à tester, à mettre en face des mêmes projections que celles retenues pour l’appréciation présentée le 26 octobre dernier, conduit le Groupe à rehausser les dépréciations de la valeur des actifs sous revue. Le montant anticipé de ces dépréciations est de 2,5-2,7 milliards d’euros, dont près de 2,0-2,1 milliards d’euros pour les seuls actifs incorporels (goodwill et autorisations pour l’essentiel).

Sur ces bases, la valeur des actifs incorporels anticipée au 31 décembre 2022 serait proche de 2,6-2,7 milliards d’euros (versus 4,7 milliards d’euros au 31 décembre 2021).

• Une dépréciation anticipée de 0,4 milliard d’euros sur la valeur des créances financières

Comme indiqué dans le communiqué du 26 octobre 2022, le Groupe a engagé différentes négociations visant à recouvrer le montant de 0,7 milliard de ses créances financières relatives à des partenariats mis en place par la précédente direction (montant figurant au bilan au 30 juin 2022).

Compte tenu de l’état des discussions en cours pour le recouvrement de ces créances, dont certaines impliqueront vraisemblablement des démarches contentieuses, le Groupe estime à date que la valeur de ces créances pourrait être dépréciée à hauteur de 0,4 milliard d’euros à la clôture de l’exercice 2022.

• Des dépréciations sur la valeur des autres actifs au bilan anticipées pour un montant de 0,1-0,2 milliard d’euros

Sur la base des travaux en cours et des revues restant à achever (qui portent notamment sur les impôts différés actifs, les différents postes du besoin en fonds de roulement, etc…), le Groupe anticipe que des dépréciations complémentaires sur des actifs au bilan pourraient devoir être comptabilisées pour un montant proche de 0,1-0,2 milliard d’euros.

• Une valeur du Patrimoine immobilier anticipée à 6,0-6,1 milliards d’euros

Sur la base des travaux effectués à ce jour par le Groupe en interne, et au terme de la revue annuelle réalisée par des experts indépendants sur une partie du patrimoine immobilier, le Groupe anticipe une valeur totale de son patrimoine immobilier à 6,0-6,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022, qui se compare à un montant de 8,4 milliards au 31 décembre 2021 (en incluant 0,3 milliard d’euros d’actifs détenus en vue de leur vente).

Cette anticipation au 31 décembre 2022 recouvre pour un montant de près de 5,1 milliards d’euros la partie du patrimoine immobilier évalué par des experts indépendants dans le cadre de leur revue annuelle (soit en valeur 83% du patrimoine immobilier au 31 décembre 2022). Comme détaillé, ci-avant, l’évolution de ces valeurs par rapport à l’année précédente tient d’une part aux nouveaux plans d’affaires établis par établissement et au niveau mondial, dans le cadre de la revue stratégique réalisée par le Groupe au troisième trimestre, et d’autre part à la hausse des taux de rendement immobilier.

La partie du patrimoine immobilier non évalué par des experts indépendants est composée pour l’essentiel d’actifs en construction, d’actifs détenus en copropriété et de certains actifs à caractères spécifiques (faible taille, sites en restructuration…). Après dépréciations, la valeur au bilan de cette partie du patrimoine immobilier, anticipée au 31 décembre 2022, devrait être comprise entre 0,9 et 1,0 milliard d’euros (versus, toutes choses égales par ailleurs, 1,8 milliards d’euros au 31 décembre 2021). Elle a été estimée par le Groupe à travers un processus d’évaluation interne des actifs visant à refléter aussi fidèlement que possible leur valeur en se basant au maximum sur des références de marché.

Ainsi, l’écart entre le montant de 8,4 milliards d’euros figurant dans les comptes au 31 décembre 2021 et le montant actualisé de 6,0-6,1 milliards d’euros anticipé au 31 décembre 2022 résulte pour l’essentiel :

• D’une baisse de la valeur du patrimoine immobilier pour un montant estimé à 2,0-2,1 milliards d’euros ;
• D’un changement d’approche visant à exclure certains actifs n’ayant pas vocation à figurer dans le champ même du patrimoine immobilier (pour l’essentiel des agencements et des équipements réalisés par le Groupe sur des actifs immobiliers en exploitation), le tout pour un montant de près de 0,8 milliard d’euros ;
• Et de la combinaison des effets de changement de périmètre du patrimoine immobilier (constructions, cessions d’actifs…) et des amortissements, pour un montant positif de près de 0,5 milliard d’euros.

Par ailleurs, dans le cadre de la clôture de ses comptes 2022, le Groupe examine la possibilité d’opérer un changement de méthode comptable consistant à sortir du champ d’application de la norme IAS16 et à ne plus comptabiliser sur une base annuelle les réévaluations des actifs immobiliers. Ce changement de méthode comptable, s’il devait être mis en œuvre, se traduirait par une réduction complémentaire de l’ordre de 0,65 milliard d’euros de la valeur comptable des actifs immobiliers au 31 décembre 2022. Le Groupe continuera en tout état de cause à publier sur une base annuelle la valeur économique de son patrimoine immobilier, telle qu’établie avec le recours à des expertises indépendantes, et qui ne serait pas affectée par ce changement de méthode comptable.

L’ensemble des ajustements comptables anticipés au 31 décembre 2022 résulte d’un travail approfondi de revue qui a porté sur plus de 90% du total des actifs (hors cash) figurant au bilan au 30 juin 2022. Cet exercice de revue a été mené avec une volonté de pleine sincérité et l’objectif d’aligner les comptes du Groupe avec sa réalité économique et patrimoniale.

Les différents montants mentionnés dans ce communiqué n’ont cependant pas encore été audités et restent à revoir par les commissaires aux comptes du Groupe dans le cadre de la clôture des comptes de l’exercice 2022.

• Point d’étape sur le processus de restructuration et la situation financière du Groupe

Conformément aux annonces faites dans les communiqués de presse du 26 octobre et du 15 novembre 2022, le Groupe s’est engagé dans la négociation d’une restructuration financière drastique pour financer son Plan de Refondation et atteindre une structure financière soutenable.

Il mène à cette fin des discussions avec ses créanciers financiers et avec des investisseurs tiers dans le cadre de la procédure amiable de conciliation ouverte par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre le 25 octobre dernier.

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 15 novembre 2022, l’objectif du Groupe à travers ce plan de restructuration financière est de trouver les fonds nouveaux nécessaires pour financer son Plan de Refondation et pour faire face de manière durable au service de toutes les dettes financières qui n’auront pas été converties en capital.

• Rappel sur les principaux termes de la solution proposée à ce stade par le Groupe

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 15 novembre 2022, le Groupe confirme que les principaux éléments suivants sont envisagés :

1. Une conversion en capital de la dette non garantie d'ORPEA S.A., d'un montant de 3,8 milliards d'euros, au moyen d'une augmentation de capital offerte aux actionnaires existants et qui serait également souscrite (backstopped) par des prêteurs non garantis (unsecured lenders) à hauteur des actions non-souscrites par les actionnaires existants par voie de compensation avec leurs créances financières ;
2. 1,9 à 2,1 milliards d’euros d’apports de fonds nouveaux (new money), sous la forme :
   1. de nouvelles dettes garanties (secured debt) sur des actifs du Groupe libres de toute sûreté, pour un montant de 0,6 milliard d’euros (afin de couvrir les besoins de financement d’ORPEA S.A. jusqu’au début de l’été), et
   2. d’une augmentation de capital qui sera offerte d’abord aux créanciers chirographaires et aux actionnaires ayant participé à la première augmentation de capital, puis à des investisseurs tiers, et dont les caractéristiques ne sont pas encore déterminées, étant entendu que ORPEA S.A. s’attend à ce que, à l’issue de ces opérations, au moins 20% de son capital social soit détenu par des investisseurs institutionnels français à long terme ;
3. L’ajustement des ratios financiers « R1 » et « R2 » contenus dans de multiples accords de financement non affectés par la conversion de la dette en actions ;
4. Une prolongation de la maturité et une réduction de la marge de la dette garantie au niveau d’ORPEA S.A., et
5. Des amendements aux contrats de financements existants afin de faciliter la mise en œuvre de la restructuration envisagée.

Le plan de restructuration financière tel que proposé par le Groupe devrait réduire significativement ses charges financières et son ratio de levier net¹. Le ratio de levier net passerait ainsi de 25x (estimé) à fin 2022 à près de 6.5x à l’horizon fin 2025 (pour une dette nette respectivement estimée à environ 9,0 milliards d’euros et 4,9 milliards d’euros). Ce niveau de 6,5x, qui dans l’absolu demeure élevé, devrait être amélioré dès que la mise en œuvre du programme de cessions immobilières projeté par le Groupe (à travers l’objectif de détention des actifs immobiliers ramené à 20%-25%) aura été rendue possible par l’assainissement de sa situation financière.

Comme indiqué au (ii) ci-dessus, le Groupe sollicite des marques d’intérêts auprès des parties intéressées pour les apports de fonds nouveaux (new money) en dette et en capitaux propres, y compris les parties prenantes existantes.

Comme cela a été indiqué, la mise en œuvre de la première augmentation de capital visée au (i) ci-dessus entraînerait une dilution massive pour les actionnaires existants qui décideraient de ne pas y participer. De plus, une dilution supplémentaire est à prévoir suite à la deuxième augmentation de capital en numéraire visée au (ii) ci-dessus, dont les conditions ne sont pas encore connues à ce jour.

La mise en œuvre de cette restructuration financière reste soumise à la négociation de ses modalités ainsi que des documents et accords nécessaires.Elle reste également soumise aux conditions suspensives habituelles, qui comprennent l’obtention du soutien favorable des parties affectées (en particulier les prêteurs et les actionnaires), une documentation agréée ainsi que des autorisations judiciaires et autres approbations.Elle pourrait intervenir, le cas échéant, dans le cadre d’une sauvegarde accélérée, afin de faciliter la clôture du processus dans l’hypothèse où l’unanimité ne pourrait être obtenue.

La prochaine réunion menée dans le cadre du processus de conciliation avec les créanciers non garantis d’ORPEA S.A. doit se tenir le 22 décembre 2022. En parallèle, le processus initié sur la levée de 0,6 milliard d’euros de nouvelles dettes garanties sur des actifs du Groupe progresse, des offres fermes étant attendues courant janvier 2023 en ligne avec l’objectif d’un financement effectivement mis en place au cours du mois de février 2023.Concernant le processus de levée de capitaux propres, des offres fermes sont également sollicitées pour courant janvier 2023.

• Structure de la dette et liquidité à date

La structure de la dette du Groupe au 1^er décembre 2022 est la suivante :

L'échéancier des remboursements du principal de la dette du Groupe à partir du 1^er décembre 2022, en tenant compte des tirages effectués sur les Tranches B et C, est le suivant :

Comme cela été annoncé dans le communiqué du 15 novembre 2022, le conciliateur a demandé la suspension par les créanciers d'ORPEA S.A., à partir du 1^er décembre 2022, de l'amortissement du principal de leur dette non garantie. Le paiement des intérêts se poursuivra toutefois pour ces dettes.

La position de trésorerie du Groupe au 30 novembre 2022 est quant à elle estimée à 799 millions d'euros (chiffres non audités), correspondant à une liquidité de 599 millions d’euros compte tenu des besoins minimaux de numéraire pour assurer le fonctionnement courant des activités du Groupe.

A propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 22 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 72 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 255 000 patients et résidents.

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ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.

Annexe 1 : Synthèse des dépréciations

Annexe 2 : Evolution de la valeur du Patrimoine Immobilier

Annexe 3 : Principales hypothèses du Plan d’Affaires Groupe 2023-2025 (Rappel)

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