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Regulatory News:
ABIVAX (Paris:ABVX) développe des médicaments innovants pour traiter des maladies virales graves
• ABIVAX a pour ambition de devenir un des leaders mondiaux des traitements antiviraux
• Ses deux produits phares font l’objet d’études cliniques à un stade avancé chez l’homme avec déjà des résultats d’efficacité pour ABX203 et de sûreté pour ABX464
• Une plate-forme technologique antivirale unique, qui cible l'ARN viral pour le "tuer"
• Société pionnière ayant établi une collaboration fructueuse avec les meilleures institutions scientifiques cubaines, à la pointe de la recherche en matière de vaccins et d’antiviraux
ABIVAX, société de biotechnologie spécialisée dans la découverte, le développement clinique et la commercialisation de traitements antiviraux et de vaccins, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Euronext Paris). Le visa 15-255 a été apposé le 4 juin dernier par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur le prospectus relatif à l’introduction en Bourse des actions d’ABIVAX, comprenant un document de base enregistré le 19 mai 2015 sous le numéro l.15-040 et une note d’opération (incluant le résumé du prospectus).
PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION À HAUTEUR DE 33 MILLIONS D’EUROS
Plusieurs fonds d’investissement gérés par Truffle Capital se sont engagés à souscrire à l’opération jusqu’à un montant de 5 millions d’euros, soit environ 11,5% du montant brut de l’Offre (hors Clause d’Extension et Option de Surallocation). Cet engagement de souscription s’effectuera par compensation de créances à hauteur de 2 millions d’euros et en numéraire jusqu’à 3 millions d’euros.
Par ailleurs, 5 nouveaux investisseurs, Aviva Investors (11M€), Amundi Groupe (4 M€), SCOR Global Investments (2M€), le Dr Antonio Ligresti (10 M€) et Jacques Veyrat (1M€) se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 28 millions d’euros, soit environ 64,2% du montant brut de l’Offre (hors Clause d’Extension et Option de Surallocation).
Le montant total des engagements de souscription reçus s’élève ainsi à 33M€, soit :
ABIVAX est une société de biotechnologie dont l'ambition est de s'imposer comme un des leaders dans la découverte, le développement et la commercialisation des traitements antiviraux et des vaccins. Elle se concentre sur les maladies virales sévères et mortelles, particulièrement préoccupantes au niveau mondial, telles que l'hépatite B chronique, le VIH/SIDA, Ebola, la dengue et le chikungunya. ABIVAX est basée en France, à Paris, Évry et Montpellier.
Ses principaux atouts et priorités stratégiques sont :
Le Professeur Hartmut Ehrlich, CEO de ABIVAX, commente : « ABIVAX a été créée avec l’ambition de devenir un leader mondial des traitements contre les maladies virales graves, voire mortelles. Nos deux produits phares ABX203 (hépatite B chronique) et ABX464 (VIH/SIDA), tous deux des antiviraux « first-in-class », ont déjà produit des résultats permettant de penser qu’ils peuvent réellement changer les options thérapeutiques des patients souffrant d’hépatite B chronique et du VIH/SIDA. Nous sommes convaincus que les essais cliniques en cours permettront de confirmer et amplifier leur différenciation clinique, à savoir le contrôle durable de la charge virale chez les patients. Avec notre portefeuille de produits à un stade de développement clinique avancé, nos partenariats avec des organismes de recherche prestigieux à travers le monde et une équipe de management expérimentée, ABIVAX dispose d’importants atouts pour mener à bien sa stratégie de création de valeur. »
ABIVAX : société de biotechnologie pionnière, un portefeuille de produits avancés en phase clinique
ABIVAX dispose de deux candidats médicaments « First in class » à un stade de développement clinique avancé : ABX203, un vaccin thérapeutique ayant des effets à long terme sur la charge virale contre l’hépatite B chronique et ABX464, une molécule antivirale innovante contre le sida ayant un effet durable et n’induisant pas de résistance au traitement. Le portefeuille de produits d’ABIVAX comprend également d’autres antiviraux, qui pourraient entrer en phase clinique dans les 12 à 18 prochains mois.
En parallèle de sa technologie de pointe, ABIVAX a diversifié son portefeuille de produits en nouant des partenariats pionniers avec des institutions cubaines mondialement reconnues dans le secteur des vaccins (Centre Cubain de Génie Génétique et de Biotechnologie – CIGB et Institut Finlay). Grâce à ces accords, ABIVAX bénéficie d’un accès privilégié aux travaux de R&D effectués à Cuba et à leurs sites de production. L'industrie cubaine des sciences de la vie s'appuie sur des technologies et des recherches scientifiques de pointe, au rayonnement international. Les relations d’ABIVAX avec ces institutions cubaines se sont déjà concrétisées à travers la signature de plusieurs contrats importants pour ABIVAX, tels que les licences exclusives concernant ABX203 (hépatite B chronique), une molécule antivirale innovante contre la dengue et plusieurs vaccins au stade commercial contre la fièvre typhoïde, le méningocoque et la leptospirose pour lesquels ABIVAX a acquis les droits de distribution, exclusifs ou non-exclusifs selon le pays et dont la commercialisation devrait débuter dès 2015 sous réserve de la signature d’accords de distribution avec des partenaires locaux. ABIVAX est par ailleurs en discussions afin d’acquérir de nouveaux produits déjà en essais cliniques.
ABX203: un vaccin thérapeutique contre l’hépatite B chronique actuellement en essai pivot
ABX203 est un vaccin thérapeutique destiné aux patients atteints d’hépatite B chronique. Il combine les antigènes de surface (HBsAg) et l'antigène core contenu dans la nucléocapside (HBcAg). Leur combinaison a été créée pour induire une réponse immunitaire forte chez le patient.
L'infection par le virus de l'hépatite B (VHB) est un grave problème de santé publique dans le monde. Il est responsable de nombreuses infections persistantes, qui peuvent entraîner des maladies chroniques, voire le décès pour cause de cirrhose ou de cancer du foie (hépatocarcinome). Selon des données de l’OMS, 2 milliards de personnes sont infectées par le VHB dans le monde et plus de 350 millions de personnes, soit 5% de la population mondiale, souffrent d'infection chronique qui perdure toute leur vie. Entre 1 et 1,5 million de patients meurent chaque année des conséquences d’une hépatite B virale.
ABIVAX détient les droits exclusifs de développement et d’exploitation d’ABX203 sur plus de 80 pays en Asie, Europe et Afrique. Ils ont été acquis en 2013 auprès du CIGB après le succès d’essais cliniques de Phase I, I/IIa et II/III menés sous l’égide du CIGB à Cuba et au Bangladesh.
Un essai pivot de phase IIb/III est actuellement en phase de démarrage dans la région Asie-Pacifique sous la responsabilité d’ABIVAX. Les études cliniques précédentes ont démontré qu’ABX203 entraîne une amélioration significative dans le traitement de l’hépatite B chronique en permettant un contrôle de la charge virale d’une durée bien supérieure à celle de traitements disponibles à l’heure actuelle. ABX203 pourrait être commercialisé dès 2017.
ABX464: un traitement innovant contre le SIDA
En collaboration notamment avec l’équipe du Professeur Jamal Tazi du CNRS à Montpellier, ABIVAX a conçu ABX464 pour proposer une amélioration significative dans le traitement du VIH. ABX464 interfère avec la biogénèse des ARN viraux qui sont indispensables à la réplication du virus du SIDA, un mécanisme d’action jamais exploité auparavant.
Le VIH/SIDA, bien qu’étant devenu une pathologie chronique, est toujours une maladie mortelle, pesant lourdement sur les systèmes de santé. ABIVAX estime à 18 milliards de dollars le coût total de cette maladie à travers le monde.
Aux Etats-Unis et en Europe, plus de 2 millions de patients sont atteints de VIH. Les traitements actuels se composent de plusieurs médicaments administrés de façon quotidienne, et qui doivent évoluer au cours du temps car ils induisent une résistance. Cette approche entraine un coût élevé de prise en charge des patients souffrant du SIDA.
ABX464 est une petite molécule novatrice inhibant la réplication du VIH. Pour la première fois dans le traitement du SIDA, cette molécule pourrait entrainer une baisse de la charge virale persistant à long terme après un traitement de quelques semaines. ABX464 pourrait être la première thérapie n’engendrant pas le développement de mutants, et qui évite ainsi de susciter une résistance au traitement. Cette caractéristique majeure pourrait être un véritable atout compétitif majeur. Autre atout clé d’ABX464 : sa fréquence d’administration et la durée du traitement qui pourraient être réduites par rapport aux standards de soin actuels. Ces caractéristiques uniques permettent à de nombreux experts du secteur de considérer qu’ABX464 pourrait être un traitement « fonctionnel » pour les patients VIH positifs. Au-delà de représenter une amélioration importante pour les patients, ABX464 pourrait aussi être une opportunité de réduction des dépenses de santé.
Une étude clinique de phase IIa a débuté en janvier 2015 à l’Ile Maurice. Les premiers patients ont déjà été recrutés. La commercialisation d’ABX464 pourrait débuter en 2020.
ABX464 est le premier médicament candidat issu de la plate-forme technologique propriétaire d'ABIVAX et de la chimiothèque qui en est dérivée. ABIVAX détient ainsi les droits d’exploitation exclusifs et mondiaux d’ABX464. Cette plateforme repose sur une connaissance approfondie des processus de transformation de l'ARN viral à l'intérieur des cellules humaines hôtes et de la capacité de ces composés chimiques propriétaires à interférer avec la biogénèse des ARN viraux. ABIVAX a eu un rôle de pionnier dans ces nouveaux mécanismes d’action bloquant la réplication des virus. Cette plate-forme et sa chimiothèque ont le potentiel de générer des médicaments antiviraux supplémentaires, notamment contre la dengue, le chikungunya et Ebola.
Le Dr. Philippe Pouletty, M.D., Président d’ABIVAX, ajoute : « ABIVAX a des atouts importants pour s’imposer comme un leader des sociétés de biotechnologie, centrée sur des traitements antiviraux innovants contre des maladies extrêmement dangereuses et fréquentes. Notre recherche propriétaire et des relations solides avec la filière innovante des sciences de la vie à Cuba, avec le CNRS, l’Institut Curie et l’institut de recherche Scripps permettent à ABIVAX d’être en position de mener à bien sa stratégie et de franchir plusieurs étapes cruciales dans le traitement des maladies virales dans les mois à venir et à plus long terme. »
STRUCTURE DE L’OFFRE
Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
La répartition des actions offertes entre l’OPO, d’une part, et le Placement Global, d’autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l’importance de la demande dans le respect des principes édictés par l’article 315-35 du règlement général de l’AMF. Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10 % des actions nouvelles. Si la demande dans le cadre de l’OPO est inférieure à 10 % des actions nouvelles, le solde non alloué dans le cadre de l’OPO sera offert dans le cadre du Placement Global.
Fourchette de prix indicative
De 18,26 € à 24,34 € par action. Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).
Eligibilité PEA et PEA PME
A la date du Prospectus, les actions de la Société constituent des actifs éligibles aux PEA de droit commun et aux PEA « PME-ETI ».
Taille initiale de l’offre
2 046 949 actions nouvelles, dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire et/ou par compensation de créance par voie d’offre au public, soit environ 43,6 M€ sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l’offre, soit 21,30 €, dont 2 M€ par compensation de créance.
Clause d’Extension
La taille de l’offre peut être portée à un maximum de 2 353 991 actions nouvelles, soit 50,1 M€, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») à hauteur de 307 042 actions nouvelles supplémentaires (soit une augmentation de 15% du nombre d’actions).
Option de Surallocation
En cas d’exercice intégral de l’Option de surallocation à hauteur de 353 098 actions nouvelles supplémentaires (soit une augmentation de la taille de l’offre de 15% supplémentaires), la taille totale de l’offre sera d’un maximum de 2 707 089 actions nouvelles soit environ 57,7 M€ sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l’offre.
Produit brut de l’Offre
Environ 43,6 M€ pour une souscription de l’augmentation de capital de 100% pouvant être porté à environ 50,1 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 57,7 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base d’un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 21,3 euros), dont 2 M€ par compensation de créance.
Produit net de l’Offre
Environ 41,0 M€ pour une souscription de l’augmentation de capital de 100% pouvant être porté à environ 47,3 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 54,5 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base d’un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 21,3 euros), dont 2 M€ par compensation de créance.
Engagement d’abstention et de conservation des actionnaires
Calendrier indicatif de l’opération | |||
4 juin 2015 | Visa de l’AMF sur le Prospectus | ||
5 juin 2015 |
Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre
Avis d’Euronext relatif à l’ouverture de l’OPO Ouverture de l’Offre (Offre à prix Ouvert et Placement Global) | ||
22 juin 2015 |
Clôture du Placement Global à 18 heures (heure de Paris)
Clôture de l’Offre à prix Ouvert (OPO) à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet | ||
23 juin 2015 |
Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause
d’Extension
Résultats de l’Offre Début de la période de stabilisation éventuelle | ||
25 juin 2015 | Règlement et livraison des actions (OPO et Placement Global) | ||
26 juin 2015 | Début des négociations des actions de la Société sur le marché d’Euronext à Paris | ||
22 juillet 2015 |
Date limite d’exercice de l’option de surallocation
Fin de la période de stabilisation éventuelle | ||
Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 22 juin à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Chefs de File et Teneurs de Livre ou le co-chef de file au plus tard le 22 juin 2015 à 18 heures (heure de Paris).
Codes de l’action ABIVAX
Eligibilité PEA PME
La Société est éligible au PEA-PME conformément au Décret n°2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l’application de l'article 70 de la loi n°2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014, fixant les critères d'éligibilité des entreprises au PEA‐PME :
Le respect, par ABIVAX, des critères énoncés ci-dessus permet aux investisseurs d’intégrer les actions de la Société au sein des comptes PEA-PME, dispositif dédié à l’investissement dans les petites et moyennes valeurs :
Intermédiaires financiers
Chefs de file – Teneurs de livre | ||||
RBC Capital Markets | SwissLife | |||
Banque Privée | ||||
Co-chef de file | ||||
Pareto Securities | ||||
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 4 juin 2015 sous le numéro 15-255, composé d’un document de base enregistré le 19 mai 2015 sous le numéro l.15-040 et de la note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de ABIVAX, 5 rue de la Baume – 75008 Paris, France. Le prospectus peut être consulté sur les sites de l'Autorité des marchés - AMF (www.amf-france.org) et de ABIVAX (www.abivax.com).
Facteurs de risques
L'attention du public est attirée sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la note d’opération visée 4 juin 2015 sous le numéro 15-255, et en particulier sur le fait qu’à ce jour, les produits sont en cours de développement, que la Société ne réalise pas de chiffre d’affaires et n’est pas en mesure de verser de dividende.
A propos d’ABIVAX
ABIVAX est une société de biotechnologie de référence en Europe, spécialisée dans la découverte, le développement et la commercialisation d’antiviraux et de vaccins humains dans le traitement de maladies infectieuses parmi les plus importantes, telles que le VIH/sida ou l’hépatite B chronique. Le portefeuille d’ABIVAX se compose de deux produits à un stade de développement avancé, qui font l’objet d’essais cliniques : ABX464, une nouvelle molécule prometteuse contre le VIH et ABX203, un vaccin thérapeutique contre l'hépatite B chronique. Le portefeuille global d’ABIVAX comprend d’autres antiviraux et vaccins qui pourraient entrer en clinique dans les 18 prochains mois. ABX464 a été développé grâce à la plateforme antivirale d’ABIVAX, qui permet de viser un grand nombre de cibles viraux dans la production et la de transformation de l’ARN viral à l’intérieur des cellules hôtes. ABIVAX s’appuie donc sur ses technologies de pointe telles que les interactions moléculaires complexes protéines/ARN pour découvrir et développer des thérapies propriétaires destinées à aider les patients à éliminer des virus pathogènes.
ABIVAX mène ses activités de recherche et développement à Évry (France) et Montpellier (France). En outre, ABIVAX bénéficie de partenariats de long terme avec le Centre Cubain de Génie Génétique et de Biotechnologie - CIGB (La Havane, Cuba), le Finlay Institute (La Havane, Cuba), l’institut de génétique moléculaire de Montpellier (CNRS-Université de Montpellier, France), l'Institut de recherche Scripps (La Jolla, CA, USA), l'Université de Chicago (Chicago, IL, USA), Brigham Young University (Provo, UT, USA), l’Institut Curie (Paris, France) et l'Institut Pasteur (Paris, France). ABIVAX a également l'intention de poursuivre son développement via la commercialisation de produits au moyen d’accords de licence s’inscrivant dans le cadre de sa stratégie.
ABIVAX a été fondé par le Dr. Philippe Pouletty, Directeur général de Truffle Capital, qui est depuis l’origine l’investisseur de référence d’ABIVAX. Plus d'informations sur : www.ABIVAX.com
Avertissement
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans tout autre pays que la France.
Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933 (« U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions d‘ABIVAX n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et ABIVAX n'a pas l'intention de procéder à une offre publique des valeurs mobilières objet du présent communiqué aux Etats-Unis.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
Résumé du Prospectus
Visa n°15-255 en date du 4 juin 2015 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’ « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
Section A – Introduction et avertissement | ||||
A.1 | Avertissement au lecteur |
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. | ||
A.2 | Consentement de l’émetteur sur l’utilisation du prospectus | Sans objet |
Section B – Informations sur l’émetteur | |||
B.1 | Dénomination sociale et nom commercial |
- Raison sociale : ABIVAX (la « Société ») ;
- Nom commercial : « ABIVAX ». | |
B.2 | Siège social / |
- Siège social : 5 rue de la Baume - 75008 Paris ;
- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration ; - Droit applicable : droit français ; - Pays d’origine : France. |
B.3 | Nature des opérations et principales activités | ABIVAX est une société biopharmaceutique ayant atteint un stade de développement clinique avancé et dont l’objectif est de devenir un leader mondial dans la recherche, le développement et la commercialisation de composés antiviraux et de vaccins novateurs destinés à prévenir et à traiter d'importantes maladies infectieuses sévères. ABIVAX a été créée en décembre 2013. En 2014, elle a absorbé ses trois filiales (WITTYCELL, SPLICOS et ZOPHIS), des sociétés françaises de biotechnologies ayant développé différentes plateformes technologiques de pointe et un solide portefeuille de candidats-médicaments prometteurs. ABIVAX a également conclu des partenariats stratégiques importants avec Heber Biotec détenteur exclusif des droits d’exploitation de la propriété intellectuelle du Centro de Ingenieria Genetica y Biotecnologia (« CIGB ») et avec Vacunas Finlay qui est le licencié exclusif de l'Institut Finlay, tous deux basés à Cuba. Ces collaborations permettent d’enrichir le portefeuille de candidats-médicaments de la Société à un stade de développement tant précoce (antiviral dans le traitement de la dengue – ABX220) qu'avancé (vaccin thérapeutique dans le traitement de l’hépatite B chronique – ABX203). Ils donnent également la possibilité à ABIVAX de commercialiser dès 2015 des vaccins contre la fièvre typhoïde, le méningocoque (en particulier les groupes B et C) et la leptospirose sur certains marchés asiatiques et sud-américains et ainsi de commencer à établir les bases d’un réseau de distribution ainsi que de générer une source de revenus complémentaires (sous réserve de conclure des accords de distribution avec des partenaires locaux). Basée à Paris, ABIVAX mène ses activités de recherche et de développement à Évry, en région parisienne, ainsi qu'à Montpellier et compte environ 30 collaborateurs sur ces trois sites. La Société tire également parti d'un large réseau de partenariats académiques avec des centres universitaires et des instituts de recherche de premier plan, notamment le CNRS (Montpellier, France), l'Institut Curie (Paris, France), le Scripps Research Institute (La Jolla, Etats-Unis), l'Université de Chicago (Etats-Unis), la Brigham Young University (Provo, Etats-Unis) ou encore l'Institut Pasteur (Paris, France). ABIVAX concentre actuellement ses efforts sur :
Le reste du portefeuille de recherche et développement d'ABIVAX comprend d'autres composés antiviraux et des vaccins susceptibles d'atteindre un stade de développement clinique dans les 6 à 24 mois (candidat adjuvant ABX196, antiviraux contre la dengue ABX220 et ABX221, anticorps contre Ebola ABX544 et antiviral contre le Chikungunya ABX309).
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Candidats-médicaments en phases cliniques et précliniques : | ||||||||||||||
Dénomination |
Mécanisme |
Indications |
Propriété |
Droits |
Stade de | |||||||||
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ABX 203 | Vaccin thérapeutique combinant deux antigènes du virus de l’hépatite B (HBsAg, HBcAg) | Traitement fonctionnel de l’Hépatite B Chronique | Centro de Ingenieria Genetica y Biotecnologia (CIGB-Cuba) Protection brevetaire jusqu’en novembre 2021 | Droits exclusifs de développement et de commercialisation pour l’Europe, l’Afrique, et pour certain pays d’Asie + Australie/ Nouvelle-Zélande | Phases I et II finalisée par le CIGB Ph IIb/III en cours par Abivax dans 9 pays (Asie/Australie/Nouvelle-Zélande) – Résultats attendus au troisième trimestre 2016 | |||||||||
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ABX 464 | Petite molécule antivirale ciblant l’épissage de l’ARN | Traitement du VIH | Produit issu de la recherche ABIVAX en collaboration avec le CNRS, l’Université de Montpellier 2 et l’Institut Curie (§. 11.2.2.1) Protection brevetaire jusqu’en juin 2030 | Droits d’exploitation exclusifs et mondiaux | Deux essais de Phase I finalisés en 2014 – Phase IIa en cours à l’Ile Maurice) – résultats attendus à l’automne 2015 Etape suivante: deux essais de Phase IIb en monothérapie et en combinaison permettant d’envisager un début de phase III fin 2016 / début 2017. | |||||||||
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ABX 196 | Agoniste iNKT | Adjuvant vaccinal | Abivax avec le Sripps Institute (La Jolla- USA), l’University of Chicago (USA) et la Brigham Young University (USA) Protection brevetaire jusqu’en décembre 2028 | Droits d’exploitation exclusifs et mondiaux | Premier essai de Ph I finalisé en 2013 – Nouvelles voies d’administration (spray nasal, microneedles) en cours de validation préclinique– Nouvel essai de Phase I prévu en 2016 | |||||||||
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ABX 220 | Peptide inhibant l’entrée du virus de la dengue | Traitement de la dengue |
Centro de Ingenieria Genetica y Biotecnologia (CIGB-Cuba) Protection brevetaire jusqu’en mars 2034 | Droits exclusifs de développement et de commercialisation pour l’Europe, l’Afrique, et pour certain pays d’Asie + Australie/ Nouvelle-Zélande | Stade préclinique |
ABX 221 | Petite molécule antivirale ciblant l’épissage de l’ARN | Traitement de la dengue | Produit issu de la recherche ABIVAX en collaboration avec le CNRS, l’Université de Montpellier 2 et l’Institut Curie Protection brevetaire jusqu’en juin 2030 | Droits d’exploitation exclusifs et mondiaux | Stade préclinique | |||||||||
ABX 544 | Anticorps monoclonal | Traitement de l’Ebola | Technologie mise en œuvre par Abivax en collaboration avec le Scripps Research Institute et l’Institut Pasteur | En cours de discussion | Stade préclinique | |||||||||
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ABX 309 | Petite molécule antivirale ciblant l’épissage de l’ARN | Traitement du Chikungunya | Produit issu de la recherche ABIVAX en collaboration avec le CNRS, l’Université de Montpellier 2 et l’Institut Curie (§. 11.2.2.1) Protection brevetaire jusqu’en juin 2030 | Droits d’exploitation exclusifs et mondiaux | Stade préclinique |
Produits commerciaux : | |||||||||||||||
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Dénomination | Mécanisme d’action | Indications visées | Propriété Intellectuelle | Droits de distribution pour ABIVAX |
| Stade de commercialisation | |||||||||
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Vamengoc BBC | Vaccin prophylactique | Meningite B,C | Instituto Finlay (Cuba) | non exclusifs: Argentine, Guatemala, Uruguay, République Dominicaine, Brésil, Pérouexclusifs: Mexique, Philippines, Paraguay, Indonésie | Commercialisation prévue dès 2015 dans des territoires non exclusifs – initiation en 2015 du processus d’enregistrement dans des territoires exclusifs | ||||||||||
TYVI | Typhoïde | non exclusifs: Pakistan, Guatemala, République Dominicaine, Brésil, Vietnamexclusifs: Nigeria, Philippines, Inde, Indonésie, Mexique | Durée de commercialisation de 10 ans à partir de novembre 2014 renouvelable pour une durée de 5 ans | ||||||||||||
Vax-Spyral | Leptospirose | non exclusifs: Pakistan, Guatemala, République Dominicaine, Brésil, Vietnam exclusifs: Nigeria, Philippines, Inde, Indonésie, Mexique |
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B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité | Le 2 février 2015, ABIVAX a annoncé avoir recruté son premier patient dans le cadre de l’étude de phase IIa d’ABX464 initiée à l’île Maurice sur patient VIH positif. Pour cette nouvelle étude, 80 patients naïfs aux traitements seront répartis en 10 cohortes composées chacune de 6 patients recevant ABX464 et de 2 patients recevant un placebo. Cinq doses seront évaluées (25, 50, 75, 100 and 150mg) ainsi que deux fréquences d’administration (quotidienne et tous les 3 jours). La durée du traitement est de deux semaines et pourra être portée à trois semaines. La charge virale sera mesurée avant, pendant et après le traitement. Les critères d’évaluation de l’étude sont la tolérance, la charge virale, ainsi que le nombre de lymphocytes CD4 et CD8. | |||
L’objectif de cette étude est de permettre à ABIVAX de déterminer la dose et la fréquence d’administration du médicament pour la prochaine étude clinique de phase IIb, dont le lancement est prévu au cours du second semestre de 2015. | |||||
ABX464 offre un mécanisme d'action novateur et fait preuve d'avantages différenciants par rapport à l’ensemble des autres produits anti-VIH actuellement commercialisés : | |||||
-- contrôle de la charge virale sur le long terme | |||||
-- réduction de la fréquence d'administration | |||||
-- absence de développement de résistance | |||||
-- possibilité d’utilisation seul ou en combinaison avec les autres traitements | |||||
ABX464 a le potentiel de guérir fonctionnellement l’infection par le VIH ce qui procurerait d’importants bénéfices aux patients ainsi qu’aux tiers payeurs. | |||||
ABX464 est ainsi une petite molécule propriétaire susceptible de devenir une importante source de création de valeur pour ABIVAX. | |||||
Le 26 février 2015, ABIVAX a annoncé avoir administré une dose de son vaccin ABX203 en Nouvelle-Zélande au premier patient participant à l’étude clinique de phase IIb/III actuellement en cours de réalisation dans plusieurs pays de la région Asie-Pacifique. Cette étude permettra d’évaluer si ABX203 est en mesure d’offrir aux patients une amélioration significative du traitement contre l'hépatite B chronique (CHB), grâce à un contrôle de la charge virale d’une durée bien supérieure à celle des traitements disponibles à l’heure actuelle. | |||||
ABX203 est le seul vaccin thérapeutique à un stade avancé de développement clinique existant à ce jour. Deux voies d'administration sont possibles : intra-nasale (par les muqueuses) et sous-cutanée. Sur la base de l'importante somme de données précliniques et cliniques produite, 4 études cliniques de phase I et II réalisées par le CIGB, renforcée par les données à venir de l'étude pivot de phase IIb/III, ABIVAX cherchera à obtenir l'autorisation de mise sur le marché d’ABX203 fin 2017 –début 2018 sur plusieurs marchés asiatiques clés ainsi que sur d'autres territoires. | |||||
B.5 | Groupe auquel l’émetteur appartient | Sans objet : la Société ne détient aucune filiale ou participation. | |||
B.6 | Principaux actionnaires | Actionnariat
| ||||
Situation de l’actionnariat à la date de visa sur le présent Prospectus sur une base non diluée et sur une base pleinement diluée : |
| Base non diluée | Base diluée(1) | ||||||||||||
Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital et des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital et des droits de vote | ||||||||||
Holding Incubatrice | 257 600 | 3,72% | 257 600 | 3,14% | ||||||||||
Fonds gérés par Truffle Capital | 6 358 000 | 91,91% | 6 358 000 | 77,38% | ||||||||||
Direction | 0 | 0,00% | 275 000 | 3,35% | ||||||||||
Membre du Conseil d’administration | 30 700 | 0,44% | 474 200 | 5,77% | ||||||||||
Salariés | 80 600 | 1,17% | 328 400 | 4% | ||||||||||
Consultants | 31 200 | 0,45% | 286 000 | 3,48% | ||||||||||
Autres actionnaires | 159 700 | 2,31% | 237 200 | 2,89% | ||||||||||
TOTAL | 6 917 800 | 100,00% | 8 216 400 | 100,00% | ||||||||||
(1) Après exercice intégral des 4 314 BSA et 8 672 BSPCE donnant droit à 1 298 600 actions de la Société. | ||||||||||||||
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre ses actionnaires. Il existe à ce jour, un pacte d’actionnaires signé entre tous les actionnaires, qui sera de plein droit caduc à la date d’admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris, conformément aux dispositions dudit pacte. |
B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées | Bilan simplifié : | ||||
|
(normes comptables françaises en euros) |
Au 31/12/2014
|
Au 31/12/2013 Audité | ||||
| ||||||
Actif immobilisé | 32 325 995 | 0 | ||||
dont immobilisations incorporelles1 | 32 009 129 | 0 | ||||
dont immobilisations corporelles | 230 576 | 0 | ||||
Actif circulant | 5 640 016 | 40 000 | ||||
dont trésorerie et équivalents | 2 923 636 | 40 000 | ||||
TOTAL ACTIF | 37 966 011 | 40 000 | ||||
Total capitaux propres | 30 653 440 | 29 626 | ||||
dont capital | 69 150 | 40 000 | ||||
dont résultat de l’exercice | -5 080 225 | -10 374 | ||||
Autres fonds propres | 3 281 581 | 0 | ||||
Provisions pour risques et charges | 49 200 | 0 | ||||
Dettes | 3 981 790 | 10 374 | ||||
dont dettes financières | 2 089 480 | 0 | ||||
dont dettes fournisseurs | 1 049 674 | 10 374 | ||||
TOTAL PASSIF | 37 966 011 | 40 000 |
| ||||||||
Compte de résultat simplifié : | Exercice 2014 (12 mois) Social |
Exercice 2013 | ||||||
Audité | Audité | |||||||
(normes comptables françaises en euros) |
|
| ||||||
Produits d’exploitation | 189 644 | 0 | ||||||
Charges d’exploitation | 5 243 633 | 10 374 | ||||||
Résultat d’exploitation | -5 053 989 | - 10 374 | ||||||
Résultat financier | -65 266 | 0 | ||||||
Résultat courant | -5 119 255 | -10 374 | ||||||
Résultat exceptionnel | -739 702 | 0 | ||||||
Impôt sur les bénéfices | -778 732 | 0 | ||||||
Perte de l’exercice | -5 080 225
| - 10 374
| ||||||
Tableau des flux de trésorerie simplifié : | ||||||||
(normes comptables françaises en euros) | Exercice 2014 (12 mois) Social Audité | Exercice 2013 (28 jours) Social | ||||||
Flux net de trésorerie généré par l’activité |
-3 305 008 | 0 | ||||||
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement | -43 185 | 0 | ||||||
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 5 941 348 | 40 000 | ||||||
Variation de la trésorerie nette | 2 593 154 | 40 000 | ||||||
Trésorerie et équivalents à l’ouverture | 40 000 | 0 | ||||||
Trésorerie et équivalents à la clôture (hors intérêts courus) | 2 920 518 | 40 000 | ||||||
1 | Les trois opérations de transmissions universelles du patrimoine de SPLICOS, WITTYCELL et ZOPHIS ont donné lieu à la constatation de mali techniques se substituant à l’actif aux titres de participation reçus en apport pour un montant global de 32 745 094 euros. Ces mali techniques représentent les écarts entre l’actif net reçu mesuré à la date d’effet comptable et la valeur comptable de la participation chez ABIVAX pour chacune des sociétés absorbées. Ce sont des mali techniques et non des mali financiers car ils représentent la valeur des frais de recherche et développement de ces trois sociétés reconnue par ABIVAX lors de ses prises de participation et augmentée par les programmes de recherche et développement poursuivis début 2014. En effet ces frais de recherche n’avaient pas été capitalisés dans les trois sociétés dissoutes mais comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur réalisation. En fin d’exercice, l’abandon du programme de recherche mené par ZOPHIS en partenariat avec l’INRA a conduit à la dépréciation de 739 702 euros de ces mali techniques |
B.8 | Informations financières pro forma | Bilan simplifié : | ||||||||||
(normes comptables françaises en euros) |
Au 31/12/2013 | |||||||||||
| ||||||||||||
Actif immobilisé | 32 862 588 | |||||||||||
dont immobilisations incorporelles2 | 32 754 303 | |||||||||||
dont immobilisations corporelles | 66 145 | |||||||||||
Actif circulant | 5 600 399 | |||||||||||
dont trésorerie et équivalents | 3 308 168 | |||||||||||
TOTAL ACTIF | 38 462 987 | |||||||||||
Total capitaux propres | 31 494 317 | |||||||||||
dont capital | 63 595 | |||||||||||
dont résultat de l’exercice | -5 893 547 | |||||||||||
Autres fonds propres | 2 525 000 | |||||||||||
Provisions pour risques et charges | 0 | |||||||||||
Dettes | 4 441 309 | |||||||||||
dont dettes financières | 2 320 455 | |||||||||||
dont dettes fournisseurs | 1 561 839 | |||||||||||
TOTAL PASSIF | 38 462 987 | |||||||||||
| ||||||||||||
Compte de résultat simplifié : |
| |||||||||||
(normes comptables françaises en euros) |
Exercice 2014 Non-audité | Exercice 2013
(12 mois) | ||||||||||
Produits d’exploitation | 680 800 | 667 089 | ||||||||||
Charges d’exploitation | 9 537 748 | 8 064 283 | ||||||||||
Résultat d’exploitation | -8 856 948 | -7 397 194 | ||||||||||
Résultat financier | -99 917 | -160 739 | ||||||||||
Résultat courant | -8 956 867 | -7 557 931 | ||||||||||
Résultat exceptionnel | -703 857 | -141 | ||||||||||
Impôt sur les bénéfices | -1 561 362 | -1 664 526 | ||||||||||
Perte de l’exercice | -- -8 099 362 | -- -5 893 547 |
2 | Les trois opérations de transmissions universelles du patrimoine de SPLICOS, WITTYCELL et ZOPHIS ont donné lieu à la constatation de mali techniques se substituant à l’actif aux titres de participation reçus en apport pour un montant global de 32 745 094 euros. Ces mali techniques représentent les écarts entre l’actif net reçu mesuré à la date d’effet comptable et la valeur comptable de la participation chez ABIVAX pour chacune des sociétés absorbées. Ce sont des mali techniques et non des mali financiers car ils représentent la valeur des frais de recherche et développement de ces trois sociétés reconnue par ABIVAX lors de ses prises de participation et augmentée par les programmes de recherche et développement poursuivis début 2014. En effet ces frais de recherche n’avaient pas été capitalisés dans les trois sociétés dissoutes mais comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur réalisation. En fin d’exercice, l’abandon du programme de recherche mené par ZOPHIS en partenariat avec l’INRA a conduit à la dépréciation de 739 702 euros de ces mali techniques. |
B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet | ||||
B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet | ||||
B.11 | Fonds de roulement net |
A la date de visa sur le Prospectus, la Société ne dispose pas d’un
fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations
et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains
mois.
La trésorerie disponible au 8 mai 2015 d’un montant de 1 478 330 euros permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu’à fin juin 2015. En l’absence d’introduction en bourse, la Société pourra procéder jusqu’au 30 juin 2015, conformément au contrat d’émission obligataire conclu avec Truffle Capital en date du 23 février 2015 et modifié par avenant en date du 16 avril 2015, à l’émission d’obligations pour un montant de 3 millions d’euros, lui permettant ainsi de financer ses activités jusqu’au mois d’août 2015. Le montant nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des 12 mois suivant la date de visa sur le Prospectus est estimé à 24 millions d’euros. Il se compose (i) d’un besoin de financement en vue d’assurer la continuité de l’exploitation et des dépenses liées aux études précliniques et essais cliniques sur ABX464 et ABX203 conduits par la Société à hauteur de 24 millions d’euros, (ii) des remboursements dus à Bpifrance et à la région Languedoc-Roussillon au titre des contrats d’aides à l’innovation à hauteur de 0,5 million d’euros, (iii) du remboursement des comptes courants d’actionnaires dus aux fonds gérés par Truffle Capital pour 1,5 million d’euros et (iv) lesquels sont compensés en partie par la perception du crédit d’impôt recherche 2015 d’un montant de 2 millions d’euros. La préparation de l’introduction en bourse (dont le produit net représenterait 41,0 millions d’euros pour une souscription à l’augmentation de capital de 100% et un Prix de l’Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 21,30 euros, et 26,1 millions d’euros en cas de limitation de l’Offre à 75% sur la base d’un Prix de l’Offre égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 18,26 euros) constitue la solution privilégiée par la Société pour obtenir les financements nécessaires à son développement au regard de sa situation de trésorerie. La Société atteste que son fonds de roulement net sera suffisant en cas de réalisation partielle à hauteur de 75% ou de réalisation totale de l’introduction en bourse, au regard de ses obligations et de ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus Dans l’hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l’opération d’introduction en bourse envisagée, la Société entend poursuivre sa recherche d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé. |
Section C – Valeurs mobilières | ||||||
C.1 | Nature, catégorie et numéro d’identification des actions émises et admises aux négociations | Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris est demandée sont :
Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. - Code ISIN : FR0012333284 ;
- Mnémonique : ABVX ;
- ICB Classification : 4573 - Biotechnology ; - Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment B). | ||||
C.2 | Devise d’émission | Euro. | ||||
C.3 | Nombre d’actions émises / Valeurs nominale des actions |
- Nombre d’actions émises : 2 046 949 actions pouvant être porté à
un maximum de 2 707 089 en cas d’exercice intégral de la Clause
d’Extension et de l’Option de Surallocation.
- Valeur nominale par action : 0, 01 euro. | ||||
C.4 | Droits attachés aux valeurs mobilières |
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la
Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises
dans le cadre de l’augmentation de capital sont les suivants :
- droit à dividendes ; - droit de vote ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; - droit d’information des actionnaires. | ||||
C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières | Sans objet, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociation des actions composant le capital de la Société. | ||||
C.6 | Existence d’une demande d’admission à la négociation sur un marché régulé |
L’admission de l’ensemble des actions de la Société est demandée sur
le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment B).
Les conditions de négociation de l’ensemble des actions seront fixées dans un avis d’Euronext diffusé le 23 juin 2015 selon le calendrier indicatif. La première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment B) devrait avoir lieu le 23 juin 2015. Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du 26 juin 2015. | ||||
C.7 | Politique en matière de dividendes |
Aucun dividende n’a été distribué au cours des derniers exercices.
La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n’entend pas, à la date du visa sur le Prospectus, adopter une politique de versement de dividendes réguliers. |
Section D – Risques | ||||
D.1 | Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité |
Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs
sont invités à prendre en considération les facteurs de risques
suivants :
| ||
D.3 | Principaux risques propres aux actions émises |
Les principaux risques liés à l’Offre sont les suivants :
|
Section E – Offre | ||||||
E.1 | Montant total net du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission |
A titre indicatif et sur la base un Prix de l’Offre égal au point
médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 21,30
euros:
Produit brut de l’Offre : Environ 43,6 millions d’euros pour une souscription de l’augmentation de capital de 100% pouvant être porté à environ 50,1 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 57,7 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base d’un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 21,30 euros) dont un montant maximum de 2 millions d’euros par compensation de créance. Environ 28,0 millions d’euros en cas de limitation de l’offre à 75% du montant de l’augmentation de capital envisagée (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 18,26 euros) dont un montant maximum de 2 millions d’euros par compensation de créance. Produit net de l’Offre : Environ 41,0 millions d’euros pour une souscription de l’augmentation de capital de 100% pouvant être porté à environ 47,3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 54,5 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base d’un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 21,30 euros) dont un montant maximum de 2 millions d’euros par compensation de créance. Environ 26,1 millions d’euros en cas de limitation de l’offre à 75% du montant de l’augmentation de capital envisagée (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 18,26 euros) dont un montant maximum de 2 millions d’euros par compensation de créance. Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 2,6 millions d’euros, en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation. | ||||
E.2a | Raisons motivant l’offre et utilisation prévue du produit de celle-ci | L’émission d’actions nouvelles et l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sont destinées à renforcer la structure financière de la Société et à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer ses opérations et plus particulièrement :
Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75% sur la base de la borne inférieure de la fourchette (soit un produit net estimé de 26,1 millions d'euros), la Société devra revoir ses priorités sur l’utilisation de ses fonds et l’horizon de ses développements cliniques et concentrera ses efforts sur les essais cliniques des traitements contre le VIH/Sida (ABX464) et l’hépatite B chronique (ABX203) et procédera aux remboursements des avances remboursables des contrats d’aides à l’innovation dus à Bpifrance et à la région Languedoc-Roussillon ainsi qu’aux comptes courants d’actionnaires de Truffle Capital. Elle étudierait alors, le cas échéant, l’opportunité de chercher des sources de financement complémentaires afin de lancer les autres programmes cliniques. En outre, le statut de société cotée devrait permettre à la Société de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations industrielles et commerciales avec les acteurs majeurs de l’industrie pharmaceutique et des biotechnologies. | ||||
E.3 | Modalités et conditions de l’offre | Nature et nombre des titres dont l’admission est demandée et des titres offerts Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris est demandée sont :
Clause d’Extension En fonction de l’importance de la demande, le nombre initial d’Actions Nouvelles pourra, en accord avec les Chefs de File – Teneurs de Livre, être augmenté de 15%, soit un maximum de 307 042 actions nouvelles (la « Clause d’Extension »). Option de Surallocation La Société consentira aux Chefs de File - Teneurs de Livre une option de surallocation par laquelle elle s’engage à émettre, s’ils le lui demandent, un maximum de 353 098 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »), dans la limite globale de 15 % des Actions Nouvelles (l’« Option de Surallocation »). L’Option de Surallocation permettra de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation. L’Option de Surallocation sera exerçable par les Chefs de File - Teneurs de Livre en une seule fois, à tout moment en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires, du 23 juin au 22 juillet 2015. Structure de l’Offre Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’Actions Nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10 % des Actions Nouvelles. Si la demande dans le cadre de l’OPO est inférieure à 10 % des Actions Nouvelles, le solde non alloué dans le cadre de l’OPO sera offert dans le cadre du Placement Global. Les fractions d’ordres Al sont prioritaires par rapport aux fractions d’ordres A2. Un taux de réduction pouvant aller jusqu’à 100 % peut être appliqué aux fractions d’ordres A2 pour servir les fractions d’ordres A1. Les ordres d’achat ou de souscription reçus passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO le 22 juin 2015 à 20h00 (heure de Paris). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier d’une part, les modalités de révocation des ordres passés par internet et d’autre part, si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Fourchette indicative de prix Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 18,26 euros et 24,34 euros par action. La fourchette indicative de prix pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre. En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix, ou de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la fourchette indicative de prix (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’OPO sera alors ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l’OPO. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la publication de l’avis financier susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse. Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la fourchette (en l’absence d’impact significatif sur les autres modalités de l’Offre). Méthodes de fixation du prix d’Offre Le Prix de l’Offre sera fixé le 23 juin 2015 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement Global.
Modifications significatives des modalités de l’Offre En cas de modifications significatives des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par la note d’opération, une note complémentaire au Prospectus sera soumise au visa de l’AMF. Les ordres émis dans le cadre de l’ОРО et du Placement Global seraient nuls si l’AMF n’apposait pas son visa sur cette note complémentaire au Prospectus. Par ailleurs, les ordres émis dans le cadre de l’OPO et du Placement Global avant la mise à disposition de la note complémentaire au Prospectus visée par l’AMF pourraient être révoqués pendant au moins deux jours de négociation après la mise à disposition de celle-ci.
Date de jouissance Jouissance courante Garantie Néant.
Calendrier indicatif de l’opération :
4 juin 2015
5 juin 2015
22 juin 2015
23 juin 2015
25 juin 2015
26 juin 2015
22 juillet 2015
Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 22 juin 2015 à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Chefs de File - Teneurs de Livre ou le Co-Chef de File au plus tard le 22 juin 2015 à 18 heures (heure de Paris). Établissements financiers introducteurs
Chefs de File - Teneurs de Livre Swiss Life Banque Privée RBC Europe Limited Co-Chef de File Pareto Securities Engagements de souscription reçus
Les fonds gérés par Truffle Capital, actionnaires de la Société, se sont engagés à participer à la présente Offre pour un montant de 5 millions d’euros. Cet engagement de souscription s’effectuera :
Par ailleurs, 5 nouveaux investisseurs se sont engagés à souscrire à la présente Offre :
Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant précisé qu’ils pourraient néanmoins être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels (principalement dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre d’Actions Offertes). Ces engagements de souscription sont formulés à tout prix au sein de la fourchette de prix. Le montant total des engagements de souscription reçus des actionnaires et des nouveaux investisseurs s’élève à 33 millions d’euros, soit : - 75,69% du montant brut de l’Offre sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre (21,30 €) avant exercice de la Clause d’Extension et Option de Surallocation (2 046 949 Actions Nouvelles) ; - 57,23% du montant brut de l’Offre sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre (21,30 €) après exercice de la Clause d’Extension et Option de Surallocation (2 707 089 Actions Nouvelles).
L’information faisant l’objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès à l’information relative à la Société entre les différents actionnaires et les investisseurs.
Stabilisation
RBC Europe Limited, agissant en qualité d’agent de stabilisation, en son nom et pour le compte des Chefs de File - Teneurs de Livre et du Co-Chef de File, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, du 23 juin au 22 juillet 2015 (inclus). | ||||
E.4 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l’Offre |
Les Chefs de File - Teneurs de Livre, le Co-Chef de File et/ou
certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le
futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements,
commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou
à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou
pourront recevoir une rémunération.
L’Offre fait l’objet d’engagements de souscriptions d’actionnaires de la Société (fonds gérés par Truffle Capital) et de 5 nouveaux investisseurs (Aviva Investors Global Services Limited, Amundi Groupe, SCOR Global Investments, Dr Antonino Ligresti et M. Jacques Veyrat) décrits à l’Elément E.3 du présent résumé du prospectus. | ||||
E.5 | Nom de la Société émettrice et conventions de blocage | Société émettrice ABIVAX Engagement d’abstention de la Société : La Société s’engagera envers les Chefs de File – Teneurs de Livre à ne pas procéder à l’émission, l’offre ou la cession, ni à consentir de promesse de cession, sous une forme directe ou indirecte (notamment sous forme d’opérations sur produits dérivés ayant des actions pour sous-jacents), d’actions ou de valeurs mobilières, donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution de titres émis ou à émettre en représentation d’une quotité du capital de la Société, ni à formuler publiquement l’intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus dans le présent paragraphe, jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours suivant la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l’Offre, sauf accord préalable écrit des Chefs de File – Teneurs de Livre notifié à la Société ; étant précisé que (i) l’émission des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) les titres susceptibles d’être émis, offerts ou cédés aux salariés, incluant les programmes à venir (bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises ou bons de souscription d’actions), autorisés à la date des présentes par l’assemblée générale de la Société (iii) toute opération effectuée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux règles de marché applicables, (iv) les titres de la Société émis dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition des titres ou des actifs d’une autre entité, à la condition que le bénéficiaire de ces titres accepte de reprendre cet engagement pour la durée restant à courir de cet engagement et à la condition que le nombre total de titres de la Société émis dans ce cadre n’excède pas 5 % du capital, sont exclus du champ de cet engagement d’abstention. Engagement de conservation des actionnaires de la Société et des porteurs de BSA et BSPCE : Les actionnaires de la Société (détenant collectivement 100% du capital à la date de la présente note d’opération) et l’intégralité des porteurs de BSA et BSPCE se sont chacun engagés envers les Chefs de File – Teneurs de Livre à ne pas, sans l’accord préalable des Chefs de File – Teneurs de Livre, directement ou indirectement, offrir, nantir, prêter (à l’exception de tout prêt d’actions de la Société le cas échéant mis en place en faveur de RBC Europe Limited pour les besoins de l’Option de Surallocation), céder ou promettre de céder des actions de la Société ou valeurs mobilières, donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent ou viendraient à détenir, ni conclure tout autre contrat ou opération ayant un effet économique équivalent, ni formuler publiquement l’intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus dans le présent paragraphe, jusqu’à l’expiration d’une période de 360 jours suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société pour 100% des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu’ils détiennent ou viendraient à détenir à la date du visa de l’AMF sur la présente note d’opération et/ou qu’ils détiendront dans le cadre d’une souscription par compensation de créance à la date de règlement-livraison de l’Offre ; étant précisé que sont exclues du champ de ces engagements de conservation (a) toute opération portant sur des actions de la Société dans le cadre d’une offre publique visant les titres de la Société, (b) toute opération portant sur des actions de la Société souscrites en numéraire dans le cadre de l’Offre ou acquises sur le marché postérieurement à la première cotation des actions de la Société, et (c) toute cession hors marché ou à un autre fonds d’investissement géré par la même société de gestion, sous réserve que le cessionnaire ait souscrit un engagement équivalent envers les Chefs de File – Teneurs de Livre pour la durée restante de l’engagement de conservation. |
E.6 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre |
Impact de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote
Il convient de noter que la répartition du capital après l’impact de l’Offre tient compte des engagements de souscription de Truffle Capital, d’Aviva Investors Global Services Limited, d’Amundi Groupe, de SCOR Global Investments, du Dr. Antonino Ligresti et de M. Jacques Veyrat.
Actionnaires | Détention avant l’Offre | Détention après réalisation de l’Offre à 75% | Détention après réalisation de l’Offre à 100% | Détention après l’Offre après exercice de la Clause d’extension et de l’Option de Surallocation | |||||
Nombre d’actions | % du capital et des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital et des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital et des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital et des droits de vote | ||
Holding Incubatrice | 257 600 | 3,72% | 257 600 | 3,05% | 257 600 | 2,87% | 257 600 | 2,68% | |
Fonds gérés par Truffle Capital | 6 358 000 | 91,91% | 6 592 741 | 77,99% | 6 592 741 | 73,54% | 6 592 741 | 68,50% | |
Direction | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | |
Membre du Conseil d’administration | 30 700 | 0,44% | 30 700 | 0,36% | 30 700 | 0,34% | 30 700 | 0,32% | |
Salariés | 80 600 | 1,17% | 80 600 | 0,95% | 80 600 | 0,90% | 80 600 | 0,84% | |
Consultants | 31 200 | 0,45% | 31 200 | 0,37% | 31 200 | 0,35% | 31 200 | 0,32% | |
Autres actionnaires | 159 700 | 2,31% | 159 700 | 1,89% | 159 700 | 1,78% | 159 700 | 1,66% | |
Public | 0 | 0,00% | 1 300 471 | 15,38% | 1 812 208 | 20,21% | 2 472 348 | 25,69% | |
TOTAL | 6 917 800 | 100,00% | 8 453 012 | 100,00% | 8 964 749 | 100,00% | 9 624 889 | 100,00% | |
Actionnaires | Détention avant l’Offre | Détention après réalisation de l’Offre à 75% sur une base diluée(1) | Détention après réalisation de l’Offre à 100% sur une base diluée(1) | Détention après l’Offre après exercice de la Clause d’extension et de l’Option de Surallocation sur une base diluée(1) | |||||
Nombre d’actions | % du capital et des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital et des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital et des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital et des droits de vote | ||
Holding Incubatrice | 257 600 | 3,72% | 257 600 | 2,64% | 257 600 | 2,51% | 257 600 | 2,36% | |
Fonds gérés par Truffle Capital | 6 358 000 | 91,91% | 6 592 741 | 67,61% | 6 592 741 | 64,24% | 6 592 741 | 60,35% | |
Direction | 0 | 0,00% | 275 000 | 2,82% | 275 000 | 2,68% | 275 000 | 2,52% | |
Membre du Conseil d’administration | 30 700 | 0,44% | 474 200 | 4,86% | 474 200 | 4,62% | 474 200 | 4,34% | |
Salariés | 80 600 | 1,17% | 328 400 | 3,37% | 328 400 | 3,20% | 328 400 | 3,01% | |
Consultants | 31 200 | 0,45% | 286 000 | 2,93% | 286 000 | 2,79% | 286 000 | 2,62% | |
Autres actionnaires | 159 700 | 2,31% | 237 200 | 2,43% | 237 200 | 2,31% | 237 200 | 2,17% | |
Public | 0 | 0,00% | 1 300 471 | 13,34% | 1 812 208 | 17,66% | 2 472 348 | 22,63% | |
TOTAL | 6 917 800 | 100,00% | 9 751 612 | 100,00% | 10 263 349 | 100,00% | 10 923 489 | 100,00% |
(1) après exercice de l’intégralité des BSA et BSPCE : 4 314 BSA et 8 672 BSPCE donnant droit à 1 298 600 actions de la Société.
Impact de l’Offre sur les capitaux propres de la Société au 31 décembre 2014 (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, soit 21,30 euros) Sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2014, du nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus et d’un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l’Offre, s’établiraient comme suit (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers) : | |||
Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2014 | |||
(en euros par action) | Base non diluée | Base diluée (1) | |
Avant émission des Actions Nouvelles | 4,43 € | 3,83 € | |
Après émission de 1 535 212 Actions Nouvelles hors exercice de la Clause d’Extension (réalisation à 75% de l’Offre) | 7,26 € | 6,38 € | |
Après émission de 2 046 949 Actions Nouvelles hors exercice de la Clause d’Extension (réalisation à 100% de l’Offre) | 7,99 € | 7,06 € | |
Après émission de 2 353 991 Actions Nouvelles en cas d’exercice de la Clause d’Extension | 8,40 € | 7,45 € | |
Après émission de 2 707 089 Actions Nouvelles et Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation | 8,85 € | 7,87 € |
(1) en supposant l’exercice intégral de tous les instruments dilutifs BSA et BSPCE existant à ce jour et pouvant conduire à la création d’un nombre maximum de 1 298 600 actions nouvelles.
Impact de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire
L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date du présent Prospectus 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante : | |||
Participation de l’actionnaire en % | |||
(en pourcentage) | Base non diluée | Base diluée (1) | |
Avant émission des Actions Nouvelles | 1,00% | 0,84% | |
Après émission de 1 535 212 Actions Nouvelles hors exercice de la Clause d’Extension (réalisation à 75% de l’Offre) | 0,82% | 0,71% | |
Après émission de 2 046 949 Actions Nouvelles hors exercice de la Clause d’Extension (réalisation à 100% de l’Offre) | 0,77% | 0,67% | |
Après émission de 2 353 991 Actions Nouvelles en cas d’exercice de la Clause d’Extension | 0,75% | 0,65% | |
Après émission de 2 707 089 Actions Nouvelles et Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation | 0,72% | 0,63% |
(1) en supposant l’exercice intégral de tous les instruments dilutifs BSA et BSPCE existant à ce jour et pouvant conduire à la création d’un nombre maximum de 1 298 600 actions nouvelles.
E.7 | Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur | Sans objet. | ||||
Ne pas diffuser directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie et au Japon
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