Accord en vue de l'acquisition par Tessi du Groupe ADM Value, acteur de la Relation Clients

Tessi annonce la signature ce jour d'un contrat d'acquisition portant sur la totalité du capital et des droits de vote de la société ADM Value, sur la base d'une valeur d'entreprise de 110 M€.

Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie de Tessi de renforcer son activité Relation Clients afin d'en devenir un acteur incontournable. Tessi se positionne à la fois comme un acteur du back et du front office dans un contexte de convergence de ces marchés rendue inévitable du fait de la digitalisation des parcours clients.

Cette opération sera financée par :

(i) une augmentation de capital de Tessi en numéraire d'environ 39 M€ ouverte à l'ensemble des actionnaires. Pixel Holding, actionnaire majoritaire de Tessi, a l'intention de souscrire à hauteur de sa quote-part et de garantir le solde des actions qui seraient éventuellement non souscrites, et

(ii) une dette bancaire de 50 M€, pour laquelle Tessi a d'ores et déjà obtenu des accords fermes.

L'augmentation de capital nécessitera l'obtention d'un visa de l'Autorité des marchés financiers sur un prospectus, condition suspensive principale de l'acquisition, et devrait, sous cette réserve, être réalisée au cours du 4^e trimestre 2019 et au plus tard le 31 décembre 2019.

Concomitamment au règlement-livraison de l'augmentation de capital en numéraire, un apport en nature sera effectué par trois associés d'ADM Value, dont son Président-Directeur Général. Ils apporteront à Tessi environ 20 % des actions ADM Value, aux mêmes conditions de prix que celles de l'augmentation de capital en numéraire. Le solde des actions ADM Value, soit environ 80 %, sera payé aux cédants en numéraire.

L'augmentation de capital en numéraire et l'augmentation de capital par apport en nature seront décidées par le Directoire de Tessi, agissant sur délégations de compétence octroyées par l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2019. Le prix de l'augmentation de capital restera à fixer.

L'apport en nature fera l'objet de rapports de commissaires aux apports qui seront chargés d'évaluer l'apport et de rendre un avis sur l'équité du rapport d'échange qui en résultera.

Les actions Tessi remises en rémunération de cet apport feront ensuite l'objet d'un apport à Pixel Holding 2, holding de contrôle de Tessi. Les trois associés apporteurs deviendront ainsi actionnaires minoritaires de Pixel Holding 2.

L'actuel Président-Directeur Général d'ADM Value sera impliqué dans le développement de Tessi non seulement financièrement mais également opérationnellement puisqu'il participera au Comité de Direction de Tessi, prendra la Direction Générale de l'activité Relation Clients de Tessi et continuera à assurer la Présidence exécutive d'ADM Value.

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, si une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de TESSI en Australie, au Canada, au Japon ou aux États-Unis d'Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux États-Unis d'Amériques.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune offre d'actions n'est faite, ni ne sera faite au public en France, préalablement à l'obtention d'un visa de l'AMF sur un prospectus, qui sera disponible sur le site internet de TESSI (www.tessi.eu) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de TESSI ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des États membres, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant TESSI de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus.

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