AFFLUENT MEDICAL LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR LE MARCHÉ EURONEXT GROWTH® PARIS

Regulatory News:

Affluent Medical, nouvel acteur de la medtech en France, annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l’inscription de ses actions aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris.

L’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé, en date du 7 juin 2018, le visa numéro 18-231 sur le prospectus relatif à l’introduction en bourse des actions d’Affluent Medical, composé du document de base, enregistré sous le numéro I.18-045en date du 28 mai 2018, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération conçus en vue de restaurer des fonctions physiologiques essentielles chez les patients souffrant de maladies du cœur, de maladies vasculaires ou d’incontinence urinaire.

La création de ce nouvel acteur de la medtech en France fait suite au regroupement de quatre technologies issues du portefeuille de Truffle Capital en mars 2018 : KARDIOZIS, KALIOS, EPYGON et ARTUS. Les quatre dispositifs médicaux d’Affluent Medical sont actuellement en phase préclinique ou clinique et la commercialisation du premier dispositif médical est prévue d’ici le deuxième semestre 2020.

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¹ Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre.

Un portefeuille de quatre implants mini-invasifs de nouvelle génération

Affluent Medical est une medtech spécialisée dans les domaines des maladies du cœur, des maladies vasculaires et de l’incontinence urinaire, qui développe quatre implants de nouvelle génération pouvant reproduire les fonctions physiologiques des organes défectueux. Ces dispositifs, privilégiant une approche mini-invasive, permettront d’améliorer considérablement la vie des patients ainsi que l’action du personnel soignant. Ils répondent tous à un besoin médical insatisfait à ce jour.

KARDIOZIS :La première prothèse endovasculaire permettant de prévenir les endofuites dans l’anévrisme de l’aorte abdominale qui touche 5 à 10% des hommes entre 65 et 80 ans².

Dans 20 à 40% des cas, des endofuites de type II (reflux des artères collatérales de l’aorte) interviennent après la réparation endovasculaire d’un anévrisme avec les endoprothèses actuelles et présentent alors un risque sévère si elles ne sont pas traitées. Le dispositif KARDIOZIS favorise la réduction des endofuites et la taille de l’anévrisme, ce qui permet de prévenir ces complications. KARDIOZIS, actuellement en phase pré-clinique, a pour objectif de devenir le traitement de référence pour l’anévrisme de l’aorte abdominale. La commercialisation de ce dispositif est prévue en Europe en 2021. Le chiffre d’affaires total au niveau mondial de ce marché pourrait atteindre 3,6 milliards de dollars d'ici 2023, avec un taux de croissance annuel moyen attendu de 6,6% environ sur la période 2017-2023³.

KALIOS : Le premier dispositif de réparation de la valve mitrale totalement réglable au fil du temps, conçu pour répondre efficacement aux besoins des patients atteints d’insuffisance mitrale, représentant 1% de la population mondiale⁴.

KALIOS permet de traiter aussi bien une fuite résiduelle post-opératoire qu’une insuffisance mitrale récurrente. La taille et la forme de l’implant peuvent être ajustées de façon percutanée de manière répétée au cours des mois et des années suivant l’implantation, offrant aux malades un traitement chirurgical personnalisé. La commercialisation de ce dispositif, actuellement en cours d’essai clinique sur l’homme en Europe, est attendue en Europe fin 2020. Le chiffre d’affaires total au niveau mondial de ce marché est estimé à 3,5 milliards de dollars en 2022, avec une croissance en moyenne de 35% par an sur la période 2017-2022⁵.

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² Vardulaki KA, Prevost TC, Walker NM et al. « Incidence among men of asymptomatic abdominal aortic aneurysms: estimates from 500 screen detected cases » J Med Screen, 1999;6:50-4
³ Infoholic Research – 2017 : Global Aortic Aneurysm Market – Drivers, Opportunities, Trends and Forecasts 2017-2023
⁴ Chirurgiens cardiaques associés : L'insuffisance mitrale et ses traitements
⁵ Azoth Analytics – 2017 : Transcatheter Mitral Valve Repair and Replacement (TMVR) Market – Opportunities and Forecast 2017-2022

EPYGON : La première valve mitrale transcathéter permettant de restaurer les flux sanguins naturels et de sauvegarder le ventricule. Actuellement, 4 millions de patients en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, souffrent de régurgitations sévères de la valve mitrale sans pouvoir bénéficier de thérapies optimales⁶.

Aucune prothèse actuellement en développement n’est conçue pour restaurer les flux sanguins qui forment naturellement un vortex. La prise en compte de la physiologie est pourtant clé pour un bon résultat clinique et le rétablissement du ventricule gauche. EPYGON, qui a déjà prouvé sa sécurité et son efficacité dans des modèles précliniques, est la première valve mitrale transcathéter permettant d’éliminer la régurgitation mitrale, de rétablir l’hémodynamique naturelle et de réduire l’effort du ventricule gauche. La commercialisation de ce dispositif, actuellement en phase préclinique est prévue en Europe en 2022. Le chiffre d’affaires total au niveau mondial de ce marché est estimé à 3,5 milliards de dollars en 2022, avec une croissance annuelle moyenne de 35% sur la période 2017-2022⁷.

ARTUS : Le premier sphincter artificiel activable électroniquement pour traiter l’incontinence urinaire. 1 adulte sur 4 souffre d’incontinence urinaire d’effort, avec une forte prévalence chez les femmes⁸.

ARTUS est le premier sphincter urinaire artificiel, utilisable à la fois chez l’homme et chez la femme. Implantable en 30 minutes environ grâce à une procédure mini-invasive, ARTUS est totalement invisible et facile à utiliser grâce à une télécommande. ARTUS a pour objectif de devenir le prochain traitement de référence pour cette pathologie ayant des conséquences défavorables sur la qualité de vie des patients. La commercialisation de ce dispositif, actuellement en développement clinique, est prévue en Europe en 2021. Le chiffre d’affaires total au niveau mondial de ce marché dans le domaine urologique est aujourd’hui estimé à 7 milliards de dollars en 2020, avec une croissance potentielle de 26% par an sur la période 2017-2020⁹.

Lancement commercial du premier dispositif médical dès le deuxième semestre 2020

Affluent Medical a la volonté de réaliser le lancement commercial en Europe de son premier dispositif médical dès le deuxième semestre 2020, à l’issue de l’obtention du marquage CE. Les autres dispositifs médicaux pourraient être commercialisés en Europe par la suite entre 2021 et 2022, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires.

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⁶ Estimations de la Société
⁷ Azoth Analytics – 2017 : Transcatheter Mitral Valve Repair and Replacement (TMVR) Market – Opportunities and Forecast 2017-2022
⁸ Etude IMS Consulting Group - 2014 : US Market Opportunity Assessment for ARTUS
⁹ Boston Scientific, Investor Day 2017, 27 juin 2017

Affluent Medical a pour ambition d’assurer la commercialisation de ses produits en direct en Europe grâce à une force de vente dédiée et d’établir des partenariats stratégiques sur le marché américain, sous réserve de disposer des financements suffisants à cet effet. Par ailleurs, Affluent Medical a déjà constitué en avril 2018 des filiales communes (joint-ventures) à Shanghai, avec un partenaire chinois, en vue d’accompagner le développement et la future commercialisation de ses trois produits KALIOS, EPYGON et ARTUS en Chine.

Quatre technologies innovantes protégées par 27 familles de brevets

La propriété intellectuelle étendue et solide d’Affluent Medical constitue un atout majeur. Avec un portefeuille de 27 familles de brevets, Affluent Medical bénéficie de l’ensemble des droits d’exploitation sur les technologies à l’origine de ses dispositifs médicaux, sur tous les territoires dans lesquels ses 123 brevets sont déposés, principalement en Europe, aux Etats-Unis et en Chine, jusqu’en 2028 au plus tôt et 2038 au plus tard.

Une équipe dirigeante expérimentée entourée d’experts médicaux reconnus

Daniele Zanotti, Directeur Général d’Affluent Medical, est un expert reconnu dans le développement et la commercialisation de dispositifs médicaux innovants. L’équipe dirigeante est composée d’experts dans leurs domaines respectifs dont Enrico Pasquino (Directeur en charge de la validation clinique et des affaires réglementaires), Marcio Scorsin (MD PhD, Directeur en charge du développement médical) et Henri Lefebvre (Directeur Financier).

Affluent Medical s’est par ailleurs dotée d’un Conseil d’administration disposant d’une forte expérience dans les sociétés de dispositifs médicaux présidé par Vincent Gardès et composé de personnalités reconnues du secteur médical : Reinhard Ambros ; Patrick Coulombier ; Daniel Hayoz, MD ; Thierry Herbreteau ; Pr. Christian Latrémouille, MD ; José Da Gloria ; Jean-Michel Malbrancq et Philippe Pouletty, MD.

Affluent Medical bénéficie en outre du soutien d’un Conseil Scientifique constitué de chercheurs de renommée internationale comme Alain Carpentier, MD, PhD, pionnier dans la réparation de la valve mitrale ; Michael Mack MD, Dominique Fabre, MD ; Alain Berrebi, MD ; Pierre Costa, MD ; Piergiorgio Tozzi, MD ; Theodor Fischlein, MD et Nicolas Barry Delongchamps, MD.

Daniele Zanotti, Directeur Général d’Affluent Medical, commente le projet d’introduction en bourse :

« La mission d’Affluent Medical est d’offrir, à l’échelle mondiale, les meilleurs traitements mini-invasifs pour des besoins médicaux insatisfaits à ce jour. Notre ambition est de créer une société de dispositifs médicaux leader en Europe, capable de commercialiser rapidement des implants permettant d’améliorer considérablement la vie des patients au quotidien, en restaurant des fonctions physiologiques critiques ».

PARTENAIRES DE L’OPERATION

Retrouvez toute l’information sur le projet d’Introduction en Bourse d’AFFLUENT MEDICAL sur http://investir.affluentmedical.com

À propos d’AFFLUENT MEDICAL

Affluent Medical est un nouvel acteur français de la medtech ayant pour ambition de devenir un des leaders européens dans le traitement des maladies du cœur et des maladies vasculaires, qui sont la première cause de mortalité dans le monde, et de l’incontinence urinaire qui touche aujourd’hui un adulte sur quatre. Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines. Les quatre dispositifs médicaux d’Affluent Medical sont actuellement en phase préclinique ou clinique et la commercialisation du premier dispositif médical est prévue d’ici le second semestre 2020.

Fondée en février 2018, Affluent Medical résulte du regroupement de quatre technologies issues du portefeuille de Truffle Capital : KARDIOZIS, KALIOS, EPYGON et ARTUS.

Pour plus d’informations : www.affluentmedical.com

RAISONS DE L’OFFRE

L’opération envisagée est destinée à fournir à Affluent Medical des moyens additionnels pour contribuer au financement de son plan de développement jusqu’à la fin 2020.

Affluent Medical souhaite affecter le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre selon la répartition suivante :

• 39% de dépenses pour le financement des études cliniques et les dépenses liées aux approbations réglementaires ;
• 31% de dépenses pour financer le processus d’industrialisation, de structuration et renforcement de la sous-traitance ;
• 17% de dépenses marketing et commercial, pour le recrutement des équipes commerciales et les dépenses liées à la promotion des implants auprès des Key Opinion Leaders (KOL) et autres dépenses de mise sur le marché ;
• 13% de dépenses afférentes pour le contrôle qualité et la gestion de la chaîne d’approvisionnement.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, sur la base du prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative, les fonds levés seraient alloués pour l’essentiel au premier objectif susmentionné, le solde pouvant servir à financer l’activité courante de la Société. Par ailleurs, dans cette hypothèse, la Société envisagera notamment de recourir à des financements non-dilutifs (financements bancaires par exemple) et/ou la signature d’accords de licence sur l’un ou plusieurs des produits du Groupe pour financer son développement.

MODALITES DE L’OFFRE

Structure de l’offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’ « Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert ») ; et
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
  • un placement en France ;
  • un placement privé international dans certains pays, en dehors notamment des Etats-Unis ; et
  • un placement privé aux Etats-Unis, dans le cadre d’opérations bénéficiant d’une exemption à l’enregistrement prévue par le U.S. Securities Act de 1933.

Nombre d’actions offertes

3.883.495 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société à souscrire en numéraire ou par voie de compensation de créance par voie d’offre au public.

Clause d’extension

Jusqu’à 15 % du nombre d’actions nouvelles initialement offertes, soit un maximum de 582.524 actions supplémentaires en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Option de surallocation

Jusqu’à 15% du nombre d’actions nouvelles offertes après exercice éventuel de la clause d’extension, soit un maximum de 669.902 actions supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.

Fourchette indicative de prix de l’Offre

Entre 9,80 € et 10,80 € par action nouvelle offerte.

Produit brut de l’Offre

Un montant d’environ 40 millions d’euros (en ce compris 3 millions d’euros par voie de compensation de créance) pouvant être porté à un montant d’environ 46 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, et à un montant d’environ 52,9 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre, soit 10,30 euros).

Produit net estimé de l’Offre

Un montant d’environ 36,3 millions d’euros pouvant être porté à environ 41,9 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, et à environ 48,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre, soit 10,30 euros).

Déclaration sur le fonds de roulement

A la date du prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.

Au 28 mai 2018, la Société dispose d’un solde de trésorerie de 3,8 millions d’euros. Par ailleurs, compte tenu des versements à percevoir liés au crédit d’impôt recherche (soit 2,6 millions d’euros au second semestre 2018), aux avances remboursables et subventions (soit 5,5 millions euros au second semestre 2018), la Société estime, à la date du prospectus, qu’elle serait en mesure de financer ses activités jusqu’à fin janvier 2019. Le besoin de financement pour financer ses activités pendant cinq mois supplémentaires jusqu’à fin juin 2019 est estimé à 6,4 millions d’euros, étant précisé que ce montant intègre le paiement de la totalité des engagements dont la Société a connaissance à la date du prospectus.

En cas de réalisation de l’Offre et compte tenu du produit net de celle-ci-y compris le cas échéant en cas de limitation de l’augmentation de capital à 75% de l’Offre initiale sur la base du prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative, la Société estime que le produit net de l’Offre sera suffisant pour financer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement et faire face à l’insuffisance de son fonds de roulement net au cours des 12 prochains mois suivant la date du Prospectus.

Engagements de souscription

Les engagements de souscription s’élèvent à un montant total de 3.305.000 euros et se décomposent comme suit :

Engagement d’abstention de la Société et engagements de conservation des fondateurs et des actionnaires

• Engagement d’abstention de la Société : deux ans suivant la date du règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions ;
• Engagement de conservation de totalité des actionnaires de la Société et de l’ensemble des porteurs de BSA et de BSPCE : jusqu’au 11 juin 2020, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Codes d’identification des titres

• Libellé : AFFLUENT MEDICAL
• Code mnémonique : ALAM
• Code ISIN : FR0013333077
• Marché de Cotation : Euronext Growth à Paris
• Label « Entreprise Innovante » et éligibilité au PEA-PME

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION

MODALITES DE SOUSCRIPTION

Les personnes désirant participer à l’Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 21 juin 2018 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par un des Chefs de File et Teneurs de Livre au plus tard le 22 juin 2018 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du document de base enregistré par l’AMF le 28 mai 2018 sous le numéro I.18-045 et de la note d’opération visée par l’AMF le 7 juin 2018 sous le numéro 18-231 (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d’Affluent Medical (5 rue de la Baume, 75008 Paris), ainsi que sur les sites Internet d’Affluent Medical (http://www.affluentmedical.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

L’attention du public est attirée sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré par l’AMF et le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération, et plus particulièrement sur le risque visé au paragraphe 4.8.3 du document de base (Risques sur les actifs incorporels liés aux écarts d’acquisition).

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions d’Affluent Medical.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, ainsi que les amendements à cette directive (la « Directive Prospectus »).

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou toute autre juridiction. Les valeurs mobilières ne sont pas enregistrées en application du U.S Securities Act de 1933 tel que modifié (« U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Affluent Medical n’envisage pas d’enregistrer des valeurs mobilières ou de réaliser une offre aux Etats-Unis.

S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen, autre que la France, ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre de vente de valeurs mobilières objet de ce communiqué, rendant nécessaire la publication par Affluent Medical d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres (autre que la France).

En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3 (2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Affluent Medical d’un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des « investment professionals » répondant aux dispositions de l’article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel qu’amendé (l’ « Ordre ») ; ou (3) qui sont des « high net worth entities », et autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, répondant aux dispositions de l’Article 49 (2) (a) à (d) de l’Ordre (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) étant ensemble désignées comme « personnes habilitées »). Le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.

Aucune copie de ce communiqué de presse n’est, et ne doit, être distribuée ou envoyée, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20180607006252/fr/

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