AVEVA et Schneider Software visent à créer un leader dans le domaine des logiciels industriels

Regulatory News:

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AVEVA Group PLC (« AVEVA »), un des leaders mondiaux de solutions logicielles d’ingénierie et du traitement d’informations, et Schneider Electric SE (« Schneider Electric ») (Paris:SU) annoncent aujourd’hui être parvenus à un accord de principe portant sur les principaux termes et conditions de l’acquisition de certaines des activités de logiciels industriels de Schneider Electric (notamment les activités logicielles d’Invensys) (« Schneider Software ») par AVEVA (l’ « Opération »).

Le portefeuille de produits de Schneider Software offre des solutions d’ingénierie & d’optimisation des processus, de planification & programmation des opérations, de gestion de l’exécution des opérations, de gestion d’actifs, de contrôle des opérations et de gestion de l’information.

AVEVA ferait l’acquisition de Schneider Software sur la base d’un endettement financier net à zéro et recevrait de Schneider Electric 550 millions de livres sterling en numéraire en échange de nouvelles actions AVEVA émises en faveur de Schneider Electric, de telle sorte que Schneider Electric possèderait 53,5% du capital entièrement dilué du Nouveau Groupe AVEVA (tel que défini ci-dessous) immédiatement après la clôture de l’opération. Compte tenu du cours actuel de l’action AVEVA, les c. 74,0 millions d’actions AVEVA à émettre en faveur de Schneider Electric au titre de l’Opération auraient une valeur de marché actuelle de c. 1,3 milliards de livres sterling. Le paiement en numéraire (décrit ci-dessus) effectué par Schneider Electric serait distribué, au terme de l’Opération (au même titre que l’excédent de trésorerie d’AVEVA décrit ci-dessous) aux actionnaires d’AVEVA (à l’exception de Schneider Electric).

Compte tenu des tailles relatives de Schneider Software et d’AVEVA, l’Opération serait considérée comme un « reverse takeover » d’AVEVA au sens des Listing Rules du UK Listing Authority (le « UKLA »). Certaines informations concernant Schneider Software ont été fournies par Schneider Electric et sont incluses dans la section Eléments d’information complémentaires de ce communiqué.

Portée stratégique et autres avantages de l’opération

Les membres des Conseils d’Administration d’AVEVA et de Schneider Electric sont convaincus de l’intérêt industriel et stratégique d’un rapprochement entre AVEVA et Schneider Software (formant le "NouveauGroupe AVEVA"). L’Opération présenterait, entre autres, les avantages suivants:

• Créer un leader mondial des logiciels industriels, bénéficiant d’une position forte et de technologies avancées sur des marchés clés, avec un chiffre d’affaires de près de 534 millions de livres sterling et un EBITA Ajusté de près de 130 millions de livres sterling;
• Offrir à ses clients une gamme complète et intégrée de produits et solutions – incluant notamment les solutions SimSci^TM, Wonderware^TM et Avantis^TM de Schneider Electric, ainsi qu‘AVEVA PDMS^TM, AVEVA Everything3D^TM et AVEVA NET^TM–. Ce projet vise à créer pour ses clients une valeur-ajoutée globale et visible, permettant au Nouveau Groupe AVEVA de mieux appréhender les cycles spécifiques à certains marchés en adressant tous les aspects du cycle de vie des Actifs Digitaux à travers la simulation des processus, la conception 3D, la gestion des données relatives aux actifs, la gestion des opérations et de performance des actifs pour des projets complexes d’ingénierie de processus industriels;
• Diversifier les marchés couverts par AVEVA, en renforçant son positionnement dans les secteurs du pétrole & gaz, de l’énergie et de l’industrie maritime, tout en y adjoignant des positions fortes dans d’autres secteurs comme la chimie, l’agroalimentaire, l’exploitation minière, la distribution d’eau, le traitement des eaux usées, et le secteur pharmaceutique, élargissant ainsi de manière significative ses marchés adressables;
• Étendre les zones géographiques et les marchés couverts, AVEVA bénéficiant principalement de l’exposition de Schneider Software au marché américain (le continent américain contribuera pour approximativement 36% du chiffre d’affaire du Nouveau Groupe AVEVA contre 18% du chiffre d’affaire d’AVEVA aujourd’hui);
• Créer de la valeur pour les actionnaires résultant notamment d’un fort potentiel de synergies de revenus et de coûts;
• Offrir une formidable opportunité commerciale pour le Nouveau Groupe AVEVA en lui permettant de s’appuyer sur les multiples canaux de distribution de Schneider Electric;
• Positionner le Nouveau Groupe AVEVA comme un acteur de référence, lui donnant la capacité d’appréhender d’éventuelles opportunités de croissance externe;
• Générer de solides perspectives de revalorisation du Nouveau Groupe AVEVA, du fait d’un positionnement stratégique et d’un profil financier renforcés; et
• Renforcer la culture d’excellence du management et l’image de marque du Nouveau groupe AVEVA, contribuant à attirer et retenir les meilleurs talents.

Principaux termes de l’Opération

Les principaux termes détaillés ci-dessous ont été convenus mais demeurent notamment soumis, inter alia, à la réalisation de due diligences respectives sur les deux groupes, à un accord sur la documentation contractuelle définitive et à son exécution et à l’approbation des Conseils d’Administration d’AVEVA et de Schneider Electric :

• AVEVA ferait l’acquisition de Schneider Software sur la base d’un endettement financier net à zéro et recevrait de Schneider Electric 550 millions de livres sterling en numéraire en échange de nouvelles actions AVEVA émises en faveur de Schneider Electric, de telle sorte que Schneider Electric possèderait 53,5% du capital entièrement dilué du Nouveau Groupe AVEVA immédiatement après la clôture de l’opération. Compte tenu du cours actuel de l’action AVEVA, les c. 74,0 million d’actions AVEVA à émettre en faveur de Schneider Electric au titre de l’Opération auraient une valeur de marché actuelle de c. 1,3 milliards de livres sterling. Le paiement en numéraire (décrit ci-dessus) effectué par Schneider Electric serait distribué, au terme de l’Opération (au même titre que l’excédent de trésorerie d’AVEVA décrit ci-dessous) aux actionnaires d’AVEVA (à l’exception de Schneider Electric).
• Au terme de l’Opération, les actionnaires d’AVEVA:
  • Détiendraient 46,5% du Nouveau Groupe AVEVA, avec un chiffre d’affaires et un EBITA Ajusté de près de 534 millions de livres sterling et 130 millions de livres sterling respectivement;
  • Recevraient 550 millions de livres sterling en numéraire (à payer par Schneider Electric à AVEVA et distribués ensuite aux actionnaires d’AVEVA à l’exception de Schneider Electric), étant équivalent à 8,55 livres sterling par action AVEVA sur une base totalement diluée et représentant environ 48% de la capitalisation boursière d’AVEVA sur une base entièrement diluée au 17 juillet 2015 (cours de clôture à la date précédant la publication de ce communiqué);
  • Recevraient tout excédent de trésorerie conservé sur le bilan d’AVEVA, qui serait distribué aux actionnaires d’AVEVA (à l’exception de Schneider Electric), un tel excédent étant calculé en fonction des besoins de trésorerie futurs du Nouveau Groupe AVEVA et après ajustement des provisions de retraite après impôts et autres éléments d’endettement, chacun de ces éléments étant soumis à accord entre AVEVA and Schneider Electric; et
  • Auraient l’opportunité de bénéficier, en tant qu’actionnaire du Nouveau Groupe AVEVA, des synergies de ventes et de coûts attendues de la combinaison des deux sociétés, et du positionnement renforcé du nouvel ensemble sur ses marchés.

• Le Nouveau Groupe AVEVA continuerait à être coté sur la Liste Officielle du UKLA (« Official List ») et ses titres échangés sur le marché principal du London Stock Exchange plc ;
• Le Conseil d’Administration du Nouveau Groupe AVEVA serait constitué de la manière suivante:
  • Le Conseil d’Administration existant d’AVEVA resterait inchangé au terme de l’Opération. Plus spécifiquement, Philip Aiken (Président d’AVEVA), Richard Longdon (Directeur Général d’AVEVA) et James Kidd (Directeur Financier d’AVEVA) resteront en place au terme de l’Opération, aux fins de déterminer et poursuivre la stratégie du Nouveau Groupe AVEVA et l’intégration de Schneider Software;
  • Deux directeurs non-exécutifs supplémentaires proposés par Schneider Electric seraient nommés au Conseil d’Administration du Nouveau Groupe AVEVA à la clôture de l’opération;
  • Afin que le Conseil d’Administration du Nouveau Groupe AVEVA soit constitué d’une majorité de directeurs non-exécutifs indépendants (y compris le Président), un directeur non-exécutif supplémentaire proposé par AVEVA serait désigné au terme de ou peu après la clôture de l’Opération;
  • Le Conseil d’Administration du Nouveau Groupe AVEVA continuerait d’avoir un président non-exécutif indépendant pour une période d’au moins deux ans après la clôture de l’Opération. Puis, à l’issue de cette période, Schneider Electric aurait le droit de désigner le Président parmi ses deux directeurs non-exécutifs; En cas de partage des voix sur toute question soulevée lors d’une réunion du conseil d’Administration du Nouveau Groupe AVEVA, le vote du président dudit conseil d’Administration serait prépondérant;
  • Le Vice-Président du Conseil d’Administration du Nouveau Groupe AVEVA serait choisi parmi les deux directeurs non-exécutifs de Schneider Electric à la clôture de l’Opération; et
  • Un nouveau Directeur des Opérations venant de Schneider Software serait désigné mais ne siègerait pas au Conseil d’Administration du Nouveau Groupe AVEVA;
• Schneider Electric accepterait de maintenir la politique progressive de dividendes d’AVEVA;
• L’Opération donnerait lieu à une période transitoire de :
  • Deux ans à compter de la date de clôture de l’Opération, pendant lesquels Schneider Electric ne pourrait pas accroître sa participation au-delà de 53,5% du capital totalement dilué du Nouveau Groupe AVEVA, ou voter en faveur d’un retrait de la cote du Nouveau Groupe AVEVA sans l’accord préalable de la majorité des directeurs non-exécutifs indépendants du Nouveau Groupe AVEVA;
  • Une période supplémentaire de 18 mois à l’issue de cette période de deux ans, durant laquelle Schneider Electric ne pourrait pas accroître sa participation à un niveau supérieur ou égal à 75% du capital dilué du Nouveau Groupe AVEVA sans l’accord des directeurs non-exécutifs indépendants du Nouveau Groupe AVEVA, autrement que par voie d’offre publique selon les règles du City Code on Takeovers and Mergers (le “City Code”), à condition qu’une telle offre :
    • Présente une prime d’au moins 20% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action du Nouveau Groupe AVEVA, calculé sur les 30 jours précédents la date de première annonce d’une telle offre et que celle-ci soit recommandée par une majorité des directeurs non-exécutifs indépendants du Nouveau Groupe AVEVA (ou inclut un seuil minimal d’acceptation de l’offre correspondant à une majorité des actionnaires minoritaires du Nouveau Groupe AVEVA) ; ou
    • Soit recommandée par une majorité des directeurs non-exécutifs indépendants du Nouveau Groupe AVEVA;
  • A l’issue de cette période, Schneider Electric ne serait plus soumis à aucune restriction concernant l’acquisition d’actions ou le lancement d’une offre publique sur le Nouveau Groupe AVEVA, ni contraint de maintenir la cotation du Nouveau Groupe AVEVA;
• Schneider Electric a l’intention de se conformer aux Listing Rules du UKLA et établirait ainsi un accord régissant les relations avec le Nouveau Groupe AVEVA au terme de l’Opération. Sous les termes de cet accord, Schneider ne conclurait d’accords et d’arrangements avec le Nouveau Groupe AVEVA que sur une base sans liens de dépendance et sous des conditions commerciales;
• Dans le cas où le Nouveau Groupe AVEVA ne serait plus coté, l’accord régissant les relations deviendrait caduc et certaines clauses prévues (notamment les clauses de suspension décrites ci-dessus) ne seraient plus applicables; et
• Schneider Electric et AVEVA établiraient un accord en rapport avec la R&D et les activités commerciales dans le but d’optimiser la génération de synergies pour le bénéfice des deux parties.À propos de l’Opération, Richard Longdon, le Président Directeur Général d’AVEVA a déclaré :

“L’opération serait structurante pour AVEVA, créant un leader mondial dans le secteur des logiciels industriels, qui serait capable d’être plus compétitif à l’échelle internationale. A travers l’acquisition de Schneider Software, AVEVA accroîtrait son envergure et son portefeuille de produits de manière significative, diversifierait ses marchés, et augmenterait son exposition au marché américain, en adéquation avec nos objectifs stratégiques.

Cette transaction créerait une valeur significative pour nos actionnaires par le biais du paiement en numéraire initial et par leur participation dans le Nouveau Groupe AVEVA, leur permettant de bénéficier des synergies et d’un cas d’investissement convainquant lié à l’amélioration du positionnement stratégique du groupe.”

À propos de l’Opération, Jean-Pascal Tricoire, le Président Directeur Général de Schneider Electric a déclaré :

“Le projet de rapprochement entre AVEVA et certains des actifs de logiciels industriels de Schneider Electric représente une formidable opportunité pour les parties prenantes des deux entreprises. Cette combinaison vise à créer un leader mondial dans le secteur des logiciels industriels. Ce leader bénéficiera d’un portefeuille inégalé de solutions dans la gestion des actifs, depuis leurs phases de conception et de construction jusqu’à leurs phases d’exploitation, lui permettant d’accompagner ses clients dans les marchés industriels et d’infrastructure clés tout au long du cycle de vie de leurs actifs. Le rapprochement créera par ailleurs un environnement favorable pour que nos équipes accélèrent le développement de l’activité dans les logiciels, tout en tirant parti des multiples canaux commerciaux de Schneider à travers le monde.

Nous sommes convaincus qu’à travers notre taille accrue, notre complémentarité géographique et nos capacités conjointes en R&D, cette opération nous permettra de générer des synergies au bénéfice de nos clients et de nos actionnaires.”

Autre

Une fois la documentation contractuelle définitive signée, la réalisation de l’Opération est susceptible d’être soumise à certaines conditions, entre autres toute consultation des instances représentatives des salariés qui serait nécessaire, ainsi que l’approbation de l’Opération par les actionnaires d’AVEVA et l’obtention des autorisations requises en matière réglementaires ou au titre du contrôle des concentrations.

Il n’y a aucune certitude quant à l’aboutissement des discussions entre AVEVA et Schneider, ou quant aux termes finaux et aux délais relatifs à l’Opération.

Conformément à la Listing Rule 5 du UKLA, afin d’éviter une suspension de la cotation de l’action AVEVA, certaines informations concernant Schneider Software doivent être fournies en vue d’assurer que le public dispose d’une information suffisante sur l’Opération. Les informations requises en vertu de cette Listing Rule ont été transmises par Schneider Electric et intégrées dans la section Eléments d’information complémentaires de ce communiqué. Le Conseil d’administration d’AVEVA estime que ce communiqué et la section Eléments d’information complémentaires contiennent suffisamment d’informations relatives à Schneider Software pour permettre une évaluation éclairée de la situation financière de Schneider Software. De plus, le Conseil d’administration d’AVEVA confirme qu’AVEVA a pris auprès de Schneider Electric les dispositions nécessaires pour lui permettre d’être informée de toute évolution relative à Schneider Software qu’il serait nécessaire de porter sans délai à la connaissance du marché si Schneider Software était d’ores et déjà détenue par AVEVA.

Le Conseil d’administration d’AVEVA confirme également que, jusqu’à la publication d’un prospectus relatif à l’Opération ou la fin des discussions entre les parties (ou toute autre date exigée par l’UKLA), AVEVA procèdera à toute communication qui serait requise en application des règles d’information et de transparence (Disclosure and Transparency Rules) de la Financial Conduct Authority du fait des développements de Schneider Software, comme si ce dernier était d’ores et déjà détenue par AVEVA.

Un communiqué supplémentaire sera publié s’il y a lieu et au moment opportun.

Règlement, cotation et négociation

L’Opération ayant été considérée comme un reverse takeover d’AVEVA en vertu des règles du UKLA applicables aux sociétés cotées, une demande d’admission devra être soumise à l’UKLA et au London Stock Exchange portant sur les actions ordinaires du Nouveau Groupe AVEVA devant d’une part être admises à la cote officielle (Official List) et d’autre part négociées sur le marché principal pour titres cotés du London Stock Exchange. L’Opération devrait également être considérée comme un reverse takeover d’AVEVA selon les normes comptables IFRS.

Un prospectus pour la demande d’admission à la cote officielle (Official List) des actions nouvelles et existantes du Nouveau Groupe AVEVA devra être publié. Ce prospectus intégrera les états financiers audités de Schneider Software, préparés conformément aux Listing Rules et aux Prospectus Rules de l’UKLA. L’information financière contenue dans tout prospectus publié en lien avec l’Opération est susceptible de différer de l’information financière intégrée dans la section Eléments d’information complémentaires de ce communiqué.

L’éligibilité du Nouveau Groupe AVEVA n’a pas encore fait l’objet d’un accord avec l’UKLA. Une demande d’éligibilité du Nouveau Groupe AVEVA sera présentée dès lors qu’un accord relatif à l’Opération sera finalisé. Il est anticipé que l’admission à la cote officielle (Official List) deviendra effective et les négociations, avec règlement usuel, des titres du Nouveau Groupe AVEVA commenceront le jour de la réalisation de l’Opération.

Rule 9 Whitewash

Une fois l’Opération réalisée, il est anticipé que Schneider Electric détienne plus de 50% des droits de vote du Nouveau Groupe AVEVA (calculés sur une base entièrement diluée). En vertu de l’article 9 du City Code, toute personne faisant l’acquisition d’une participation en actions qui, agrégée aux actions qu’elle possède déjà, représente 30% ou plus des droits de vote d’une société est normalement tenue de déposer une offre obligatoire portant sur l’ensemble des actions restantes de la société. Il est prévu de solliciter le « Panel on Takeovers and Mergers » afin d’obtenir une dérogation à l’obligation de Schneider Electric de déposer une offre sur l’ensemble des actions émises par AVEVA, cette dérogation étant soumise à l’approbation, en assemble générale, des actionnaires indépendants. Dans le cadre de ce rapprochement, les actionnaires d’AVEVA réunis en assemblée générale auront à se prononcer sur la dérogation à l’obligation incombant à Schneider Electric, en vertu de l’article 9 du City Code, de déposer une offre publique obligatoire.

Sources et Données de base

Les informations contenues dans ce communiqué ont été calculées sur la base des données suivantes :

• Nombre d’actions AVEVA au 17 juillet 2015 (dernière date pratique avant la publication de ce communiqué) sur une base entièrement diluée : 64 337 345
• Prix par action AVEVA de 17,72 livres sterling au 17 juillet 2015 (cours de clôture à la dernière date pratique avant la publication de ce communiqué)
• Un taux de change historique moyen USD/GBP pour l’année clôturée au 31 mars 2015 de 0,6212
• Origine de l’information financière relative à AVEVA : rapport annuel et comptes clos au 31 mars 2015
• Origine de l’information financière relative à Schneider Electric : information financière présentée dans la section Eléments d’information complémentaires de ce communiqué, telle que fournie par Schneider Electric
• Chiffre d’affaires combiné calculé en additionnant celui d’AVEVA de 208,7 millions de livres sterling pour l’année clôturée au 31 mars 2015 à celui de Schneider Software pour la même période (tel que présenté dans la section Eléments d’information complémentaires) et s’élevant à 524 m$, tel que converti en livres sterling au cours de change moyen pour la période correspondante
• EBITA Ajusté combiné calculé en additionnant le EBITA Ajusté d’AVEVA de 61,8 millions de livres sterling pour l’année financière clôturée le 31 mars 2015 à celui de Schneider Software pour la même période (tel que présenté dans la section Eléments d’information complémentaires) et s’élevant à 110 m$, tel que converti en livres sterling au cours de change moyen pour la période correspondante
• EBITA Ajusté d’AVEVA pour l’année financière clôturée le 31 mars 2015 (61,8 millions de livres sterling) calculé comme étant le bénéfice avant impôts ajusté de 62,1 millions de livres sterling, minoré des revenus nets financiers de 0,3 millions de livres sterling.

L’équipe de management d’AVEVA tiendra une conférence téléphonique à 09:00 ce matin. Les participants sont invités à se connecter au moins 15 minutes avant le début de la conférence afin de s’inscrire. Les coordonnées de la conférence sont les suivantes :

Téléphone : +44(0)20 3427 1902

Code conférence : 6827683

Les participants pourront poser des questions pendant la session de questions-réponses. Une retransmission complète en différé sera mise à disposition plus tard dans la journée.

Avertissement

Lazard & Co., Limited, autorisé et régulé au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority, intervient dans le cadre de l’Opération en tant que conseil financier d’AVEVA uniquement et ne pourra donc être tenu pour responsable qu’envers AVEVA au titre des protections accordées aux clients de Lazard & Co., Limited, ou au titre de toute prestation de conseil relative à l’Opération ou de tout autre élément mentionné dans ce communiqué. Ni Lazard & Co., Limited ni aucune de ses filiales n’est tenu par, ou ne consent à un quelconque devoir ou responsabilité (direct ou indirect, contractuel, délictuel, légal ou autre) envers toute personne qui n’est pas un client de Lazard & Co., Limited en relation avec ce communiqué, ou toute opération ou déclaration que ce dernier contient.

Numis Securities Limited (« Numis »), autorisé et régulé au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority, intervient dans le cadre de l’Opération en tant que courtier et sponsor d’AVEVA uniquement et ne pourra donc être tenu pour responsable qu’envers AVEVA au titre des protections accordées aux clients de Numis, ou au titre de toute prestation de conseil relative à l’Opération ou de tout autre élément mentionné dans ce communiqué. Ni Numis ni aucune de ses filiales n’est tenu par, ou ne consent à un quelconque devoir ou responsabilité (direct ou indirect, contractuel, délictuel, légal ou autre) envers toute personne qui n’est pas un client de Numis en relation avec ce communiqué, ou toute opération ou déclaration que ce dernier contient.

Morgan Stanley & Co. International plc (« Morgan Stanley »), autorisé par la Prudential Regulation Authority et régulé par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, intervient dans le cadre de l’Opération en tant que conseil financier de Schneider Electric uniquement. Dans ce contexte, Morgan Stanley, ses affiliés et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne considèreront aucune autre personne comme étant leur client, et ne seront responsables envers aucune autre personne au titre des protections accordées à leurs clients, et pour la fourniture de conseil dans le cadre de l’Opération, du contenu de ce communiqué ou de tout autre élément que ce dernier contient.

Ondra LLP, opérant sous le nom de Ondra Partners (« Ondra Partners »), autorisé par la Prudential Regulation Authority et régulé par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, intervient dans le cadre de l’Opération en tant que conseil financier de Schneider Electric uniquement. Dans ce contexte, Ondra Partners, ses affiliés et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne considèreront aucune autre personne comme étant leur client, ne seront responsables envers aucune autre personne au titre des protections accordées à leurs clients, et pour la fourniture de conseil dans le cadre de l’Opération, du contenu de ce communiqué ou de tout autre élément que ce dernier contient.

Ni le présent communiqué, ni une quelconque copie, ne doivent être pris ou transmis directement ou indirectement en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon, aux Etats-Unis d’Amérique ou à toute personne se trouvant sur le territoire de ces juridictions, sauf en application des lois applicables en matière de valeurs mobilières. Tout manquement à cette restriction est susceptible de constituer une violation des lois relatives aux valeurs mobilières applicables en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique. La distribution de ce communiqué dans d’autres juridictions est susceptible d’être légalement restreinte et les personnes venant à se retrouver en possession de ce communiqué ou de toute information contenue dans ce communiqué, doivent s’informer des restrictions susceptibles d’exister et s’y conformer.

Le présent communiqué n’a pas vocation à constituer ou faire partie de, et ne constitue pas et ne fait pas partie de, toute offre, invitation ou sollicitation en vue de toute offre d’acheter, ou d’acquérir autrement, de souscrire à, de vendre ou de céder autrement, toute valeur mobilière, en vertu de ce communiqué ou autrement.

Le présent communiqué a été publié par AVEVA et Schneider Electric et relève de la responsabilité d’AVEVA uniquement.

Le présent communiqué ne constitue en aucun cas un engagement d’AVEVA ou de Schneider Electric de conclure un accord juridiquement contraignant en relation avec l’Opération.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne fait pas partie de, toute offre, invitation à vendre ou de céder autrement, émettre, ou sollicitation en vue de toute offre d’acheter, ou de souscrire à, toute action ou autre valeur mobilière, de même que ni ce communiqué, ou une partie de ce communiqué, ni sa mise à disposition, ne constituera le fondement, ou ne pourra être invoqué dans le cadre de tout engagement contractuel ou décision d’investissement.

Le présent communiqué a été élaboré conformément aux lois et réglementations applicables au Royaume-Uni et l’information publiée est susceptible de différer de celle qui aurait été publiée si ce communiqué avait été élaboré conformément aux lois et réglementations applicables dans toute autre juridiction qu’au Royaume-Uni.

L’Opération, si elle est réalisée, constituera une opération « whitewash » dans le cadre du City Code. En conséquence, le présent communiqué ne saurait être interprété comme constituant une offre formelle ou comme manifestant l’intention de faire une offre formelle pour AVEVA. En particulier, le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait constituer une « offre possible » (« possible offer ») ou une « intention ferme de faire une offre » (« firm intention to make an offer ») dans le cadre du City Code.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ou une offre d’acquisition ou d’échange de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Aucune offre d’acquisition ou d’échange de valeurs mobilières en contrepartie d’autres valeurs mobilières n’a été formulée, ou ne sera formulée, directement ou indirectement, dans ou par l’usage de courrier, de tout moyen ou instrument de commerce inter-Etats ou de commerce international, ou de toute installation d’une bourse nationale aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays dans lequel une telle offre ne peut être faite, autrement que (i) conformément à la réglementation applicable aux offres publiques prévue par le « US Securities Exchange Act of 1934 » amendé, ou la règlementation applicable aux valeurs mobilières dans tout autre pays, le cas échéant, ou (ii) en application d’une exemption à ces réglementations.

Le présent communiqué est susceptible d’inclure des déclarations qui sont des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’usage d’une terminologie prospective, qui inclut les termes « croit », « estime », « envisage », « prévoit », « projette », « anticipe », « cible », « vise », « espère », « a l’intention de », « peut », « devra » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leur variante négative ou une terminologie comparable, ou par des discussions relatives à une stratégie, des plans, des objectifs, des buts, des futurs évènements ou des intentions. Ces déclarations prospectives incluent tout élément qui ne constitue pas un fait historique ou qui implique des prédictions. Les déclarations prospectives peuvent différer et diffèrent souvent substantiellement des conséquences réelles. Toute déclaration prospective reflète l’opinion actuelle de AVEVA et de Schneider Electric concernant des évènements futurs et est assujettie à des risques en lien avec ces évènements futurs ainsi qu’à d’autres risques, incertitudes et conjectures liées à l’entreprise, aux résultats opérationnels, à la position financière, à la liquidité, aux perspectives, à la croissance, ou aux stratégies d’ AVEVA ou des activités de Schneider Software, ainsi qu’aux industries dans lesquelles AVEVA et Schneider Electric opèrent. Les déclarations prospectives ne valent qu’à la date à laquelle elles sont exprimées et ne peuvent être invoquées en tant que guide des performances futures. A l’exception des cas dans lesquels la loi ou la réglementation applicable l’impose, AVEVA et Schneider Electric déclinent toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou révisions des déclarations prospectives présentes dans ce communiqué qui peuvent se réaliser en raison d’un changement de leurs prévisions ou pour refléter des évènements ou circonstances intervenus après la date de ce communiqué. Le présent communiqué, ainsi que toutes les informations qu’il contient, ne peuvent être interprétés comme des prévisions de bénéfices et aucune déclaration contenue dans ce communiqué ne pourrait être interprété comme signifiant que le bénéfice par action AVEVA pour les années financières en cours ou futures serait nécessairement supérieur ou égal aux bénéfices par action historiques et publiés d’AVEVA.

Certaines données chiffrées contenues dans le présent communiqué, y compris l’information financière, ont été arrondies. En conséquence, dans certains cas, les sommes ou variations en pourcentage des données chiffrées contenues dans le présent communiqué peuvent ne pas être totalement conformes au résultat total donné.

Sauf indication explicite contraire, ni le contenu des sites internet d’AVEVA ou Schneider Electric, ni le contenu des sites internet accessibles par lien hypertexte via les sites internet d’AVEVA ou Schneider Electric ne sont incorporés, en tout ou partie, dans le présent communiqué.

Eléments d’information complémentaires

concernant Schneider Software fournis par Schneider Electric

1Introduction

Cette section comprend les informations suivantes concernant Schneider Software:

• Une description de Schneider Software comprenant des indicateurs opérationnels non-financiers et des indicateurs de performance clés, ainsi que de l’information sur les tendances relatives à Schneider Software; et
• Des données financières sur Schneider Software, comprenant Compte de Résultat, Bilan et Flux de Trésorerie pour les années fiscales clôturées au 31 Mars 2013, 2014 and 2015, ainsi que leur base de préparation, y compris les spécificités des principes comptables suivis, certaines informations par segment et d’autres informations.

2Description de Schneider Software

Schneider Software est un des principaux acteurs mondiaux des logiciels industriels et un leader sur des marchés et des domaines technologiques adjacents à ceux d’AVEVA. Schneider Software englobe certaines activités historiques de logiciels de Schneider Electric et les anciennes activités de logiciels d’Invensys plc (“Invensys Software”) acquises en janvier 2014. Son large portefeuille d’actifs couvre 6 principaux domaines technologiques offrant ainsi une large couverture de la chaîne de valeur pour les clients dans l’industrie des processus continus et de la production en série, ainsi que sur le marché de l’infrastructure (couvrant l’énergie, l’eau, le traitement des eaux usées et les infrastructures de transport).

Le portefeuille de produits de Schneider Software couvre la chaîne de valeur sur les verticales de marché ciblées au travers de ses solutions d’ingénierie & d’optimisation des processus, de planification & programmation des opérations, de gestion de l’exécution des opérations, de gestion d’actifs, de contrôle des opérations et de gestion de l’information sous des marques multiples telles Wonderware, SimSci, Avantis, Citect et ClearScada.

Schneider Software est présent sur les marchés d’Amérique du Nord, d’Europe, du Moyen-Orient, d’Asie-Pacifique et d’Amérique Latine avec plus de 2,000 employés dans le monde, 8 centres internationaux de R&D et 23 centres d’exécution de projets. La portée de Schneider Software s’étend plus encore grâce à un écosystème de partenariats et d’alliances clés, comprenant plus de 160 partenaires sur les produits technologiques, 3,500 développeurs certifiés et des alliances internationales de réalisation de projet visant à renforcer les capacités d’exécution dans des géographies et des secteurs clés tels que le pétrole, le gaz, l’agroalimentaire, l’industrie pharmaceutique et les villes intelligentes. Au cours de l’année clôturée le 31 Mars 2015, environ 40% du chiffre d’affaires provenait d’Amérique du Nord, 29% de la zone Europe Afrique Moyen-Orient, 19% d’Asie-Pacifique, 8% d’Amérique Latine et 5% des autres marchés.

Schneider Software travaille avec 10 des 15 plus grandes entreprises minières, 18 des 20 plus grands groupes pharmaceutiques 19 des 20 plus grandes compagnies pétrolières, 22 des 45 plus grandes entreprises agroalimentaires et 22 des 40 plus grandes entreprises de chimie (voir la note de bas de page A).

Au cours de l’année financière clôturée le 31 Mars 2015, le chiffre d’affaires de Schneider Software atteignait 524 m$ avec un EBITA Ajusté de 110 m$ représentant une marge de 21,0%.

3Principales informations relatives à la performance opérationnelle non financière de Schneider Software

Schneider Software opère dans six domaines technologiques, pouvant être regroupés en trois principales activités, en fonction de leur « business model » et de la nature de leurs revenus respectifs.

L’activité « Process Engineering » propose des logiciels de conception de processus et de simulation s’adressant aux acteurs de l’ingénierie et de la construction, ainsi qu’aux acteurs de l’industrie lourde (exploration, raffinage, chimie et production électrique), pour les aider dans la conception et la gestion de leurs actifs d’exploitation. Cette industrie a été impactée par les contraintes pesant actuellement sur les projets à forte intensité capitalistique, en particulier dans le secteur pétrolier et gazier. Le chiffre d’affaires généré par cette activité provient majoritairement de l’octroi de licences d’exploitation de logiciels, lesquelles sont fournies avec le support technique pendant toute la durée de la licence.

L’activité « Operations Management » (regroupant « Process Optimisation », « Operations Planning and Scheduling », « Operations Execution Management », « Asset Management » and « Information Management ») propose des solutions d’optimisation opérationnelle grâce à un portefeuille d’applications destinées à améliorer les processus de production et de logistique. L’objectif est d’assurer la fiabilité et la disponibilité des actifs de production ainsi que la gestion en temps réel de l’information opérationnelle utile à la prise de décision. Cette division s’adresse à une clientèle provenant de diverses industries, principalement liées au secteur industriel hybride et à la production en continu. La diversité des secteurs couverts par cette division protège en partie du risque lié aux contraintes budgétaires d’un secteur en particulier. Le chiffre d’affaires de cette activité est généré par le biais de projets regroupant la licence perpétuelle d’un logiciel, la mise à disposition des systèmes d’intégration pour la configuration du logiciel ainsi que le support technique suite à la mise en œuvre.

L’activité « Operations Control » propose des solutions logicielles de contrôle et de visualisation en temps réel, afin de maintenir le fonctionnement des actifs en ligne avec les objectifs de performance. Les solutions fournies sont déclinables à tous les secteurs manufacturiers et d’infrastructure qui opèrent des actifs automatisés. Cette division couvre une grande variété de secteurs à l’échelle internationale, par le biais d’un réseau global de distributeurs, de revendeurs spécialisés et de « system integrators ». Le chiffre d’affaires est généré par l’octroi de licences perpétuelles de logiciels et le support technique, dont l'activité s'appuie sur le réseau de distribution.

Schneider Software maintient son avantage concurrentiel en investissant dans des produits technologiques de premier plan. Environ 14% de son chiffre d’affaires est réinvesti en recherche et développement, dont la majorité est allouée au développement de nouvelles fonctionnalités et à la création de programmes de nouvelle génération. L’effort de R&D est géré efficacement grâce au déploiement au niveau mondial de méthodes de développement, destinées à améliorer la productivité de la R&D d’année en année, assurant ainsi une commercialisation accélérée. Environ 50% des effectifs de R&D sont basés dans des pays à faibles coûts, en interne ou par le biais d’un partenaire sous-traitant, favorisant une gestion optimale des coûts de recherche et développement. Schneider Software maintient également un niveau élevé de satisfaction client, s’établissant à 95% sur l’ensemble des activités. Le modèle est fondé sur l’innovation et le capital humain, avec plus de 2,000 professionnels à l’échelle globale, sur 8 centres d’innovation principaux et 23 centres d’exécution de projets. Enfin, Schneider Software accorde une attention particulière au développement de ses employés et à la gestion des talents.

4Résultats récents et perspectives

Pour l’année fiscale achevée le 31 Mars 2015 (« FY15 »), Schneider Software a publié un chiffre d’affaires d’environ 524 millions de dollars. Depuis FY15, l’activité de Schneider Software est en ligne avec les attentes de Schneider Electric dans le contexte macro-économique actuel et aux vues de son incidence sur les industries capitalistiques, impactées par la baisse du prix du pétrole. L’environnement des affaires s’est caractérisé par certains délais dans la prise de commandes et dans le démarrage de contrats associés à des cycles d’investissement plus longs, obtenus auprès des clients les plus exposés à l’évolution du prix du pétrole. Le management de Schneider Software anticipe qu’un environnement de marché similaire caractérisera l’exercice 2015-2016. Par le passé, le chiffre d’affaires a eu tendance à culminer aux 3^ème et 4^ème trimestres de l’année fiscale clôturant fin mars, la première partie de l’exercice représentant environ 42% à 49% du chiffre d’affaires total. Une part significative du chiffre d’affaires est traditionnellement concentrée sur la fin du trimestre, en particulier celui lié aux licences de logiciels.

5Information financière non auditée de Schneider Software

La base de préparation de l’information financière non auditée sur Schneider Software ci-dessous est présentée ci-après.

• Les revenus de Schneider Software sont en hausse sur la période FY13-FY15, passant de 468 m$ à 524 m$ - soit un TCAM de 6% - en raison de :
  • Une croissance organique d’environ 5% :
    • Croissance de 18% de l’activité maintenance, de 3,1% des services et de 0,5% des licences ;
    • Croissance de 7,1% en Amérique du Nord, de 9,6% en Amérique du Sud, de 3,5% en Europe et une baisse de 4,3% en Asie-Pacifique.
  • La consolidation d’InStep durant l’exercice 2015 (InStep a été consolidé à partir de sa date d’acquisition, soit le 14 novembre 2014, et a contribué à hauteur de 5,6 m$ au chiffre d’affaires du groupe ; ses revenus totaux ont atteint 13,4 m$ en 2014).

BASE DE PRÉPARATION

L’information financière non auditée de Schneider Software (« L’information financière de Schneider Software ») présentée ci-dessus a été préparée à partir i) des états financiers historiques audités préparés conformément aux normes IFRS de l’activité Logicielde Schneider (« Schneider Software ») pour les exercices clos les 31 mars 2013, 2014 et 2015, qui comprennent le résultat de l’activité Logiciel d’Invensys (« Invensys Software ») à partir de sa date d’acquisition par Schneider Electric en janvier 2014 ; et ii) des états financiers audités préparés conformément aux normes IFRS de l’activité Logiciel d’Invensys pour les exercices clos les 31 mars 2013 et 2014.

L’information financière de Schneider Softwareprésente sur trois exercices les résultats de Schneider Softwareagrégés aux résultats d’Invensys Software avant sa date d’acquisition par Schneider Electric. La contribution d’Invensys Softwareaux revenus et à l’EBITA ajusté avant son acquisition était de respectivement 416,1 m$ et 103,0 m$ pour l’exercice clos au 31 mars 2013, et de respectivement 358,8 m$ et 78,0 m$ pour l’exercice clos au 31 mars 2014. Aucun ajustement n’a été passé afin de mettre en évidence l’effet en année pleine des acquisitions moins significatives réalisées par Schneider Software ou Invensys Software sur les trois exercices présentés.

Des ajustements ont été comptabilisés afin de refléter la performance de Schneider Software en tant qu’entreprise autonome vis-à-vis du groupe Schneider Electric, sur une base cohérente avec la transaction actuellement envisagée. Ces ajustements comprennent principalement i) des ajustements montrant l’impact financier lié à la gestion de Schneider Software en tant qu’entreprise autonome, ii) l’annulation de la capitalisation des dépenses de recherche et développement réalisée dans certaines entités (hors Invensys) de Schneider Software, afin de présenter un traitement comptable homogène des coûts capitalisés entre Invensys Softwareet AVEVA, et iii) divers ajustements qui portent principalement sur l’exclusion d’une entité qui ne sera pas intégrée au périmètre de la transaction envisagée. L’impact total de ces ajustements sur le chiffre d’affaires et l’EBITA ajusté de Schneider Softwarepour les exercices clos au 31 mars 2013, 2014 et 2015 est de respectivement +5,9 m$, +9,7 m$, et +5,9 m$ pour le chiffre d’affaires, et de respectivement (16.0) m$, (13.8) m$, et (14.8) m$ pour l’EBITA ajusté.

Par conséquent, l’information financière de Schneider Softwaren’a pas vocation à présenter des états financiers en conformité avec le référentiel IFRS.

L’EBITA ajusté correspond au résultat d’exploitation avant amortissement et dépréciation des actifs incorporels liés aux acquisitions, coûts de restructuration, paiements fondés sur des actions et autres revenus et charges d’exploitation.

Les entités de Schneider Softwaresont composées d’un ensemble d’entités légales localisées dans différents pays et des activités Logiciel d’autres entités légales qui ont également des activités autres que Logiciel. Les activités Logicielde ces entités légales ont fait l’objet d’un « carve-out »et sont incluses dans l’information financière décrite dans cette base de préparation.

Les actifs et passifs des entités opérant dans l’activité Logiciel acquises par Schneider Electric à des tiers au cours des exercices présentés ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres comme résultant d’un transfert d’activité sous contrôle commun à leur valeur comptable (y compris les écarts d’acquisition) telle qu’elle résulte de la comptabilisation des acquisitions de ces entités dans les états financiers consolidés de Schneider Electric à la date dudit transfert. L’augmentation des actifs et passifs de Schneider Software entre les exercices clôturés au 31 mars 2013 et 31 mars 2014 est attribuable principalement à la consolidation des actifs et passifs d’Invensys Software à la suite de l’acquisition d’Invensys plc par Schneider Electric le 17 janvier 2014.

Les actifs et passifs d’Invensys Software ont été comptabilisés comme un transfert d’activité sous contrôle commun de Schneider Electric par les capitaux propres à leur valeur comptable (incluant l’écart d’acquisition) résultant de la comptabilisation de l’acquisition d’Invensys Software par Schneider Electric. Ainsi, cette acquisition est sans effet sur la trésorerie de Schneider Software et l’impact de cette acquisition en terme de flux de trésorerie pour Schneider Software se limite à la trésorerie nette d’Invensys Software acquise à la date d’acquisition, soit 11,4m$.

Les actifs et passifs des activités Logiciels des entités qui ont également des activités autres que Logiciels et qui ont fait l’objet d’un « carve-out » ont été initialement comptabilisés en contrepartie d’un financement de Schneider Software (voir la ligne « Financement du groupe, net » au bilan) à leur valeur comptable estimée dans les états financiers consolidés de Schneider Electric.

En ce qui concerne les engagements de retraites, les actifs et les engagements ont été inclus dans l’information financière de Schneider Software dans la mesure où il revient à Invensys Software d’assumer les obligations financières liées à ces engagements de retraites.

La gestion de la trésorerie est faite au niveau mondial par Schneider Electric. La situation financière et les coûts de financement présentés dans l’information financière de Schneider Software pourraient ne pas être représentatifs de la situation financière, des résultats opérationnels et des flux de trésorerie qui auraient été présentés si Schneider Software avait été une entité autonome.

La charge d’impôt courante a été calculée à partir du résultat avant impôt de Schneider Software en considérant que l’entité était autonome sans prendre en compte l’imputation potentielle de déficits fiscaux existant au sein des groupes Invensys ou Schneider Electric mais extérieurs au périmètre agrégé. La charge d’impôt courante, pour sa part autre que celle directement payable aux autorités fiscales, a été considérée comme réglée par ou à Schneider Electric ou Invensys par un transfert de capitaux propres de ou à Schneider Electric ou Invensys au cours de l’année où cette charge a été constatée.

Schneider Software n’a jamais formé une entité légale auparavant, il n’y a donc pas matière à présenter un capital social de Schneider Software. Les capitaux propres de Schneider Software sont donc composés du capital cumulé net investi par Schneider Electric, des bénéfices accumulés de Schneider Software et des autres éléments du résultat global.

Les informations financières de Schneider Software ont été préparées selon le principe de continuité d’exploitation, selon lequel Schneider Software poursuivra ses opérations et sera capable de réaliser ses actifs et de s‘acquitter de ses passifs dans le cadre normal de ses opérations.

L’information financière de Schneider Software est présentée en dollars américains ($).

DIFFÉRENCES ENTRE LES PRINCIPES COMPTABLES D’AVEVA ET SCHNEIDER SOFTWARE

A ce jour, il n’a pas été identifié de différences significatives entre les principes comptables appliqués lors de la préparation et de la présentation des Etats Financiers respectifs de Schneider Software et d’AVEVA pour les exercices clos au 31 mars 2013, au 31 mars 2014 et au 31 mars 2015, sauf, potentiellement, en ce qui concerne la non-prise en considération de certaines licences, pour lesquelles AVEVA reconnaît le chiffre d’affaires associé en amont (sous réserve de respecter certains critères), plutôt que de le répartir sur la durée de la licence.

INFORMATIONS OPÉRATIONNELLES

1.Secteurs opérationnels :

Les activités de Schneider Software présentées dans les Etats Financiers historiques de Schneider Software n’ont pas été gérées comme une activité intégrée sous la responsabilité d’un principal décideur opérationnel dédié aux activités Logiciels au sein de Schneider Electric sur les exercices présentés et aucune donnée de reporting détaillée n’était disponible pour cette activité au sein de Schneider Electric.

Ainsi, pour les exercices présentés, Schneider Softwaren’a pas de secteurs opérationnels correspondant à la définition de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels

2.Chiffre d’affaires par source de revenus

Schneider Software n’a pas de client externe représentant plus de 10% de son chiffre d’affaires au 31 mars 2015, au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013

Le chiffre d’affaires par source de revenus se décompose de la façon suivante :

3.Chiffre d’affaires par zone géographique

Le chiffre d’affaires réalisé avec des clients externes (sur la base du siège social du client) se décompose de la façon suivante :

CHARGES D’EXPLOITATION

Les autres produits et charges d’exploitation se décomposent de la façon suivante :

Les coûts de transition sont principalement liés à l’acquisition d’Invensys par Schneider Software.

OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Les Etats Financiers de Schneider Software incluent des transactions avec des filiales d’Invensys et Schneider Electric ayant une activité autre que Logiciel. Aucune transaction significative n’est intervenue entre Invensys Software et Schneider Electric.

Les créances envers les parties liées sont majoritairement constituées de la trésorerie centralisée au niveau de Schneider Electric conformément à la convention de gestion de trésorerie. Les comptes clients et fournisseurs sont principalement constitués de transactions avec des filiales d’Invensys.

Notes de bas de page

Note de bas de page A : Les listes des principales sociétés des secteurs minier, pharmaceutique, agroalimentaire et chimique ont été déterminées à partir des revenus de ces sociétés sur les 12 mois précédant le dernier exercice financier reporté, tandis que la liste des principales compagnies pétrolières a été déterminée à partir de leurs productions sur la même période.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20150719005037/fr/

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