BALYO signe un accord commercial d’une durée de sept ans avec AMAZON

Actualité publiée le 10/01/19 07:30

Regulatory News:

BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible PEA-PME), leader technologique dans la conception et le développement de solutions robotisées innovantes pour les chariots de manutention, annonce la signature d’un accord avec AMAZON.

Fabien Bardinet, Président-Directeur Général déclare : « Nous sommes très fiers de la signature de cet accord. Il représente pour BALYO une opportunité sans précédent de développer son activité et confirme la pertinence de nos investissements au fil des années pour perfectionner nos solutions robotiques ».

Conformément à l'accord signé aujourd'hui, AMAZON recevra gratuitement des bons de souscription d'actions qui seront exerçables en fonction de l'achat par AMAZON de produits embarquant la technologie BALYO. La totalité des bons de souscription d’actions, représentant jusqu'à 29% du capital et des droits de vote de BALYO (avant dilution des titres existants donnant accès au capital au 31 décembre 2018), pourrait être exercée au choix d’AMAZON, si AMAZON commande jusqu'à 300 millions d'euros de produits embarquant la technologie BALYO. L'émission des Bons de Souscription d’Actions (BSA) sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BALYO.

Calendrier de l’opération :

Une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour tenue fin février 2019 afin que l’ensemble des actionnaires de BALYO puissent voter sur la résolution d’attribution gratuite des BSA réservée à AMAZON, à la majorité des 2/3 des voix présentes et représentées.

A ce jour, les partenaires industriels et actionnaires de BALYO, Hyster-Yale Group et Linde Material Handling, ainsi que les fondateurs et les principaux actionnaires financiers de la Société, Seventure Partners et Bpifrance Investissement, se sont engagés à voter en faveur de cette résolution, dans le cadre d’engagements de vote signés par chacun d’eux. Les engagements de vote représentent au total environ 55% des droits de vote de Balyo.

Détails des BSA :

Les 11.753.581 BSA attribués gratuitement à AMAZON (chacun donnant droit de souscrire 1 action nouvelle) auront une durée de vie de sept ans à partir de la date d’attribution. Ils seront exerçables au choix d’AMAZON et en tout ou partie, selon les modalités suivantes : 1.621.184 BSA exerçables immédiatement, après une commande minimale de 10 millions d'euros, puis des tranches successives de 405.296 BSA exerçables par tranche de 12 millions d’euros de commandes payées (jusqu'à 300 millions d'euros de commandes). Tous les BSA attribués seraient intégralement exerçables sans condition en cas de changement de contrôle. Le prix d'exercice de chaque bon de souscription est de 3,03 € par action pendant toute la période (soit l'équivalent du VWAP 30 jours au 9 janvier 2019).

Les BSA sont incessibles par AMAZON, sauf à un affilié ou en cas de changement de contrôle, et ne seront pas admis aux négociations. Les actions issues de l’exercice des BSA ne font pas l’objet d’un engagement de conservation par AMAZON.

AMAZON a le droit de nommer un observateur au Conseil d'Administration de BALYO.

L’émission réservée des BSA ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »). Un prospectus sera le cas échéant préparé et soumis au visa de l’AMF dans l’hypothèse où les actions émises sur exercice des BSA ou des autres titres donnant accès au capital de BALYO représenteraient plus de 20% du capital de BALYO en moins de 12 mois, conformément à la règlementation applicable.

Information relative au Chiffre d’affaires 2018 estimé :

Le chiffre d’affaires de BALYO en 2018 devrait s'établir autour de 23,3 M€, en croissance de plus de 40% par rapport à 2017.

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative aux opérations visées dans le présent communiqué ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation.

Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat d’actions Balyo peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions nouvelles Balyo n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Balyo n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (incluant ses territoires, dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l’Australie ou du Japon.

À PROPOS DE BALYO

BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by BALYO™. Le système de géo-navigation développé par BALYO permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l’intérieur des bâtiments. Sur un marché des véhicules de manutention robotisés, BALYO a conclu deux accords stratégiques avec Kion Group AG (maison mère de la société Linde Material Handling) et Hyster-Yale Group, deux acteurs majeurs dans le domaine de la manutention. Présent sur les trois grandes régions du monde (Amériques, Europe et Asie-Pacifique), BALYO a réalisé un chiffre d’affaires de 16,4 M€ en 2017. Pour plus d’informations, visitez www.balyo.com.