Biom’up annonce le succès d’un placement privé de 7,67 M€

Regulatory News:

Biom’up (Paris:BUP) (la « Société »), spécialiste de l’hémostase chirurgicale, annonce aujourd’hui le succès d’un placement privé d’un montant de 7,67 M€ dans le cadre d’une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles sans droit préférentiel de souscription, réservée à des catégories de personnes (l’« Offre »). La Société a placé 1.597.332 actions nouvelles au prix de 4,80 € par action, soit une décote d’environ 2 % par rapport au cours de clôture le 5 décembre 2018 de 4,90 € par action. L’Offre représente 12,61 % du capital social de la Société pré-émission.

Les fonds levés seront alloués à la poursuite et l’intensification des efforts de développement d’HEMOBLAST^TM Bellows en chirurgie abdomino-plastique, chirurgie du genou et chirurgie du rachis, la poursuite des dépenses liées à la construction de la nouvelle usine de production à proximité du site existant ainsi que la poursuite des efforts liés à la commercialisation d’HEMOBLAST Bellows aux Etats-Unis et en Europe (déploiement de la force commerciale, intensification des efforts de marketing, formation des praticien) et des activités courantes de la Société.

Etienne Binant, Directeur Général de Biom’up, déclare : « Je remercie chaleureusement l’ensemble des investisseurs qui ont permis le succès de cette opération, et en particulier Athyrium et Arbevel, qui renouvellent ainsi leur confiance dans l’entreprise. Dans un contexte de marchés financiers difficile, réussir une opération de cette nature témoigne de la confiance des investisseurs en notre positionnement et en notre modèle d’affaires. Ces fonds conforteront notre trésorerie et notre solvabilité, et nous permettront la poursuite du développement clinique et commercial d’HEMOBLAST Bellows, ainsi que des moyens de production associés. »

Structure de l’Offre

Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») offertes dans le cadre de cette augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre réservée à des catégories de personnes ont été émises en application de la 5^ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2018 conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce (l’« Augmentation de Capital »).

Ces catégories de personnes comprennent notamment une ou plusieurs sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre principal, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies de la santé.

L’opération a été mise en œuvre par décision du Directeur Général, sur subdélégation du Conseil d’administration, du 5 décembre 2018 qui a fixé le prix de souscription des actions nouvelles à 4,80 € par action (0,50 € de valeur nominale et 4,30 € de prime d’émission) représentant une décote d’environ 2 % par rapport au cours de clôture le 5 décembre 2018 de 4,90 € par action. Le prix de l’Offre est par ailleurs conforme aux termes de la 5^ème résolution de l’assemblée générale du 5 juin 2018 ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

Compte tenu des souscriptions de 2 M€ de Financière Arbevel, agissant pour le compte des OPCVM et mandats qu’elle gère, et de 5 M€ d’Athyrium Capital Management L.P., société de gestion gérant des fonds d’investissement dans l’Offre portant, la répartition du capital de la Société ressort comme suit :

* En cas d’exercice de l’intégralité des BSA, BSPCE et stock-options en circulation et d’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement à la date du présent communiqué, en ce compris les BSA attachés au financement obligataire conclu avec Athyrium en mars 2018 susceptibles de donner lieu à l’émission d’un maximum de 300 000 actions nouvelles de la Société à compter du 1^er janvier 2019 au titre de la première tranche.

** Y compris les actions non soumises à l’engagement de conservation pris à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société et courant jusqu’au 31 décembre 2018.

Les Actions Nouvelles, dont l’admission aux négociations du marché réglementé d’Euronext à Paris a été demandée, sont des actions ordinaires de la Société, entièrement souscrites et libérées, et réservées et allouées à des investisseurs répondant aux caractéristiques ci-dessus. Ces actions ont fait l’objet d’une offre composée (i) d’une procédure dite de construction de livre d’ordres, sur le territoire de l’EEE, bénéficiant d’une dérogation prévue à l’article 3.2 de la directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée), et (ii) d’un placement privé hors EEE conformément aux règles propres à chaque pays concerné, et en particulier hors des Etats-Unis conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendée (le « Securities Act ») et aux États-Unis au titre d’une exemption d’enregistrement prévue dans le Securities Act auprès de qualified institutional buyers tels que définis par la règle 144A du Securities Act.

Conformément aux articles 211-3 et 212-5 du règlement général de l’AMF, ni l’Offre ni l’admission des Actions Nouvelles aux négociations du marché réglementé d’Euronext à Paris n’a fait l’objet d’un prospectus visé par l’AMF.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché d’Euronext Paris sont prévus le 10 décembre 2018.

Le placement a été effectué par Bryan, Garnier & Co, agissant en qualité d’agent de placement.

Droit préférentiel de souscription

L’émission des Actions Nouvelles a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée à des catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce.

Dans ce cadre, les actionnaires de la Société ont décidé expressément de la suppression de leur droit préférentiel de souscription lors de l’assemblée générale du 5 juin 2018 (5^ème résolution) au profit d’investisseurs répondant aux caractéristiques ci-dessus.

Mise à disposition du document de référence et du rapport financier semestriel

Des informations détaillées sur Biom’up, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017, déposé auprès de l’AMF le 28 mai 2018 sous le numéro R.18-043, et dans le rapport financier semestriel relatif au premier semestre de l’exercice 2018, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de Biom’up (www.biomup.com).

À propos d’HEMOBLAST

HEMOBLAST Bellows est un produit hémostatique destiné à maîtriser les saignements dans le cadre d’opérations chirurgicales (chirurgie cardiaque, générale, orthopédique...). Biom’up a obtenu des résultats très positifs pour l’ensemble des critères primaires et secondaires dans le cadre d’une étude pivot, réalisée aux États-Unis, portant sur 412 patients admis en chirurgies cardio-thoracique, abdominale ou orthopédique (membres inférieurs). Compte tenu des résultats préliminaires très positifs (efficacité prouvée à hauteur de 93 % en l’espace de 6 minutes, contre 74 % pour le groupe témoin), le Comité indépendant de contrôle des données (IDMC) a recommandé à l’unanimité d’interrompre l’étude avant la date prévue. Ceci a permis à la Société d’accélérer considérablement le dépôt de sa demande d’autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis, PMA (« Pre Market Approval ») en juin 2017.

Biom’up a ainsi obtenu en décembre 2017 l’autorisation de la FDA, agence fédérale américaine, de mise sur le marché d’HEMOBLAST Bellows, soit avec 7 mois d’avance sur le calendrier initial. Cette autorisation a entrainé une concentration des efforts sur les volets industriel et commercial, avec les recrutements des équipes marketing et commerciales américaines pour préparer le lancement US du produit prévu.

Le 12 juillet 2018 Biom’up a reçu le marquage CE pour son Applicateur Laparoscopique HEMOBLAST Bellows permettant de diffuser la poudre hémostatique au cours d’interventions chirurgicales miniinvasives. La Société peut ainsi se positionner sur un nouveau segment de marché d’environ 500 000 interventions par an en Europe. La Société a également déposé le 2 juillet 2018 auprès de la FDA une demande de supplément à son PMA afin d’obtenir l’homologation d’HEMOBLAST Bellows pour toutes les procédures de chirurgies laparoscopiques aux Etats-Unis.

À propos de Biom’up

Fondée en 2005 et établie à Saint-Priest (France), Biom’up conçoit des produits hémostatiques fondés sur des biopolymères brevetés, destinés à simplifier la pratique des chirurgiens de multiples spécialités (chirurgie rachidienne, cardiaque, générale, orthopédique, plastique) et à en améliorer la qualité pour le bénéfice des patients.

Depuis sa création, Biom’up a bénéficié du soutien d’investisseurs européens de premier plan, parmi lesquels Bpifrance, Innobio, Gimv, Lundbeckfond, Mérieux Participation, SHAM, et ACG ainsi que de l’ensemble des managers de la société qui a investi en fonds propres à hauteur de 2 M€. Biom’up a réussi son entrée en bourse sur Euronext Paris en levant 42,5 M€ en octobre 2017. Depuis cette date, la Société a réalisé une augmentation de capital par offre au public de 16 M€ en février 2018 et a conclu un emprunt obligataire de 25 M€ auprès d’Athyrium, fonds américain spécialiste des entreprises innovantes du secteur de la santé, en mars 2018.

Avertissement

Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres de la Société.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des actions peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-dessous), telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France) (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu’éventuellement modifiées par l’Etat Membre. L’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée, y compris par la Directive 2010/73/EU), et comprend toute mesure pertinente de transposition dans l’Etat Membre.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d’achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

En ce qui concerne le Royaume-Uni, la diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à l’article 21 (restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« FSMA »). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements (« investment professionals ») visées à l’article 19(5) du FSMA (Financial Promotion Order) 2005, tel que modifié (l’« Ordre »), (ii) visées à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, et (iii) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii) et (iii) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume-Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume-Uni qu’avec des Personnes Qualifiées. En recevant ce document, vous devrez prévenir la Société que vous faites parties des catégories de personnes mentionnées ci-dessus.

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD

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