Communiqué de dépôt d'une Offre Publique de Retrait

COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE CONJOINTEMENT PAR LES SOCIETES

FL FINANCE et AWYS

Prix unitaire de l'Offre : 13 euros par action

Durée de l'Offre : 10 jours de négociation

Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des Marchés Financiers conformément aux dispositions de son règlement général

Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du présent projet de note d'information conjointe, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre, dans la mesure où les conditions dudit retrait sont d'ores et déjà réunies, afin de se voir transférer les actions Afone Participations qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 13 euros par action Afone Participations, nette de tous frais.

Le projet de note d'information conjointe a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l « AMF ») le 14 novembre 2019, conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16, 231-18, 231-19, 236-3 et 237-1 de son règlement général.

Cette offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet d'Afone Participations (www.afoneparticipations.com), et peut être obtenu sans frais auprès de :

- FL FINANCE, 76, route de Thionville, L2610 Luxembourg (Luxembourg) ;

- AWYS, 2-8, rue Julien Vesque, L2668 Luxembourg (Luxembourg) ;

- AFONE PARTICIPATIONS, 11, place François Mitterrand, 49100 Angers ;

- SODICA CORPORATE FINANCE, 12, place des Etats-Unis, 92120 Montrouge ;

- CREDIT LYONNAIS, dont le siège social est 18, rue de la République, 69002 Lyon, et le siège central 20, avenue de Paris, 94811 Villejuif.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1. Introduction

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société FL Finance, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 76 route de Thionville L2610 Luxembourg (Luxembourg), identifiée sous le numéro B 151.065 (« FL Finance ») et la société Awys, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2-8 rue Julien Vesque L2668 Luxembourg (Luxembourg), identifiée sous le numéro B 152.840 (« Awys »), ensemble avec FL Finance, les « Initiateurs », agissant de concert avec M.Eric Durand-Gasselin (le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de la société Afone Participations, société anonyme au capital de 389 178,70 euros dont le siège social est situé à Angers, 11 place François Mitterrand (49100) et dont le numéro d'immatriculation est 411 068 737 RCS d'Angers (ci-après « Afone Participations » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000044612,d'acquérir la totalité des actions Afone Participations dans le cadre d'une offre publique de retrait (l' « Offre »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire, dans la mesure où les conditions d'application dudit retrait sont d'ores et déjà réunies (le « Retrait Obligatoire »), au prix de 13 euros par action.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ce projet d'Offre est déposé par le Crédit Lyonnais (l'« Etablissement Présentateur » ou « LCL »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

A la date de dépôt du présent projet de note d'information, le Concert détient 3 341 239 actions Afone Participations représentant 85,85% des actions et 6 682 478 droits de vote représentant 92,29% des droits de vote théoriques de la Société, dont 2 616 276 actions représentant 67,23% du capital et 5 232 552 droits de vote représentant 72,26% des droits de vote théoriques de la Société sont détenues directement par FL Finance,715 063 actions représentant 18,37% du capital et 1 430 126 droits de vote représentant 19,75% des droits de vote théoriques de la Société sont détenus directement par Awys et 9 900 actions représentant 0,25% du capital et 19 800 droits de vote représentant 0,27% des droits de vote théoriques de la Société sont détenus directement par M. Eric Durand-Gasselin.

L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par le Concert à la date des présentes, à l'exception des 188 340 actions auto-détenues, soit, à la connaissance des Initiateurs, un nombre total de 362 208 actions, représentant 9,31% du capital et 370 142 droits de vote représentant 5,11% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 3 891 787 actions et 7 240 557 droits de vote de la Société (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF).

A l'issue de l'Offre, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre dans la mesure où les conditions d'application du Retrait Obligatoire sont d'ores et déjà réunies, et les actions Afone Participations non détenues par les Initiateurs qui n'auront pas été apportées à l'Offre leur seront transférées moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 13 euros par action, nette de tous frais.

1.2. Contexte et motifs de l'offre

1.2.1. Contexte de l'Offre

FL Finance et Awys souhaitent acquérir le solde du capital d'Afone Participations non détenu par le Concert, à l'exception des actions auto-détenues, dans le cadre de la présente Offre.

Les participations actuelles de FL Finance et Awys, agissant de concert avec M. Eric Durand-Gasselin, résultent des opérations intervenues depuis 2018 et rappelées ci-après :

Offre publique de rachat d'actions

Le 26 juin 2018, le conseil d'administration de la Société a procédé à la mise en œuvre d'un rachat d'actions d'Afone Participations en vue de leur annulation auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d'une offre publique de rachat, en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce.

En application de la décision de conformité de l'AMF du 10 juillet 2018 (décision et information 218C1250 du 10 juillet 2018), emportant visa de la note d'information sous le n°18-296, la Société s'était engagée irrévocablement à racheter un maximum de 1 000 000 de ses propres actions du 12 juillet au 3 août 2018 inclus, représentant 19,66% du capital et 11,76% des droits de vote, au prix unitaire de 9,20 € en vue de les annuler et de réduire le capital à concurrence de la valeur nominale des actions annulées.

Les actionnaires concertistes s'étaient engagés de manière irrévocable à n'apporter à l'offre aucune des 3 341 239 actions Afone Participations qu'ils détenaient.

Dans le cadre de cette opération, dont le résultat a fait l'objet de l'avis AMF n° 218C1422 en date du 8 août 2018, la Société a racheté 794 714 actions Afone Participations, représentant 15,62% du capital.

Dans sa séance du 31 août 2018, le conseil d'administration de la Société a approuvé la réduction du capital social de la Société d'un montant nominal de 79 471,40 euros, correspondant à l'annulation des 794 714 actions de 0,10 euro de nominal.

A l'issue de cette offre publique de rachat, FL Finance, Awys et M. Eric Durand-Gasselin détenaient respectivement 2 616 276 actions, 715 063 actions et 9 900 actions représentant globalement 77,84 % du capital et 87,41 % droits de vote de la Société.

Réduction de capital de novembre 2018

Dans sa séance du 12 novembre 2018, le conseil d'administration de la Société a approuvé la réduction du capital social de la Société d'un montant nominal de 20 044,70 euros, correspondant à l'annulation de 200 447 actions de 0,10 euro de nominal, qui représentaient alors 4,9% du capital et 2,69% des droits de vote.

Actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et réduction de capital de novembre 2019

Dans le cadre du renouvellement du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 30 mai 2018, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce, 143 074 actions Afone Participations ont été acquises durant la période du 9 janvier au 14 août 2019 au cours moyen de 12,29 €. Avant la mise en œuvre de ce programme, la Société détenait 245 266 de ses propres actions.

Dans sa séance du 7 novembre 2019, le conseil d'administration de la Société a approuvé la réduction du capital social de la Société d'un montant nominal de 20 000 euros, correspondant à l'annulation de 200.000 actions auto-détenues de 0,10 euro de nominal, qui représentaient alors 4,89% du capital et 2,69% des droits de vote.

Déclarations de franchissements de seuils

Par lettre en date du 7 novembre 2019 à l'AMF, FL Finance, Awys et M. Eric Durand-Gasselin ont déclaré avoir franchi de concert à la hausse le seuil légal de 90% des droits de vote d'Afone Participations.

Par lettre en date du 12 novembre 2019 à l'AMF, FL Finance a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal des 2/3 du capital d'Afone Participations et la Famille Durand-Gasselin, composée d'Awys et Eric Durand-Gasselin, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal de 20% des droits de vote et a déposé une déclaration d'intention.

Ces franchissements de seuil résultent de l'annulation de 200 000 actions auto-détenues.

Ces déclarations feront l'objet d'un avis publié sur le site Internet de l'AMF.

1.2.2. Répartition du capital et des droits de vote d'Afone Participations

A la suite des opérations susvisées, à la connaissance des Initiateurs, la répartition du capital et des droits de vote d'Afone Participations, à la date de dépôt du présent projet de note d'information conjointe, est la suivante :

Répartition du capital et des droits de vote d'Afone Participations au 8 novembre 2019

⁽¹⁾ Contrôlée par la famille Fournier

⁽²⁾ Contrôlée par la famille Durand-Gasselin

1.2.3. Titres et droits donnant accès au capital de la Société

A la connaissance des Initiateurs, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.2.4. Motifs de l'Offre

En conséquence des opérations susvisées et compte tenu de la faible liquidité durable qui affecte aujourd'hui le titre Afone Participations, les actionnaires minoritaires ne représentant que 9,31% du capital et 5,11% des droits de vote, les Initiateurs souhaitent acquérir le solde du capital de la Société et ont ainsi déposé auprès de l'AMF la présente Offre.

L'Offre est réalisée dans l'objectif d'acquérir 100% des actions Afone Participations et de procéder à la radiation des actions de la Société du marché Euronext à Paris.

Les actionnaires qui participeront à l'Offre bénéficieront d'une liquidité immédiate sur leurs actions. Le prix de 13 euros par action proposé dans l'Offre fait par ailleurs ressortir une prime de 6,7 % sur la moyenne 12 mois du cours précédant l'annonce du projet d'Offre le 27 septembre 2019.

Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section 4 ci-après.

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a, lors de sa séance du 26 septembre 2019, désigné le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Le rapport du cabinet Sorgem Evaluation en date du 8 novembre 2019, qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 5 du présent projet de note d'information conjointe.

1.3. Intentions DES INITIATEURS pour les douze mois à venir

1.3.1. Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière

Les Initiateurs ont l'intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre.

1.3.2. Emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'impact négatif en matière d'emploi.

1.3.3. Statut juridique de la Société

Les Initiateurs n'envisagent pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre.

1.3.4. Composition des organes sociaux et de direction

Après la réalisation de l'Offre, les Initiateurs n'envisagent pas de modifier de manière substantielle la composition du Conseil d'administration de la Société, ni sa Direction générale.

1.3.5. Cotation des actions de la Société

Dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne détiennent pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'Afone Participations, à l'issue de l'Offre, une procédure de Retrait Obligatoire visant la totalité des actions Afone Participations non détenues par le Concert, à l'exception des actions auto-détenues, sera mise en œuvre.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Afone Participations non détenues par le Concert, à l'exception des actions auto-détenues, seront transférées aux Initiateurs moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 13 euros par action, nette de tous frais.

1.3.6. Distribution de dividendes

La future politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de ses projets de développement et de sa capacité distributive, dans le respect des dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables.

1.3.7. Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

En dehors de l'économie des coûts de cotation, qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché Euronext à Paris après la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les Initiateurs et la Société n'anticipent pas que l'Offre permette la réalisation de synergies ou gains économiques. En outre, aucune fusion entre les Initiateurs et la Société n'est envisagée à la suite de l'Offre.

1.3.8. Avantages pour la Société, les Initiateurs, et leurs actionnaires

Intérêts de l'opération pour la Société et ses actionnaires :

La Société n'envisage pas d'avoir recours aux marchés financiers dans l'avenir pour se financer. Dès lors, les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris et les contraintes réglementaires afférentes semblent aujourd'hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action, et plus généralement au bénéfice de la cotation.

Dans un contexte de liquidité faible du titre Afone Participations, les Initiateurs proposent aux actionnaires d'Afone Participations qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leurs actions au prix de 13 € par action faisant notamment apparaître (i) une prime de 3,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Afone Participations sur la moyenne 1 mois précédant l'annonce du projet d'Offre le 27 septembre 2019 et (ii) une prime de 1,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Afone Participations sur les 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre le 27 septembre 2019.

Les éléments d'appréciation du prix proposé aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre sont précisés à la Section 4 de la présente note d'information conjointe.

Intérêts de l'opération pour les Initiateurs et leurs actionnaires :

Les Initiateurs considèrent que la radiation des actions Afone Participations du marché Euronext à Paris sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société et lui permettra de consacrer ses ressources à son développement.

1.4. Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'offre ou son issue

Les Initiateurs n'ont pas connaissance d'un quelconque accord et ne sont pas parties à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre. En particulier, il n'existe pas d'engagement d'apport ou de non-apport à l'Offre.

2. CONDITIONS DE L'OFFRE

2.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, LCL, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le 14 novembre 2019 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique de retrait visant les actions Afone Participations non détenues par le Concert, à l'exception des actions auto-détenues, ainsi que le présent projet de note d'information conjointe relatif à l'Offre.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, LCL garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

Les Initiateurs s'engagent irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d'Afone Participations les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre, au prix de 13 euros par action.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Afone Participations non détenues par le Concert, à l'exception des actions auto-détenues par la Société, seront transférées aux Initiateurs à l'issue de l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 13 euros par action.

2.2. Nombre et nature des titres visés par l'offre

A la date du présent projet de note d'information conjointe, le Concert détient 3 341 239 actions et 6 682 478 droits de vote de la Société, représentant 85,85% du capital et 92,29% des droits de vote de la Société. L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par le Concert à la date des présentes, à l'exception des actions auto-détenues, soit, à la connaissance des Initiateurs, un nombre total maximum de 362 208 actions.

A la date du présent projet de note d'information conjointe, il n'existe, à la connaissance des Initiateurs, aucun titre de capital ni aucun instrument financier autre que les actions ordinaires de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.3. Modalités de l'offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la présente Offre a été déposée auprès de l'AMF le 14 novembre 2019. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse conjoint relatif aux termes de l'Offre a été diffusé le 14 novembre 2019 par les Initiateurs et la Société et mis en ligne sur le site Internet d'Afone Participations (www.afoneparticipations.com). Le présent projet de note d'information conjointe a été rendu public sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Afone Participations (www.afoneparticipations.com), et peut être obtenu sans frais auprès de FL Finance, Awys, Afone Participations,Sodica et de l'Etablissement Présentateur de l'Offre.

Cette Offre et le présent projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information conjointe.

La note d'information conjointe visée par l'AMF ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives aux Initiateurs et à la Société seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès d'Afone Participations, FL Finance, Awys, Sodica et LCL. Ces documents seront aussi également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Afone Participations (www.afoneparticipations.com).

Un communiqué de presse conjoint sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

2.4. Procédure de présentation des actions à l'offre publique de retrait

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation conformément à l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.

Kepler Cheuvreux, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte des Initiateurs, des actions qui seront apportées à l'Offre, conformément à la règlementation applicable en vigueur. Les actions acquises dans le cadre de l'Offre seront réparties entre les Initiateurs à hauteur de leur quote-part du capital de la Société, soit 78,3% pour FL Finance et de 21,7% pour Awys.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre pourront céder leurs actions sur le marché. Le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l'Offre, étant précisé que :

• les actionnaires d'Afone Participations dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier ; et

• les actions Afone Participations détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les porteurs d'actions Afone Participations détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions à l'Offre devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.

Le transfert de propriété des actions Afone Participations apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte des Initiateurs, conformément aux dispositions de l'article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions Afone Participations à l'Offre seront irrévocables.

2.5. retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, les actions Afone Participations qui n'auront pas été présentées à l'Offre (hors actions auto-détenues) seront transférées aux Initiateurs (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 13 euros par action, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par les Initiateurs dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Caceis, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Caceis, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Afone Participations de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Afone Participations dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Caceis pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

2.6. Droit applicable

La présente Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.7. Calendrier indicatif de l'offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre, ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date d'effet.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif.

14 novembre 2019 Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information conjointe auprès de l'AMF

Publication de l'avis de dépôt par l'AMF

Publication du projet de note d'information conjointe sur le de l'AMF et mise en ligne sur le site internet de la Société

Diffusion par les Initiateurs et Afone Participations d'un communiqué conjoint relatif au dépôt du projet de note d'information conjointe et mise à disposition du public du projet de note d'information conjointe

3 décembre 2019 Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information conjointe

Mise en ligne de la note d'information conjointe incluant le rapport de l'expert indépendant visée par l'AMF sur les sites internet de la Société et de l'AMF

Mise à disposition du public de la note d'information conjointe visée par l'AMF au siège social des Initiateurs, de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur

Diffusion par les Initiateurs d'un communiqué de mise à disposition de la note d'information conjointe visée par l'AMF (article 231-27 du règlement général de l'AMF)

4 décembre 2019 Dépôt auprès de l'AMF des documents comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières des Initiateurs et de la Société prévus à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF

5 décembre 2019 Mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société des documents comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières des Initiateurs et de la Société prévus à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF

Mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières des Initiateurs prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF au siège social des Initiateurs et auprès de l'Etablissement Présentateur

Mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF au siège social de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur

Diffusion par les Initiateurs d'un communiqué annonçant la mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières des Initiateurs prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (article 231-28 du règlement général de l'AMF)

Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant la mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (article 231-28 du règlement général de l'AMF)

Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture et de calendrier

Publication par Euronext Paris de l'avis relatif aux modalités de l'Offre et à son calendrier

6 décembre 2019 Ouverture de l'Offre

19 décembre 2019 Clôture de l'Offre

20 décembre 2019 Suspension de la cotation des actions Afone Participations

Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et de mise en œuvre du Retrait Obligatoire

23 décembre 2019 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire

Radiation des actions Afone Participations d'Euronext Paris

3. Principaux Eléments d'appréciation du prix de l'Offre

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre de 13 € par action présentés ci-après ont été établis pour le compte des Initiateurs par Sodica ECM (groupe Crédit Agricole), à partir d'informations publiques disponibles relatives à la Société, ses secteurs d'activité et des informations complémentaires spécifiques communiquées par l'équipe dirigeante de la Société dans le cadre d'échanges avec celle-ci. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de Sodica ECM.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l'Offre :

4. conclusions des travaux de L'expert indéPENDANT

Les éléments ci-dessous présentent les conclusions du rapport du cabinet SORGEM Evaluation, désigné en qualité d'expert indépendant, chargé par la Société, en application de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF, de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre :

« […] Ainsi, le prix de l'Offre de 13,00 euros :

• est supérieur de 10% à la valeur centrale et de 1,6% à la borne haute de notre analyse DCF ;

• est supérieur de plus de 41% au prix de 9,20 euros correspondant aux conditions financières de l'OPRA réalisé en juillet-août 2018, à l'issue de laquelle la Société avait acquis près de 80% des titres visés ;

• est supérieur de près de 5% au prix maximum de 12,4 euros payé par la Société pour acquérir ses propres titres sur le marché depuis la clôture de l'OPRA de juillet-août 2018 (143 074 actions acquises au total) ;

• est certes inférieur au cours de clôture pré-annonce (13,5 euros) mais est supérieur à l'ensemble des moyennes de cours (pondérés par les volumes) considérées (un, deux, trois, six et douze mois à la date d'annonce ainsi que la moyenne depuis la fin de l'OPRA), étant par ailleurs indiqué que nous considérons comme limitée la pertinence du cours de bourse du fait de volumes d'échanges faibles et en diminution significative depuis la clôture de l'OPRA.

Dans ces conditions, nous considérons donc que le prix de 13,00 € par action proposé dans le cadre de l'Offre est équitable pour les actionnaires de la Société. »

5. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 8 novembre 2019 sous la présidence de M. Philip Fournier, Président-Directeur Général de la Société, afin d'examiner le projet d'offre publique de retrait et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre, et de la procédure de retrait obligatoire, pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L'ensemble des membres du conseil d'administration était présent ou représenté et a pris part au vote.

Le conseil d'administration, à l'unanimité, après avoir pris connaissance (i) de l'ensemble des termes et conditions de l'opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d'information conjointe qui lui a été soumis, (ii) des travaux d'évaluation menés par Sodica ECM et (iii) du rapport du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Thomas Hachette nommé en qualité d'expert indépendant en application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, et après en avoir délibéré, constate ainsi que :

• l'Offre s'inscrit dans une démarche de retrait de la cotation de la Société, la cotation n'étant plus considérée comme pertinente dans la mesure où la Société est contrôlée à plus de 90% par le Concert, les coûts de cotation semblent en effet aujourd'hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action et plus généralement au bénéfice de la cotation pour la Société ;

• les Initiateurs contrôlant déjà la Société et souhaitant poursuivre la même stratégie mise en place au sein de la Société et du groupe Afone Participations ces dernières années, l'Offre ne devrait pas avoir d'impact sur les salariés, ni sur la politique industrielle et commerciale dudit groupe ;

• dans un contexte de liquidité limitée de l'action de la Société, l'Offre représente ainsi une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société avec une prime de 6,7% sur la moyenne pondérée 1 an des cours de bourse précédant l'annonce du projet d'Offre ; et

• à l'issue de l'Offre, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L.433-4 II du Code monétaire et financier sera mise où en œuvre dans la mesure où les conditions sont déjà réunies (notamment les actionnaires minoritaires détiennent moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société) et les Actions de la Société non apportées à l'Offre seront transférées aux Initiateurs moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, dans le cadre de ladite procédure de retrait obligatoire.

Le Conseil d'Administration a également pris acte que, dans son rapport relatif aux conditions financières de l'Offre, l'Expert Indépendant a conclu que le prix de 13 euros par actions que les Initiateurs envisagent de proposer dans le cadre de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans le cadre de la procédure de Retrait Obligatoire qui sera mise en œuvre à l'issue de l'Offre.

En conséquence, le Conseil d'Administration (i) a considéré à l'unanimité que l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale, (ii) a approuvé à l'unanimité le projet d'Offre et de Retrait Obligatoire, tels qu'il lui a été présenté dans les termes du projet de note d'information établi conjointement par les Initiateurs et la Société, et (iii) a décidé en conséquence d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander,à l'unanimité, aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Le Président-Directeur Général de la Société rappelle qu'à ce jour, Afone Participations auto-détient 188 340 actions qui ne seront pas apportées à l'Offre.

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d'une telle offre, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. L'offre de rachat décrite ci-dessus n'a pas été et ne sera pas enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange Commission et ne sera pas ouverte aux porteurs aux Etats-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Après l'annulation de 200.000 actions auto-détenues réalisées le 7 novembre 2019 par réduction du capital de la Société.

Après l'annulation de 200.000 actions auto-détenues réalisées le 7 novembre 2019 par réduction du capital de la Société.

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