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COMMUNIQUE DE PRESSE DU 19 OCTOBRE 2020 : DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ENVEA INITIÉE PAR ENVEA GLOBAL PRÉSENTÉE PAR ROTHSCHILD MARTIN MAUREL


Actualité publiée le 19/10/20 19:28

Regulatory News:

ENVEA (Paris:ALTEV) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

PRIX DE L’OFFRE : 110 euros par action Envea

DURÉE DE L’OFFRE : 15 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué a été établi par Envea Global et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF le 19 octobre 2020 (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Envea Global (www.enveaholding.global) et peut également être obtenu sans frais au siège social d’Envea Global (5, rue de Castiglione, 75001 Paris) et auprès de Rothschild Martin Maurel (29, avenue de Messine, 75008 Paris).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Envea Global seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, la société Envea Global (anciennement dénommée CA4Tech 2 SAS), société par actions simplifiée au capital de 32.990.995 euros, dont le siège social est situé 5, rue de Castiglione, 75001 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 884 629 676 (l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Envea SA, société anonyme au capital de 9.848.790 euros (divisé en 1.641.465 actions ordinaires de 6 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées), dont le siège social est situé 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 313 997 223 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0010278762 (« Envea » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Envea au prix unitaire de 110 euros dans le cadre de l’Offre dont les conditions sont décrites ci-après.

L’Initiateur a été immatriculé le 26 juin 2020 et est détenu, à la date du Projet de Note d’Information, à hauteur de 72,70% par CETP IV Investment 3 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B242680 (« CETP IV Investment 3 »), elle-même intégralement détenue par CETP IV Participation S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B233291, elle-même détenue majoritairement par Carlyle Europe Technology Partners IV, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227570), Carlyle Europe Technology Partners IV – EU, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227531) et CETP IV Coinvestment, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227530) (ensemble, les « Entités CETP IV »). Les Entités CETP IV, y compris leurs associés gérants respectifs, sont toutes directement ou indirectement contrôlées par The Carlyle Group Inc., société mère du groupe cotée au NASDAQ (« Carlyle »).

L’Offre est consécutive au franchissement par l’Initiateur du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société, résultant de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, de l’Apport et des Acquisitions Additionnelles (tels que définis et décrits à la Section 1.1.1) (le « Transfert des Blocs »), étant précisé que l’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Rothschild Martin Maurel (l’« Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Elle sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Le prix de l’Offre est de 110 euros par action Envea (le « Prix de l’Offre »), soit un prix identique à celui payé par l’Initiateur en numéraire dans le cadre de l’Acquisition du Bloc et des Acquisitions Additionnelles ou en titres dans le cadre de l’Apport. Il est précisé qu’au cours des douze mois précédant la date de réalisation du Transfert des Blocs, ni l’Initiateur ni aucun de ses affiliés le contrôlant n’ont acquis d’action de la Société, autres que celles acquises dans le cadre du Transfert des Blocs.

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 914.853 actions Envea auxquelles sont attachés 914.853 droits de vote1 (représentant 55,73% du capital et 54,65% des droits de vote théoriques de la Société2).

L’Offre porte sur la totalité des actions Envea émises à la date de dépôt du projet d’Offre (ou à émettre avant la clôture de l’Offre au titre du plan d’attribution gratuite d’actions Envea en date du 21 octobre 2019 – à savoir un nombre maximum de 48.820 actions Envea) non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date de dépôt du projet l’Offre, à l’exception :

- des 3.626 actions auto-détenues par la Société, que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre (en ce compris les 1.386 actions Envea affectées au contrat de liquidité entre la Société et Gilbert Dupont suspendu depuis le 26 juin 2020 après clôture des marchés) ;

- un nombre maximum de 48.820 actions Envea à émettre par la Société le 21 octobre 2020 au titre du plan d’attribution gratuite d’actions Envea et dont la période de conservation n’expirera pas avant la date de clôture de l’Offre (les « AGA 3 »), sous réserve des cas d’acquisition anticipée décrits ci-après ; et

- des 5.600 actions Envea détenues par des salariés de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (« PEE ») et dont la période de conservation n’expirera pas avant la date de clôture de l’Offre (les « Actions en PEE Non Disponibles ») en ce compris les Actions en PEE Non Disponibles SK (tel que ce terme est défini ci-après), sous réserve du cas de cessibilité anticipée décrit ci-après ;

soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du projet d’Offre (augmenté du nombre maximum de 48.820 actions Envea correspondant aux AGA 3), un nombre maximum de 717.386 actions Envea (auxquelles seraient attachés 748.832 droits de vote), représentant 43,70% du capital et 44,74% des droits de vote théoriques de la Société3.

Les AGA 3 attribuées gratuitement par Envea à certains de ses salariés et mandataires sociaux et à certains salariés des filiales d’Envea ne sont pas visées par l’Offre. En effet, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l’invalidité des bénéficiaires, les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce prévoient le principe de leur incessibilité pendant la période de conservation telle que fixée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société (à savoir jusqu’au 21 octobre 2021). Il est précisé toutefois que dans l’hypothèse où certaines AGA 3 deviendraient cessibles par anticipation pour cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire, ces AGA 3 pourraient être apportées à l’Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Par ailleurs, l’Initiateur et chacun des Principaux Dirigeants (tels que définis ci-après) ont conclu le 8 septembre 2020, un mécanisme de liquidité relatifs à leurs AGA 3 respectives décrit à la Section 1.3.5(b).

Les Actions en PEE Non Disponibles détenues par certains salariés d’Envea ne sont pas visées par l’Offre. En effet, sauf en cas de décès du détenteur, les sommes investies dans le PEE sont bloquées pendant au moins 5 ans.

Par ailleurs, l’Initiateur et Monsieur Stéphane Kempenar, détenteur de 1.000 Actions en PEE qui ne seront cessibles qu’à compter du 3 décembre 2020 (les « Actions en PEE Non Disponibles SK »), ont conclu le 8 septembre 2020 un mécanisme de liquidité relatif aux Actions en PEE Non Disponibles SK décrit à la Section 1.3.5(c).

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.1 Motifs et contexte de l’Offre

1.1.1 Motifs de l’Offre

L’Offre est l’aboutissement d’un processus compétitif de cession initié par Monsieur François Gourdon (le « Fondateur ») et certains membres de sa famille et les principaux dirigeants de la Société, à savoir Monsieur Christophe Chevillion, directeur général d’Envea, et Monsieur Stéphane Kempenar, directeur administratif et financier d’Envea (ensemble, les « Principaux Dirigeants ») (ensemble, avec le Fondateur et certains membres de sa famille, les « Actionnaires de Référence ») de leur participation détenue, directement et indirectement, dans le capital de la Société.

Ce processus s’est conclu par la réalisation du Transfert des Blocs au bénéfice de l’Initiateur, qui conformément à la réglementation boursière applicable et en application notamment des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, a déposé le projet d’Offre.

1.1.2 Contexte de l’Offre

À l’issue d’un processus concurrentiel de cession, les Actionnaires de Référence sont entrés en négociation exclusive avec Carlyle le 26 juin 2020 en vue pour l’Initiateur d’acquérir une participation majoritaire au capital d’Envea, conformément aux termes d’une promesse irrévocable d’achat (put option agreement) (la « Promesse »).

La signature de cette Promesse a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint entre la Société et Carlyle publié le 29 juin 2020. Cette publication a marqué l’ouverture d’une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l’AMF le 29 juin 2020 sous le numéro 220C2224.

L’avis favorable du conseil social et économique de la Société ayant été obtenu en date du 3 juillet 2020, ont été conclus le 10 juillet 2020 :

- un contrat d’acquisition (le « Contrat d’Acquisition Principal »), décrit à la Section 1.3.1, entre l’Initiateur et notamment le Fondateur et les Principaux Dirigeants relatif à l’acquisition par l’Initiateur de 397.437 actions Envea au prix unitaire de 110 euros (l’« Acquisition du Bloc »), sous conditions suspensives de (i) la réalisation de l’apport au bénéfice de l’Initiateur par Monsieur François Gourdon, Madame Géraldine Gourdon (Benchitrit), Madame Nathalie Gourdon, Monsieur Pierre-François Gourdon, Monsieur Christophe Chevillion et Monsieur Stéphane Kempenar (ensemble les « Actionnaires Réinvestisseurs ») d’un total de 85.400 actions Envea sur la base d’une valeur unitaire de 110 euros (l’« Apport ») et plus généralement du réinvestissement conformément aux termes du term sheet de réinvestissement visé ci-dessous et (ii) l’autorisation du Ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France et l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence autrichienne au titre du contrôle des concentrations ;

- plusieurs contrats d’acquisition (les « Contrats d’Acquisition Additionnels »), décrits à la Section 1.3.2, entre l’Initiateur (pour certains contrats, suite à la substitution de CETP IV Investment 3 par l’Initiateur en date du 10 juillet 2020)et des cadres ou anciens cadres de la Société ainsi que des investisseurs institutionnels relatifs à l’acquisition d’un nombre total de 432.016 actions Envea au prix unitaire de 110 euros (les « Acquisitions Additionnelles »), chacun sous condition suspensive de la réalisation de l’Acquisition du Bloc ;

- un term sheet de réinvestissement (le « TS de Réinvestissement »), décrit à la Section 1.3.6, conclu entre CETP IV Investment 3 et les Actionnaires Réinvestisseurs relatif aux modalités de réinvestissement des Actionnaires Réinvestisseurs et de certains autres cadres et salariés d’Envea dans la société Envea Global.

La signature de ces accords a fait l’objet d’un communiqué de presse publié le 13 juillet 2020.

Le 24 juillet 2020, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet JPA - Jacques Potdevin & Associés, représenté par Messieurs Jacques Potdevin et Richard Bonnet en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, et sous condition suspensive du non exercice par l’AMF de son droit d’opposition. Après examen lors du Collège de l’AMF du 1er septembre 2020, l’AMF n’a pas exercé son droit d’opposition.

L’autorisation du Ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France a été obtenue le 27 juillet 2020 et l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence autrichienne au titre du contrôle des concentrations a été obtenue le 6 août 2020.

Le Transfert des Blocs a été réalisé le 8 septembre 2020 et a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint publié le 8 septembre 2020 par Carlyle et la Société.

Les actions Envea relatives au Transfert des Blocs représentaient au total 914.853 actions Envea auxquelles étaient attachés (i) 1.319.451 droits de vote préalablement à la réalisation du Transfert des Blocs (représentant 55,73% du capital de la Société au 31 août 2020 et 63,4% des droits de vote théoriques de la Société au 2 septembre 2020) et (ii) 914.853 droits de vote à la suite de la réalisation du Transfert des Blocs (représentant 55,73% du capital du capital de la Société au 31 août 2020 et 54,55% des droits de vote théoriques de la Société au 2 septembre 2020).

Par suite des opérations de financement et de réinvestissement réalisées le 8 septembre 2020, le capital social de l’Initiateur est réparti comme suit :

Nombre de titres composant le capital social
(actions ordinaires et actions de préférence
confondues)

% du capital
social

CETP IV Investment 3 S.à r.l.

23.984.822

72,70%

Financière CA4Tech 2

1

0,00%

François Gourdon

3.068.848

9,30%

Géraldine Gourdon

959.674

2,91%

Nathalie Gourdon

959.674

2,91%

Pierre-François Gourdon

959.674

2,91%

Christophe Chevillion

2.109.174

6,39%

Stéphane Kempenar

949.128

2,88%

TOTAL

32.990.995

100,00%

1.1.3 Mise à disposition de l’Initiateur de certaines informations concernant Envea

Dans le cadre de la préparation du Transfert des Blocs et de l’Offre, l’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations concernant la Société dans le cadre d’une procédure dite de data room. Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08). L’Initiateur estime qu’il n’a pas eu connaissance, dans le cadre de cette procédure de data room, d’informations susceptibles de remplir les conditions de l’article 7 du Règlement (UE) n° 596/2016 du parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n’aient pas été rendues publiques par la Société avant l’Acquisition du Bloc.

1.1.4 Déclaration de franchissements de seuils

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré, le 9 septembre 2020 à l’AMF et à la Société, qu’il avait, du fait de la réalisation du Transfert des Blocs, franchi le 8 septembre 2020 le seuil légal de 50% du capital de la Société et le seuil légal de 50% des droits de vote de la Société.
Cette déclaration a donné lieu à un avis publié par l’AMF le 10 septembre 2020 sous le numéro 220C3513.

1.1.5 Autorisations réglementaires

La réalisation du Transfert des Blocs était soumise à l’autorisation du Ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France et l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence autrichienne au titre du contrôle des concentrations. Ces autorisations ont été obtenues, sans condition, respectivement le 27 juillet 2020 et le 6 août 2020.

La réalisation de l’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire, étant néanmoins précisé que le projet d’Offre reste soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

1.1.6 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Préalablement à la réalisation de l’Acquisition du Bloc, de l’Apport et des Acquisitions Additionnelles, le capital et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaires

Situation en capital

Situation en droits de vote théoriques(*)

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de
vote

% de droits de vote

François Gourdon et famille Gourdon

367.261

22,37%

637.481

30,62%

Christophe Chevillion

75.596

4,61%

136.602

6,56%

Stéphane Kempenar

19.918

1,21%

37.508

1,80%

Actions auto-détenues

3.626

0,22%

3.626

0,17%

Flottant

1.175.064

71,59%

1.266.426

60,84%

TOTAL

1.641.465

100%

2.081.643

100%

(*) Conformément aux dispositions de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

À la suite de la réalisation du Transfert des Blocs, le 8 septembre 2020, le capital et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaires

Situation en capital

Situation en droits de vote théoriques(*)

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de
vote

% de droits de vote

Envea Global

914.853

55,73%

914.853

54,55%

François Gourdon et famille Gourdon

-

-

-

-

Christophe Chevillion

15

0,00%

15

0,00%

Stéphane Kempenar

1.040

0,06%

2.040

0,12%

Actions auto-détenues

3.626

0,22%

3.626

0,22%

Flottant

721.931

43,98%

756.511

45,11%

TOTAL

1.641.465

100%

1.677.045

100%

(*) Conformément aux dispositions de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

Préalablement à la réalisation du Transfert des Blocs, ni l’Initiateur, ni aucune des sociétés appartenant au groupe Carlyle, ne détenait, directement ou indirectement, d’actions de la Société.

Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d’Offre, l’Initiateur n’a été bénéficiaire d’aucun transfert d’actions de la Société autre que les transferts résultant de l’Acquisition du Bloc, de l’Apport et des Acquisitions Additionnelles.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société, en collaboration avec le Fondateur et les Principaux Dirigeant. La Société pourra ainsi notamment poursuivre ses investissements et le renforcement de sa structure dans des géographies et segments à forts potentiels, avec des objectifs de retour long terme.

Dans la mesure où la stratégie de l’Initiateur repose sur la continuité et le développement des activités actuelles de la Société, l’Initiateur ne prévoit pas de modification de la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière dans les douze prochains mois.

1.2.2 Direction de la Société et organes sociaux

À la suite de la réalisation du Transfert des Blocs, la composition du conseil d’administration de la Société a été modifiée afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.

Depuis le 8 septembre 2020, le conseil d’administration de la Société est composé de :

- Monsieur François Gourdon, membre et président du conseil d’administration ;
- Envea Global, nouveau membre du conseil d’administration, représentée par Monsieur Christophe Chevillion ;
- Monsieur Vladimir Lasocki, nouveau membre du conseil d’administration ;
- Monsieur Charles Villet, nouveau membre du conseil d’administration ; et
- Monsieur Cyril Bourdarot, nouveau membre du conseil d’administration.

Les nouveaux membres ont été nommés à titre provisoire par voie de cooptation lors de la réunion du conseil d’administration de la Société du 8 septembre 2020. Chacune de ces nominations provisoires reste soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

Il est précisé par ailleurs qu’Envea Global consentira un prêt de consommation d’une action Envea au bénéfice de chacun des autres membres du conseil d’administration de la Société après la publication des résultats de l’Offre et au plus tard dans le délai de six (6) mois à compter du 8 septembre 2020, date de nomination des nouveaux membres du conseil d’administration de la Société, pour que chacun de ces autres membres puisse satisfaire aux obligations de l’article 14 des statuts de la Société relatif à la détention d’une action de fonction par les administrateurs.

Le groupe Envea reste dirigé par toute l’équipe managériale en place préalablement à la réalisation du Transfert des Blocs, dont Monsieur Christophe Chevillion continue d’exercer la direction générale.

1.2.3 Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de la stratégie et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

1.2.4 Fusion – Autres réorganisations

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de fusionner avec la Société.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe Carlyle ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée.

1.2.5 Cotation des actions de la Société

- Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de l’Offre la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions de la Société prévu à l’article 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

- Radiation d’Euronext Growth

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander à Euronext dans le cadre de l’Offre la radiation des actions de la Société du marché Euronext Growth.

1.2.6 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

À ce jour, aucune décision n’a été prise.

1.2.7 Synergies envisagées

L’Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société.

1.2.8 Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une prime de 8,9% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l’action Envea au 26 juin 2020 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’intention de déposer l’Offre) et de respectivement 9,3% et 25,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Envea des 60 et 250 jours de négociation précédant cette même date4.

Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est présentée à la Section 3 du présent communiqué.

Par ailleurs, le rapport de l’Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse qui sera déposé par la Société.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue sont les suivants :

1.3.1 Contrat d’Acquisition Principal

(a) Actions Envea transférées au titre du Contrat d’Acquisition Principal

Le 10 juillet 2020, l’Initiateur a conclu avec les Actionnaires de Référence et d’autres actionnaires de la Société (ensemble, les « Cédants Principaux ») le Contrat d’Acquisition Principal qui prévoit le transfert des actions Envea (par voie de cession hors marché et le cas échéant, d’apport) au bénéfice de l’Initiateur tel que détaillé ci-dessous :

 

Cédants
Principaux

Actions
cédées au
titre de
l’Acquisition
du Bloc

%

Actions
apportées
au titre de
l’Apport

%

Total

Actions
transférées

%

Droits de
vote*

%

 

GOURDON François

236.570

14,41%

29.100

1,77%

265.670

16,18%

531.340

25,53%

 

SAS ATIKA**

27.000

1,64%

-

-

27.000

1,64%

27.000

1,30%

 

PIÉDELIÈVRE (GOURDON) Delphine

10.071

0,61%

-

-

10.071

0,61%

10.101

0,49%

 

Fonds de Dotation Demain Virtuoses – Gourdon Fonds**

9.000

0,55%

-

-

9.000

0,55%

9.000

0,43%

 

GOURDON Évelyne

4.430

0,27%

-

-

4.430

0,27%

8.860

0,43%

 

GOURDON (BENCHITRIT) Géraldine

7.930

0,48%

9.100

0,55%

17.030

1,04%

17.060

0,82%

 

GOURDON Nathalie

7.930

0,48%

9.100

0,55%

17.030

1,04%

17.060

0,82%

 

GOURDON Pierre-François

7.930

0,48%

9.100

0,55%

17.030

1,04%

17.060

0,82%

 

CHEVILLION Christophe

55.581

3,39%

20.000

1,22%

75.581

4,60%

136.587

6,56%

 

KEMPENAR Stéphane

9.878

0,60%

9.000

0,55%

18.878

1,15%

35.468

1,70%

 

TONNELIER Thierry

21.117

1,29%

-

-

21.117

1,29%

41.234

1,98%

 

TOTAL

397.437

24,21%

85.400

5,20%

482.837

29,42%

850.770

40,87%

 

(*) avant réalisation du Transfert des Blocs
(**) en vertu d’une lettre de substitution en date du 20 août 2020.

(b) Prix, complément de prix et droit de suite

Le prix d’achat par action Envea cédée dans le cadre du Contrat d’Acquisition Principal s’élève à 110 euros (le « Prix d’Acquisition des Blocs »).

Les Cédants Principaux bénéficient d’un complément de prix (le « Complément de Prix ») applicable dans l’hypothèse où, dans les 12 mois suivant la date de réalisation du Transfert des Blocs, l’Initiateur (ou tout affilié de l’Initiateur), seul ou de concert, déposerait une offre publique d’achat (volontaire ou obligatoire) conformément au Titre III du Livre II du règlement général de l’AMF (en ce compris toute offre publique d’achat simplifiée, toute offre publique de retrait ou tout retrait obligatoire) sur les actions de la Société à un prix supérieur par action Envea au Prix d’Acquisition des Blocs (une « Offre avec Surenchère »). Dans une telle situation, l’Initiateur devra verser à chaque Cédant Principal un montant en numéraire (qui sera réputé être une augmentation du Prix d’Acquisition du Bloc) égal à (A) la différence positive entre (i) le prix par action Envea offert dans le cadre de l’Offre avec Surenchère et (ii) le Prix d’Acquisition des Blocs, multiplié par (B) le nombre d’actions Envea transférées par le Cédant Principal concerné dans le cadre du Contrat d’Acquisition Principal.

L’Initiateur précise à ce titre que le Prix de l’Offre est égal au Prix d’Acquisition du Bloc et qu’il n’a pas l’intention de déposer une offre publique d’achat autre que la présente Offre dans les 12 mois suivant la date de réalisation du Transfert des Blocs, et s’engage irrévocablement à ne pas le faire.

Les Cédants Principaux bénéficient d’un droit de suite (le « Droit de Suite ») applicable, sous réserve de certaines exceptions détaillées dans le Contrat d’Acquisition Principal, dans l’hypothèse où, dans les 12 mois suivant la date de réalisation du Transfert des Blocs, l’Initiateur (ou tout affilié de l’Initiateur), seul ou de concert, à l’exception de la Société, s’engagerait au titre d’un ou plusieurs accords à céder ou transférer, par tout moyen, à un tiers, un ou plusieurs blocs d’actions Envea représentant plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société (une « Vente Tierce »). Dans une telle situation, l’Initiateur devra verser à chaque Cédant Principal un montant en numéraire (qui sera réputé être une augmentation du Prix d’Acquisition des Blocs) égal à 50% de (A) la différence positive entre (i) le prix moyen pondéré par action Envea reçu par l’Initiateur (ou tout affilié de l’Initiateur) dans le cadre de toute Vente Tierce et (ii) le Prix d’Acquisition des Blocs, multiplié par (B) le nombre le plus petit entre (i) le nombre d’actions Envea à céder ou transférer par l’Initiateur (ou tout affilié de l’Initiateur) dans le cadre de toute Vente Tierce et (ii) le nombre d’actions Envea transférées par le Cédant Principal concerné dans le cadre du Contrat d’Acquisition Principal.
Il est par ailleurs précisé que ce Droit de Suite s’applique mutatis mutandis à la cession ou transfert du contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), directement, résultant de la cession ou transfert de tout ou partie des titres de toute société contrôlant la Société (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), dans les termes et selon les conditions prévues au Contrat d’Acquisition Principal.

L’Initiateur précise à ce titre qu’il n’a pas l’intention de procéder à des transferts déclenchant la mise en œuvre du Droit de Suite dans les 12 mois suivant la date de réalisation du Transfert des Blocs, et s’engage irrévocablement à ne pas le faire.

1.3.2 Contrats d’Acquisition Additionnels

(a) Actions Envea transférées au titre des Contrats d’Acquisition Additionnels

Le 10 juillet 2020, l’Initiateur (s’étant substitué à CETP IV Investment 3 le 10 juillet 2020, sauf pour les certains contrats conclus directement par l’Initiateur) a conclu avec six cadres ou anciens cadres de la Société ainsi qu’avec vingt-cinq investisseurs institutionnels (ensemble, les « Cédants Additionnels ») les Contrats d’Acquisition Additionnels qui prévoient le transfert des actions Envea (par voie de cession hors marché) au bénéfice de l’Initiateur d’un nombre total de 432.016 actions Envea (représentant 26,32% du capital social de la Société au 8 septembre 2020, date de réalisation des transferts), auxquelles sont attachés 468.681 droits de vote Envea (représentant 22,13% des droits de vote de la Société au 8 septembre 2020, date de réalisation des transferts).

(b) Prix, complément de prix

Le prix d’achat par action Envea cédée dans le cadre des Contrats d’Acquisition Additionnels s’élève à 110 euros, à savoir le Prix d’Acquisition des Blocs.

Le Complément de Prix s’applique mutatis mutandis pour chaque Cédant Additionnel au titre du Contrat d’Acquisition Additionnel concerné.

1.3.3 Traité d’Apport

Le 8 septembre 2020, l’Initiateur a conclu avec les Actionnaires Réinvestisseurs, un traité d’apport prévoyant l’apport hors marché de 85.400 actions Envea détenus par les Actionnaires Réinvestisseurs au bénéfice de l’Initiateur à un prix d’apport de 110 euros par action (le « Traité d’Apport »). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le cabinet Exelmans Audit & Conseil représenté par Monsieur Eric Guedj, a été désigné en qualité de commissaire aux apports par une décision de l’associé unique de l’Initiateur en date du 5 août 2020.

En rémunération de l’Apport, et conformément au Traité d’Apport, les Actionnaires Réinvestisseurs ont reçu le 8 septembre 2020 (date de réalisation de l’Apport), la contrepartie ci-dessous reflétant une structure de rémunération classique pour ce type de transaction avec réinvestissement :

- 4.309.172 actions ordinaires nouvelles de l’Initiateur, entièrement libérées dès leur création, d’une valeur nominale de 1 euro chacune et assorties d’une prime d’apport de 0,09 € chacune ;

- 4.568.000 actions de préférence A de l’Initiateur, entièrement libérées dès leur création, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, sans prime d’apport, lesdites actions de préférence A donnant droit à un dividende préciputaire cumulatif ;

- 129.000 actions de préférence B de l’Initiateur, entièrement libérées dès leur création, d’une valeur nominale d’1 euro chacune, sans prime d’apport, lesdites actions de préférence B donnant droit à la perception d’une quote-part additionnelle de la plus-value réalisée par CETP IV Investment 3 et le Fondateur lors d’un événement de liquidité et qui variera en fonction du multiple réalisé par ces derniers ; et

- une soulte en numéraire 2,52 euros à laquelle les Actionnaires Réinvestisseurs ont renoncé expressément.

1.3.4 Pacte d’Associés

Le 8 septembre 2020, CETP IV Investment 3, chacun des Actionnaires Réinvestisseurs et Financière CA4Tech 2 (société spécialement constituée pour regrouper les futurs investissements de certains dirigeants et cadres supérieurs de la Société et ses filiales dans l’Initiateur) ont conclu, pour une durée de 15 ans, un pacte d’associés (le « Pacte d’Associés ») ayant pour objet principal d’organiser les règles particulières s’appliquant entre les associés de l’Initiateur en vertu des principales règles suivantes :

(a) Gouvernance

(i) Gouvernance au niveau de l’Initiateur

L’Initiateur est dirigé, géré et administré par un président, assisté le cas échéant par un ou plusieurs directeurs généraux, agissant sous la supervision d’un comité de surveillance.

Président :

Le premier président est Monsieur Christophe Chevillion. Il assume la direction générale de l’Initiateur conformément à son intérêt social et la représente à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de l’Initiateur dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués au comité de surveillance et aux actionnaires de l’Initiateur par la loi, les statuts de l’Initiateur et le Pacte d’Associés.

Comité de surveillance :

Composition du comité de surveillance :
Le comité de surveillance est composé de sept (7) membres dont cinq (5) membres désignés sur proposition de CETP IV Investment 3, le Fondateur et Monsieur Christophe Chevillion.

Décisions du comité de surveillance :
Les décisions du comité de surveillance sont valablement adoptées, sous réserve des stipulations du Pacte d’Associés, à la majorité simple des voix dont disposent les membres présents ou représentés à la réunion concernée. Certaines décisions importantes ne peuvent être prises, mises en œuvre ou votées au sein de, ou au niveau de, l’Initiateur et des filiales qu’elle contrôle par qui que ce soit (notamment par le président, les directeurs généraux ou les actionnaires ou tout autre organe social compétent, à quelque niveau que ce soit) sans que cette décision ou mesure n'ait été préalablement approuvée par le comité de surveillance. Par exception, ces décisions importantes, lorsqu’elles sont mises en œuvre ou votées au sein de, ou au niveau de, la Société font l’objet d’une approbation préalable du conseil d’administration de la Société.

(ii) Gouvernance au niveau de la Société

Tant que l’Initiateur détiendra moins de 2/3 des droits de vote de la Société, la Société restera gérée par un conseil d’administration avec un directeur général chargé de la direction de la Société.

Directeur général :

Le directeur général restera Monsieur Christophe Chevillion.

Conseil d’administration :

Composition du conseil d’administration :
Depuis le 8 septembre 2020, le conseil d’administration de la Société est composé de :

  • Monsieur François Gourdon, membre et président du conseil d’administration ;
  • Envea Global, nouveau membre du conseil d’administration, représentée par Monsieur Christophe Chevillion ;
  • Monsieur Vladimir Lasocki, nouveau membre du conseil d’administration ;
  • Monsieur Charles Villet, nouveau membre du conseil d’administration ; et
  • Monsieur Cyril Bourdarot, nouveau membre du conseil d’administration.

Décisions du conseil d’administration :
Le 8 septembre 2020, le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur pour notamment lister les décisions importantes qui ne peuvent être prises, mises en œuvre ou votées au sein de, ou au niveau de la Société sans que cette décision ou mesure n'ait été préalablement approuvée par le conseil d’administration.

(b) Transferts de titres et clauses de sortie

(i) Périodes d’inaliénabilité

Les titres de l’Initiateur détenus par le Fondateur et ses trois (3) enfants et par les Principaux Dirigeants (uniquement pour les titres de l’Initiateur qu’ils détiendraient à la suite de l’attribution d’actions gratuites de l’Initiateur) seront soumis à une période d’inaliénabilité de dix (10) ans à compter de l’entrée en vigueur du Pacte d’Associés, sauf en cas d’accord préalable des parties.

Les actions de la Société résultant de l’attribution des AGA 3 détenues par les Principaux Dirigeants seront soumises à une période d’inaliénabilité de dix (10) ans à compter de la fin de la période de conservation de ces AGA 3.

(ii) Procédure d’agrément

Tout transfert de titres de l’Initiateur par un des Principaux Dirigeants (autres que les titres de l’Initiateur qu’ils détiendraient à la suite de l’attribution d’actions gratuites de l’Initiateur, visés au paragraphe (i) ci-dessus) sera soumis à l’agrément préalable du comité de surveillance de l’Initiateur.

À défaut d’agrément préalable par le comité de surveillance de l’Initiateur au transfert envisagé, les titres de l’Initiateur pourront être acquis, au choix du comité de surveillance de l’Initiateur, par l’Initiateur ou par un ou plusieurs actionnaires de l’Initiateur à un prix égal à quatre-vingt pourcent (80%) du prix proposé par le potentiel acquéreur des titres de l’Initiateur.

(iii) Droits de préemption

À compter de l’expiration de la période d’inaliénabilité de dix (10) ans visée au paragraphe (i) ci-dessus, si le Fondateur (et ou ses trois (3) enfants) ou l’un des Principaux Dirigeants (pour les titres de l’Initiateur qu’ils détiendraient à la suite de l’attribution d’actions gratuites de l’Initiateur) envisage de transférer tout ou partie des titres de l’Initiateur qu’il détient, CETP IV Investment 3 aura un droit de préemption afin d’acquérir les titres de l’Initiateur que le Fondateur (et ou ses trois (3) enfants) ou l’un des Principaux Dirigeants envisage de transférer.

À compter de l’expiration de la période d’inaliénabilité de dix (10) ans visée au paragraphe (i) ci-dessus, si l’un des Principaux Dirigeants envisage de transférer tout ou partie des actions de la Société résultant de l’attribution des AGA 3 qu’il détient, l’Initiateur aura un droit de préemption afin d’acquérir les actions de la Société que l’un des Principaux Dirigeants envisage de transférer.

(iv) Droit de cession conjointe

Dans l'éventualité où CETP IV Investment 3 envisagerait de réaliser un transfert de titres de l’Initiateur, les autres titulaires de titres de l’Initiateur bénéficieront d'un droit leur permettant de transférer, selon le cas, (i) un nombre proportionnel de titres de même catégorie de l’Initiateur qu'ils détiennent (si CETP IV Investment 3 garde la majorité du capital social et des droits de vote de l’Initiateur à l’issue du transfert envisagé) ou (ii) la totalité des titres de l’Initiateur qu'ils détiennent, conjointement avec CETP IV Investment 3 (si CETP IV Investment 3 perd la majorité du capital social et des droits de vote de l’Initiateur à l’issue du transfert envisagé).

(v) Processus de Sortie

CETP IV Investment 3 pourra lancer un processus de sortie (à savoir notamment une cession de 100% des titres de l’Initiateur ou une cotation en bourse de l’Initiateur) (une « Sortie ») à tout moment à compter de la conclusion du Pacte d’Associés, avec consultation préalable du Fondateur et du président de l’Initiateur mais sans que l’approbation de ces derniers ne soit nécessaire, étant précisé, qu’en cas d’offre d’acquisition de tous les titres de l’Initiateur, CETP IV Investment 3 aura la faculté d'exiger de l'ensemble des autres titulaires de titres de l’Initiateur qu’ils transfèrent leurs titres de l’Initiateur, conjointement avec CETP IV Investment 3.

(vi) Divers

Le Pacte d’Associés prévoit par ailleurs (i) certains cas de transferts libres, dans lesquels CETP IV Investment 3, chacun des Actionnaires Réinvestisseurs et Financière CA4Tech 2, selon le cas, peuvent transférer leurs titres de l’Initiateur, nonobstant les périodes d’inaliénabilité, la procédure d’agrément, le droit de préemption, le droit de cession conjointe ou le droit de cession forcée en cas de Sortie, selon le cas et (ii) une clause d’anti-dilution permettant aux parties au Pacte d’Associés de maintenir leur participation respective au capital de l’Initiateur.

(c) Engagements d’exclusivité, de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-débauchage

Les Actionnaires Réinvestisseurs sont tenus par des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-débauchage et les Principaux Dirigeants sont tenus en sus à des engagements d’exclusivité.

1.3.5 Mécanismes de liquidité

(a) Promesse d’Achat Fondateur

CETP IV Investment 3 a offert au Fondateur et ses trois (3) enfants le bénéfice d’un mécanisme de liquidité sur les titres qu’ils détiendront dans le capital de l’Initiateur. Ainsi, le Fondateur et ses trois (3) enfants ont conclu avec CETP IV Investment 3 le 8 septembre 2020 un contrat de liquidité sous la forme d’une promesse d’achat (la « Promesse d’Achat Fondateur »).

Aux termes de cette Promesse d’Achat Fondateur, CETP IV Investment 3 s’est engagé irrévocablement à acquérir les actions de l’Initiateur détenues par le Fondateur et ses trois (3) enfants entre le 1er juin 2023 et le 15 septembre 2023 à la demande du Fondateur, à un prix déterminable suivant l’application d’une formule dépendant notamment de l’EBITDA consolidé du groupe Envea en 2022.

(b) Promesses d’Achat Dirigeants AGA 3

L’Initiateur a offert aux Principaux Dirigeants le bénéfice d’un mécanisme de liquidité sur les AGA 3 qu’ils détiennent dans la mesure où ces AGA 3 ne pourront pas être apportées à l’Offre. Ainsi, chacun des Principaux Dirigeants a conclu avec l’Initiateur le 8 septembre 2020 un contrat de liquidité sous la forme de promesses d’achat (les « Promesses d’Achat Dirigeants AGA 3 »).

Aux termes de ces Promesses d’Achat Dirigeants AGA 3, l’Initiateur s’est engagé irrévocablement à acquérir les actions de la Société correspondant aux AGA 3 détenues par chacun des Principaux Dirigeants entre le 1er juin 2023 et le 15 septembre 2023 à la demande du dirigeant concerné, à un prix déterminable suivant l’application d’une formule dépendant notamment de l’EBITDA consolidé du groupe Envea en 2022. Ces derniers auront la possibilité, préalablement à l’acquisition par l’Initiateur des AGA 3 concernées, d’apporter lesdites AGA 3 à l’Initiateur entre le 1er mai 2023 et le 31 mai 2023, à une valeur calculée en application de la même formule.

(c) Promesse PEE SK

Monsieur Stéphane Kempenar détient à la date du Projet de Note d’Information 1.000 Actions en PEE Non Disponibles SK, qui ne seront cessibles qu’à compter du 3 décembre 2020.

Monsieur Stéphane Kempenar a conclu avec l’Initiateur le 8 septembre 2020 un mécanisme de liquidité sous la forme d’une promesse d’achat et de vente (la « Promesse PEE SK »), les Actions en PEE Non Disponibles SK ne pouvant pas être apportées à l’Offre mais seront disponibles avant la fin de l’année 2020.

Aux termes de la Promesse PEE SK, l’Initiateur s’est engagé irrévocablement à acquérir les Actions en PEE Non Disponibles SK auprès de Monsieur Stéphane Kempenar à tout moment entre le 3 décembre 2020 et le 31 janvier 2021. À défaut d’exercice par Monsieur Stéphane Kempenar de la promesse d’achat dont il bénéficie au titre de la Promesse PEE SK, ce dernier s’est engagé irrévocablement à céder à l’Initiateur ses Actions en PEE Non Disponibles SK à tout moment entre le 1er février 2021 et le 31 mars 2021.

Le prix d’exercice de la Promesse PEE SK (promesse d’achat et promesse de vente) est égal au prix de 110 euros par action Envea, à savoir le Prix de l’Offre.

1.3.6 Réinvestissement des Actionnaires Réinvestisseurs et investissement des Managers

(a) Réinvestissement des Actionnaires Réinvestisseurs

Aux termes du TS de Réinvestissement, les Actionnaires Réinvestisseurs se sont vus proposer l’opportunité de prendre une participation au capital de l’Initiateur lors du Transfert des Blocs.

Cette participation a pris la forme d’une souscription aux émissions par l’Initiateur décrites à la Section 1.3.3, étant précisé que cette souscription s’est faite exclusivement en contrepartie de l’Apport (qui a été réalisé sur la base d’un prix égal au Prix de l’Offre, soit 110 euros par action Envea).

(i) Promesses Leavers Actionnaires Réinvestisseurs

Promesse Leavers Actionnaires Réinvestisseurs – CETP IV Investment 3 :
CETP IV Investment 3 bénéficie d’une promesse de vente consentie par chacun des Actionnaires Réinvestisseurs sur les titres qu’ils détiennent dans l’Initiateur, en cas (i) de départ anticipé du groupe, pour quelque raison que ce soit, de décès, d’incapacité ou d’invalidité permanente et de violation significative du Pacte d’Associés pour les Principaux Dirigeants et (ii) de décès, d’incapacité ou d’invalidité permanente (uniquement du Fondateur) et de violation significative du Pacte d’Associés pour le Fondateur et ses trois (3) enfants.

En cas de décès, d’incapacité ou d’invalidité permanente et de départ anticipé du groupe, pour quelque raison que ce soit autre qu’une faute lourde, certains Actionnaires Réinvestisseurs et/ou leurs ayant-droits bénéficient d’une promesse d’achat consentie par CETP IV Investment 3 sur les titres qu’ils détiennent dans l’Initiateur.

Le prix d’exercice des promesses d’achat et de vente et leurs modalités de paiement (dans certains cas, une partie du prix sera payé au moment du départ et le solde -si applicable- au moment de la Sortie) varient selon les cas de départ, à un prix déterminable suivant l’application d’une formule dépendant notamment de l’EBITDA consolidé du groupe Envea l’année précédant la date de départ. Dans certains cas de départ intervenant moins de six mois avant une Sortie, l’Actionnaire Réinvestisseur concerné pourra recevoir la différence positive entre le prix qu’il aurait perçu s’il était resté actionnaire au moment de la Sortie et le prix effectivement reçu lors de son départ.

Ces promesses d’achat et de vente ont été conclues le 8 septembre 2020.

Promesse Leavers Principaux Dirigeants – Envea Global :
L’Initiateur bénéficie d’une promesse de vente consentie par chacun des Principaux Dirigeants sur les actions de la Société correspondant aux AGA 3 détenues par chacun des Principaux Dirigeants, en cas de départ anticipé du groupe, pour quelque raison que ce soit, de décès, d’incapacité ou d’invalidité permanente et de violation significative du Pacte d’Associés.

En cas de décès, d’incapacité ou d’invalidité permanente et de départ anticipé du groupe, pour quelque raison que ce soit autre qu’une faute lourde, chacun des Principaux Dirigeants et/ou leurs ayant-droits bénéficient d’une promesse d’achat consentie par l’Initiateur sur les AGA 3 détenues par chacun des Principaux Dirigeants.

Les modalités de paiement des promesses d’achat et de vente varient selon la date de départ (si le départ intervient avant la disponibilité des comptes consolidés 2022 du groupe Envea, une partie du prix sera payé au moment du départ et le solde -si applicable- au moment où ces comptes seront disponibles) et le prix d’exercice de ces promesses sera un prix déterminable suivant l’application d’une formule dépendant notamment de l’EBITDA consolidé du groupe Envea en 2022. Dans certains cas de départ intervenant moins de six mois avant une Sortie, le dirigeant concerné pourra recevoir la différence positive entre le prix qu’il aurait perçu s’il était resté actionnaire au moment de la Sortie et le prix effectivement reçu lors de son départ.

Ces promesses d’achat et de vente ont été conclues le 8 septembre 2020.

(ii) Plan d’AGA Envea Global

Par ailleurs, il a été mis en place un plan d’attributions gratuites d’actions de l’Initiateur pouvant entraîner une dilution du capital social de l’Initiateur maximum de 5% (le « Plan d’AGA Envea Global »), étant précisé qu’à la date de réalisation du Transfert des Blocs, 521.007 actions gratuites de l’Initiateur ont été attribuées à Christophe Chevillion et 372.147 actions gratuites de l’Initiateur ont été attribuées à Stéphane Kempenar. L’acquisition définitive de ces actions est subordonnée à des conditions de présence et de conservation, en adéquation avec les pratiques de marché observées en la matière.

(b) Investissement de certains Managers

Les parties au TS de Réinvestissement sont convenues de mettre en œuvre, des mécanismes d’intéressement au capital de l’Initiateur au bénéfice de certains dirigeants et cadres supérieurs de la Société et de ses filiales (les « Managers »).

(i) Apports

Les Managers auront ainsi la possibilité d’apporter en nature (et le cas échéant, en numéraire), au Prix de l’Offre, à l’Initiateur ou à Financière CA4Tech 2, société spécialement constituée pour regrouper leur investissement dans l’Initiateur, tout ou partie des AGA 3 qu’ils détiennent. La réalisation de ces éventuels apports serait prévue à l’issue de la période de conservation prévue par ledit plan (i.e. 21 octobre 2021).

(ii) Plan d’AGA Envea Global

Par ailleurs, de futures attributions au titre du Plan d’AGA Envea Global pourront être envisagées au bénéfice de ceux des Managers qui apporteront directement leurs actions Envea à l’Initiateur. L’acquisition définitive de ces actions est subordonnée à des conditions de présence et de conservation, en adéquation avec les pratiques de marché observées en la matière.

(iii) Pacte Financière CA4Tech 2

CETP IV Investment 3 bénéficierait d’une promesse de vente consentie par chacun des Managers sur les titres qu’ils détiendront, directement ou indirectement par le biais de Financière CA4Tech 2, dans l’Initiateur et la Société, le cas échéant, en cas de départ anticipé du groupe, pour quelque raison que ce soit, de décès, d’incapacité ou d’invalidité permanente et de violation significative du Pacte d’Associés ou du pacte d’associés relatif à Financière CA4Tech 2 conclu le 8 septembre 2020 par CETP IV Investment 3 en qualité d’associé unique de Financière CA4Tech 2 (le « Pacte Financière CA4Tech 2 »). Le prix d’exercice de la promesse de vente et ses modalités de paiement (dans certains cas, une partie du prix sera payé au moment du départ et le solde -si applicable- au moment de la Sortie) varient selon les cas de départ, à un prix déterminable suivant l’application d’une formule dépendant notamment de l’EBITDA consolidé du groupe Envea l’année précédant la date de départ. Dans certains cas de départ intervenant moins de six mois avant une Sortie, le Manager concerné pourra recevoir la différence positive entre le prix qu’il aurait perçu s’il était resté actionnaire au moment de la Sortie et le prix effectivement reçu lors de son départ.

Il est par ailleurs précisé que les Managers devront adhérer au Pacte d’Associés (pour ceux des Managers qui investiraient directement dans l’Initiateur) ou au Pacte Financière CA4Tech 2 (pour ceux des Managers qui investiraient par le biais de Financière CA4Tech 2) prévoyant notamment, s’agissant des restrictions au transfert de titres :

Période d’inaliénabilité
Les titres de Financière CA4Tech 2 détenus par les Managers concernés seront soumis à une période d’inaliénabilité de dix (10) ans à compter de l’investissement du Manager concerné (ou en cas de réalisation d’un processus de Sortie avant l’expiration de cette période, jusqu’à à la réalisation de la Sortie).

Procédure d’agrément
Tout transfert de titres de Financière CA4Tech 2 ou de titres Envea détenus par les Managers concernés à l’issue de la période d’inaliénabilité sera soumis à l’agrément préalable de CETP IV Investment 3 (en sa qualité de détenteur de l’action de préférence émise par Financière CA4Tech 2).

À défaut d’agrément préalable par l’Initiateur au transfert envisagé, les titres concernés pourront être acquis, au choix de CETP IV Investment 3, par CETP IV Investment 3 ou par Financière CA4Tech 2 à un prix égal à quatre-vingt pourcent (80%) du prix proposé par le potentiel acquéreur des titres concernés.

Droit de liquidité directe

Dans l'éventualité où Financière CA4Tech 2 exercerait son droit de cession conjointe totale conformément au Pacte d’Associés, CETP IV Investment 3 devra faire ses meilleurs efforts, dans les termes et conditions prévus au Pacte Financière CA4Tech 2, pour permettre aux Managers ayant investi par le biais de Financière CA4Tech 2 de céder directement au cessionnaire envisagé les titres qu’ils détiennent dans Financière CA4Tech 2.

Processus de Sortie
Dans le cadre d’un processus de Sortie tel que décrit ci-avant pour le Pacte d’Associés, CETP IV Investment 3 aura également la faculté d'exiger des Managers ayant investi par le biais de Financière CA4Tech 2 qu’ils transfèrent les titres qu’ils détiennent dans Financière CA4Tech 2, conjointement au transfert par CETP IV Investment 3 et les autres titulaires de titres de l’Initiateur des titres de l’Initiateur.

Divers
Le Pacte Financière CA4Tech 2 prévoit par ailleurs certains cas de transferts libres, dans lesquels les Managers peuvent transférer leurs titres de Financière CA4Tech 2, nonobstant la période d’inaliénabilité, la procédure d’agrément, le droit de liquidité directe ou le droit de cession forcée en cas de Sortie, selon le cas.

(iv) Plan d’Actions Gratuites du 21 octobre 2019

Le plan d’attribution gratuite des AGA 3 prévoit qu’en cas d’offre publique d’acquisition (ou de retrait) durant la période d’acquisition (i.e. jusqu’au 21 octobre 2020) ou la période de conservation (i.e. jusqu’au 21 octobre 2021), recommandée par le conseil d’administration de la Société et que l’initiateur d’une telle offre contrôle plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de ladite offre, chaque bénéficiaire du plan serait tenu de transférer à l’initiateur concerné, à l’issue de la période d’acquisition ou de la période de conservation (au choix de l’initiateur), si l’initiateur en fait la demande, aux conditions de prix figurant dans ladite offre publique (en tenant compte, le cas échéant, de tout effet fiscal défavorable qui devra compensé et/ou indemnisé), les actions de la Société qui lui auront été et/ou seront attribuées dans le cadre du plan.

À cet égard, l’Initiateur se réserve le droit de notifier l’exercice de cette promesse de vente avant ou à l’issue de l’Offre (l’Initiateur détenant déjà plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société), à chaque bénéficiaire des AGA 3 ou à certains uniquement, à hauteur de toutes les actions de la Société qui lui auront été attribuées dans le cadre du plan ou de certaines seulement, en vue d’une réalisation des transferts concernés dans les 5 jours ouvrés suivant la fin de la période de conservation.

1.3.7 Engagements d’apport

Il n’existe pas d’engagements d’apport à l’Offre.

1.3.8 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

L’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord et n’est partie à aucun autre accord en lien avec l’Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur a déposé auprès de l’AMF, le 19 octobre 2020, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des actions Envea non encore détenues au jour du dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur (voir Section 2.2 pour plus d’informations sur le nombre d’actions Envea effectivement visées par l’Offre).

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 2° du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 110 euros par action, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

2.2 Nombre d’actions susceptibles d’être apportées l’Offre

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions Envea émises à la date de dépôt du projet d’Offre (ou à émettre avant la clôture de l’Offre au titre du plan d’attribution gratuite d’actions Envea en date du 21 octobre 2019 – à savoir un nombre maximum de 48.820 actions Envea) non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date de dépôt du projet l’Offre, à l’exception :

- des 3.626 actions auto-détenues par la Société ;
- d’un nombre maximum de 48.820 AGA 3, sous réserve des cas d’acquisition anticipée décrits ci-avant ; et
- des 5.600 Actions en PEE Non Disponibles, sous réserve du cas de cessibilité anticipée décrit ci-avant ;

soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du projet d’Offre (augmenté du nombre maximum de 48.820 actions Envea à émettre au titre des AGA 3), un nombre maximum de 717.386 actions Envea.

À l’exception des actions ordinaires et des Actions Gratuites visées ci-dessous, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par Envea susceptible de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote d’Envea.

2.3 Actions Gratuites

À la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux (les « Actions Gratuites »), tels que notamment décrits à la section relative aux comptes consolidés du rapport annuel 2019 de la Société.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l'Initiateur, les principales caractéristiques des plans d’Actions Gratuites à la date du Projet de Note d’Information :

Plan

Plan d’Actions
Gratuites en date du 15
juin 2018

Plan d’Actions
Gratuites en date du
1er juillet 2018

Plan d’Actions Gratuites
en date du 21 octobre
2019

Date du plan

15 juin 2018

1er juillet 2018

21 octobre 2019

Date d’attribution

15 juin 2018

1er juillet 2018

21 octobre 2019

Nombre total d’actions attribuées gratuitement

24.935

18.880

48.820

Date d’acquisition des actions (durée de la période d’acquisition)

17 juin 2019 (1 an)

2 juillet 2019 (1 an)

21 octobre 2020 (1 an)

Date de fin de la période de conservation des actions (durée de la période de conservation)

17 juin 2020 (1 an)

2 juillet 2020 (1 an)

21 octobre 2021 (1 an)

Les bénéficiaires d’Actions Gratuites pourront apporter lesdites Actions Gratuites à l’Offre pour autant qu’elles soient définitivement acquises et cessibles.

Les Actions Gratuites attribuées dans le cadre du plan d’AGA 3, à savoir un maximum de 48.820 actions Envea, ne seront cessibles qu’à compter du 21 octobre 2021, et ne peuvent donc pas être apportées à l’Offre, compte tenu de son calendrier indicatif et sous réserve des cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d’invalidité de l’attributaire).

Il est par ailleurs précisé que Monsieur Christophe Chevillion, en qualité de directeur général de la Société, est soumis à une obligation de conservation additionnelle, tant qu’il sera directeur général de la Société, portant sur certaines Actions Gratuites qui lui ont été attribuées.

Il est enfin rappelé que les AGA 3 détenues par les Principaux Dirigeants font l’objet de (i) promesses d’achat décrites à la Section 1.3.5(b) et (ii) de promesses d’achat et de vente décrites à la Section 1.3.6(a)(i).

2.4 Actions en PEE

À la connaissance de l’Initiateur, certaines actions ordinaires Envea sont détenues par des salariés du groupe Envea dans le cadre de PEE (les « Actions en PEE »).

 

PEE 03/12/2015

PEE 30/06/2019

Date d’expiration de la période d’indisponibilité de 5 ans

3 décembre 2020

30 juin 2024

Nombre total d’actions en PEE

1.000

4.600

Les détenteurs d’Actions en PEE pourront apporter lesdites Actions en PEE à l’Offre pour autant qu’elles soient cessibles.

Les Actions en PEE détenues dans le PEE depuis le 3 décembre 2015 et depuis le 30 juin 2019, à savoir les Actions en PEE Non Disponibles, ne seront cessibles qu’à compter du 3 décembre 2020 et 30 juin 2024 respectivement, et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre, compte tenu de son calendrier indicatif et sous réserve du cas de levée de l’indisponibilité pour cause de décès du détenteur.

Il est par ailleurs rappelé que les Actions en PEE Non Disponibles SK font l’objet d’une promesse d’achat et de vente décrite à la Section 1.3.5(c).

2.5 Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 19 octobre 2020. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il a également été mis en ligne sur le site internet de l’Initiateur (www.enveaholding.global), et sera tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de l’Établissement Présentateur.

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Établissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.enveaholding.global).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre.

2.6 Seuil de caducité

Il est rappelé que l’Initiateur détient à la date du Projet de Note d’Information 55,73% du capital social et 54,65% des droits de vote théoriques de la Société5. La présente Offre n’est donc pas soumise au seuil de caducité prévu par les dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF.

2.7 Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) souhaitant participer à l’Offre, devront transmettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable conforme au modèle fourni par leur intermédiaire financier.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre dans les délais impartis.

Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront demander leur conversion au porteur dès que possible (i) auprès de leur un intermédiaire financier – teneur de compte si leurs actions Envea sont détenues au nominatif administré ou (ii) auprès de BNP Paribas Securities Services si leurs actions Envea sont détenues au nominatif pur.

Les actions Envea apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute action Envea apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les ordres de présentation des actions Envea à l’Offre sont irrévocables.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions Envea à l’Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l’Offre.

Oddo BHF SCA, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions qui seront apportées à l’Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Dans le cadre de l’Offre, aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.

2.8 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser (par l’intermédiaire d’Oddo BHF SCA), sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

En particulier, à compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir (par l’intermédiaire d’Oddo BHF SCA) des actions Envea sur le marché ou hors marché, dans les conditions prévues à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF (acquisitions dans la limite de 30% des actions existantes de la Société visées par l’Offre, à savoir un maximum de 215.215 actions Envea).

2.9 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

19 octobre 2020

- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d'Information auprès de l’AMF ;

- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites internet de l’Initiateur et de l’AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur ;

- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.

19 octobre 2020

- Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et le rapport de l’Expert Indépendant) ;

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l'AMF du projet de note en réponse de la Société ;

- Diffusion du communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.

10 novembre 2020

- Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d'information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société ;

- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de l’Initiateur de la note d’information de l’Initiateur ;

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de la Société de la note en réponse de la Société ;

- Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société.

12 novembre 2020

- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites internet de l’Initiateur et de l'AMF du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur ;

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l'AMF du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

- Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d’information de l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l'Initiateur ;

- Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la Société et du document « Autres Informations » de la Société ;

- Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l’Offre ;

- Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.

13 novembre 2020

Ouverture de l’Offre.

3 décembre 2020

Clôture de l’Offre.

7 décembre 2020

Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF.

2.10 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.10.1 Coûts de l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre (à l’exclusion du Transfert des Blocs) par l’Initiateur, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de communication, mais excluant les frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à environ 1,3 million d’euros (hors taxes).

2.10.2 Modalités de financement de l’Acquisition du Bloc, des Acquisitions Additionnelles et de l’Offre

L’Acquisition du Bloc et les Acquisitions Additionnelles, pour un prix total de 91.239.830 euros, ont été financées par (i) une combinaison de fonds propres et quasi-fonds propres (sous forme d’un prêt d’actionnaire) apportés notamment par CETP IV Investment 3 à l’Initiateur, à hauteur de 52.274.226 euros, et (ii) d’endettement obligataire auprès de tiers (par le biais d’une émission d’obligations unitranches réservée à des fonds gérés par Atalante SAS (CAPZA FIN 5 Compartiment 1 S.à.r.l., CAPZA FIN 5 S.à r.l. et CAPZA FIN 5 Leverage S.à r.l) (les « Fonds CAPZA »), à hauteur de 45.702.000 euros.

Dans l’hypothèse où toutes les actions de la Société visées par l’Offre tel que décrit à la Section 2.2 seraient effectivement apportées à l’Offre, le coût d’acquisition desdites actions (excluant les frais divers et commissions) s’élèverait à 78.912.460 euros.

Ce montant sera dans un premier temps financé à hauteur d’environ 79,3 millions d’euros par un prêt d’actionnaire sans intérêt consenti par CETP IV Investment 3 à l’Initiateur.

À la clôture de l’Offre, l’Initiateur procèdera au refinancement partiel de ce prêt (i) par la voie d’une compensation avec (a) une augmentation de son capital et (b) au titre de la mise à disposition d’un nouveau prêt d’actionnaire portant intérêt consenti par CETP IV Investment 3 et (ii) en numéraire avec les produits de l’émission de nouvelles obligations unitranches réservée aux Fonds CAPZA pour un montant maximum de 36.298.000 euros.

Le financement de la dette au titre du Transfert des Blocs et du refinancement de l’Offre a été garanti notamment par (i) un nantissement des actions Envea détenues par l’Initiateur (à l’exception de 12 actions conservées par l’Initiateur en vue de futurs prêts de consommation d’actions pour que les membres actuels et futurs du conseil d’administration d’Envea puissent remplir leurs obligations de détention d’une action de fonction chacun) et (ii) un nantissement des créances de prêts intragroupe détenues par l’Initiateur sur ses filiales au titre d’un contrat cadre de prêts intragroupe.

2.11 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ses États et le District de Columbia.

2.12 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section 2.12 du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de primes induits par le prix de l’Offre par action.

 

Valeur par action (€)

Prime induite
par le Prix de l'Offre

 

 

Transaction récente sur le capital

110,0

-

 

 

Analyse du cours de bourse1

 

 

Cours de clôture au 26 juin 2020

101,1

+8,9%

Cours moyen pondéré par les volumes - 20 jours

105,1

+4,7%

Cours moyen pondéré par les volumes - 60 jours

100,6

+9,3%

Cours moyen pondéré par les volumes - 120 jours

97,6

+12,7%

Cours moyen pondéré par les volumes - 180 jours

90,9

+21,0%

Cours moyen pondéré par les volumes - 250 jours

87,8

+25,2%

 

 

Actualisation des flux de trésorerie disponibles

 

 

Borne basse

92,3

+19,1%

Valeur centrale

98,0

+12,2%

Borne haute

104,0

+5,8%

 

 

 

 

Note :

(1) Cours et primes calculés après retraitement du dividende de 0,95 €.

1 À la suite de la perte des droits de vote double attachés à certaines actions Envea transférées à l’Initiateur dans le cadre du Transfert des Blocs.
2 Sur la base d’un nombre total de 1.641.465 actions et 1.673.911 droits de vote théoriques au 7 octobre 2020 (source : rapport semestriel Envea au 30 juin 2020 - https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT-SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf).
3 Sur la base d’un nombre total de 1.641.465 actions et 1.673.911 droits de vote théoriques au 7 octobre 2020 (source : rapport semestriel Envea au 30 juin 2020 - https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT-SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf).
4 Les primes sont calculées à partir des cours de bourse retraités du dividende de 0,95 € détaché le 9 juillet 2020.
5 Sur la base d’un nombre total de 1.641.465 actions et 1.673.911 droits de vote théoriques au 7 octobre 2020 (source : rapport semestriel Envea au 30 juin 2020 - https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT-SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf).



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