COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ HEURTEY PETROCHEM INITIÉE PAR AXENS

Regulatory News:

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 26 juin 2018, d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Heurtey Petrochem (Paris:ALHPC) auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») est établi et diffusé conjointement par Axens et Heurtey Petrochem en application des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l’AMF.

Le projet de note d’information conjointe est disponible sur les sites internet d’Axens (www.axens.net), d’Heurtey Petrochem (www.heurtey.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires de ce projet de note d’information conjointe peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Axens et d’Heurtey Petrochem seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

1PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Axens, société anonyme à conseil d’administration au capital social de 154 752 119,13 euros, dont le siège social est situé 89, boulevard Franklin Roosevelt, 92500 Rueil Malmaison, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 599 815 073, ci-après dénommée « Axens » ou l’« Initiateur », propose de manière irrévocable aux actionnaires d’Heurtey Petrochem, société anonyme à conseil d’administration au capital social de 16.415.181,50 euros, dont le siège social est situé 89, boulevard Franklin Roosevelt, 92500 Rueil Malmaison, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B442 861 191 dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth sous le code ISIN FR0010343186, (« Heurtey Petrochem » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Heurtey Petrochem dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre »), au prix unitaire de 30 euros (le « Prix de l’Offre »).

À la date du présent projet de note d’information conjointe, Axens détient directement 4.714.410 actions de la Société, représentant 95,92% du capital social et 95,69% des droits de vote de la Société.

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par l’Initiateur à la date du dépôt de l’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur 200.315 actions, représentant 4,08% du capital social et 4,31% des droits de vote de la Société.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Heurtey Petrochem non détenues par Axens seront transférées à Axens moyennant une indemnisation au Prix de l’Offre, soit 30 euros par action, cette indemnité étant nette de tous frais.

Le projet de note d’information conjointe est établi conjointement par Axens et Heurtey Petrochem.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Invest Securities (l’« Établissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

1.1Contexte de l’Offre

1.1.1Historique de la participation d’Axens au capital de la Société

Le 12 octobre 2016, en conformité avec les articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Axens, agissant de concert avec IFP Investissements, a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat sur les actions de la Société (l’« Offre Publique d’Achat »).

L’Offre Publique d’Achat a fait l’objet d’une note d’information de l’Initiateur et d’une note en réponse d’Heurtey Petrochem visées par l’AMF le 29 novembre 2016 respectivement sous les numéros 16-557 et 16-558.

À l’issue de l’Offre Publique d’Achat, ouverte du 1^er décembre 2016 au 5 janvier 2017 inclus, puis ré-ouverte du 16 janvier 2017 au 27 janvier 2017 inclus, Axens détenait, de concert avec IFP Investissements, un total de 4.354.286 actions de la Société, représentant 88,6% du capital social et 88,3% des droits de vote de la Société.

Le 11 avril 2017, IFP Investissements a apporté, par voie d’apport en nature suivant la procédure prévue aux articles L. 225-147 et suivants du Code de commerce, à Axens la totalité des 1.769.785 actions qu’elle détenait au capital de la Société représentant 36,0% du capital social et 36,8% des droits de vote de la Société.

Entre le 27 mars 2017 et le 2 mai 2018, Axens a acquis, sur le marché et hors marché, à un prix unitaire maximum de 30 euros par action, un total de 360.126 actions de la Société, représentant 7,3% du capital social et 7,4% des droits de vote de la Société.

À la date du projet de note d’information conjointe, compte tenu des opérations d’apport et d’acquisition précitées, Axens détient 4.714.410 actions de la Société, représentant 95,92% du capital social et 95,69% des droits de vote de la Société.

L’Initiateur a annoncé son intention de déposer le projet d’Offre par communiqué de presse en date du 2 mai 2018.

1.1.2Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été adressées par Axens à l’AMF et à la Société à la suite des opérations mentionnées à la section 1.1.1 du projet de note d’information conjointe :

1.1.3Répartition du capital social de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit à la date du projet de note d’information conjointe :

* Sur la base d’un capital composé de 4.914.725 actions représentant 4.926.993 droits de vote en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

1.2Motif de l’Offre

Détenant plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société, Axens a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF et comme annoncé le 2 mai 2018, le projet d'Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non détenues par elle.

L'Offre est réalisée dans le but de consolider la participation d’Heurtey Petrochem dans Axens avec l'acquisition de 100% du capital de la Société, afin de compléter le rapprochement des activités des deux sociétés. L'Offre permettra ainsi à Heurtey Petrochem et ses filiales d'être pleinement intégrées au sein du groupe Axens.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à Heurtey Petrochem de se libérer des obligations réglementaires et administratives liées à l'admission aux négociations de ses actions sur Euronext Growth et dès lors, de réduire les coûts qui y sont associés. En outre, compte tenu du faible flottant et de la liquidité réduite de l’action de la Société, l'Initiateur estime que la cotation de la Société sur Euronext Growth n'est plus justifiée.

L’Offre permettra aux actionnaires minoritaires d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leurs actions.

Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté Invest Securities qui a procédé à une évaluation des actions Heurtey Petrochem dont une synthèse est reproduite à la section 4. du projet de note d’information conjointe.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, Heurtey Petrochem a procédé à la désignation de la société Sorgem Évaluation, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Le rapport de l’Expert Indépendant qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 5. du projet de note d’information conjointe.

1.3Intention d’Axens sur les douze mois à venir

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.4 du projet de note d'information conjointe déposé auprès de l'AMF le 26 juin 2018 pour tous détails concernant les intentions d’Axens pour les douze mois à venir, et notamment la stratégie et politique industrielle, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de la direction d’Heurtey Petrochem, la politique de distribution de dividendes de la Société, l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires, les synergies envisagées ou les intentions concernant une éventuelle fusion.

1.4Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'offre ou son issue

Il n’existe à la connaissance de l’Initiateur aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, Invest Securities, agissant en qualité d'établissement présentateur pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 26 juin 2018 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions Heurtey Petrochem non encore détenues par l'Initiateur, ainsi que le projet de note d'information conjointe.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au prix de 30 euros par action Heurtey Petrochem, payable uniquement en numéraire, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les actions Heurtey Petrochem qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 30 euros par action Heurtey Petrochem, nette de tous frais.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Invest Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2.2Nature et Nombre des actions visées par l’Offre

Il est rappelé qu’à la date du présent projet de note d’information conjointe, Axens détient 4.714.410 actions Heurtey Petrochem, représentant 95,92% du capital social et 95,69% des droits de vote d’Heurtey Petrochem sur la base d’un capital composé de 4.914.725 actions représentant 4.926.993 droits de vote en application du 2^ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte donc sur la totalité des actions Heurtey Petrochem en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, soit à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 200.315 actions Heurtey Petrochem, représentant 4,08% du capital social et 4,31% des droits de vote d’Heurtey Petrochem sur la base d’un capital composé de 4.914.725 actions représentant 4.926.993 droits de vote en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucune action auto-détenue ni aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 26 juin 2018. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le projet de note d’information conjointe est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur, de la Société et de l’Établissement Présentateur, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), d’Axens (www.axens.net) et d’Heurtey Petrochem (www.heurtey.com). En outre, un communiqué de presse conjoint relatif aux principaux éléments du projet de note d’information conjointe sera publié par l’Initiateur et la Société et sera mis en ligne sur leurs sites Internet respectifs.

Cette Offre et le projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information conjointe.

La note d’information conjointe ainsi visée par l’AMF ainsi que les documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables respectivement de l’Initiateur et de la Société seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur, de la Société, et de l’Établissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), d’Axens (www.axens.net) et d’Heurtey Petrochem (www.heurtey.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l’Initiateur et la Société au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la décision de conformité de l’AMF s’agissant de la note d’information conjointe et au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait s’agissant des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société. Ce communiqué sera mis en ligne sur les sites Internet d’Axens (www.axens.net) et d’Heurtey Petrochem (www.heurtey.com).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Growth publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de prise d’effet.

2.4Modalités de participation à l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période d’au moins dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

L’apport des actions Heurtey Petrochem à l’Offre Publique de Retrait s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation après l’exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs, étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte de l’Initiateur est Invest Securities.

Les actions Heurtey Petrochem apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires d’Heurtey Petrochem qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait.

Les actions Heurtey Petrochem détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions Heurtey Petrochem inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.5Retrait Obligatoire, Radiation d’Euronext Growth et désinscription

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions Heurtey Petrochem qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 30 euros par action Heurtey Petrochem, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-3 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d’Invest Securities, centralisateur des opérations d'indemnisation.

Après la clôture des comptes des affiliés, Invest Securities, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Heurtey Petrochem de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Heurtey Petrochem dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Invest Securities pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Les actions Heurtey Petrochem seront radiées d’Euronext Growth à l’issue de l'Offre Publique de Retrait, à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

2.6Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Growth publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant les caractéristiques et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment sa date de prise d’effet.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

2.7Financement et coûts de l’Offre

L’acquisition de la totalité des actions Heurtey Petrochem visées par l’Offre, représentera, sur la base du prix unitaire de l’Offre de 30 euros par action, un investissement d’un montant maximum (hors frais liés à l'opération) de 6.009.450 euros.

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre, y compris les honoraires et frais des conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 490.000 euros (hors taxes).

Le coût total maximum de l’Offre est ainsi estimé à environ 6.500.000 euros et sera financé par Axens au moyen de fonds propres.

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un porteur qui apporterait ses actions à l’Offre Publique de Retrait, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre Publique de Retrait.

2.8Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le projet de note d’information conjointe et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d’information conjointe ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L’Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le projet de note d'information conjointe, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du projet de note d'information conjointe, et aucun autre document relatif au projet de note d'information conjointe ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du projet de note d'information conjointe ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le projet de note d’information conjointe ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

3ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX

Le prix offert par l’Initiateur est de 30 € par action.

Sur la base des travaux d’évaluation d’Invest Securities, établissement présentateur de l’Offre, le prix de l’Offre fait apparaître les primes suivantes :

4RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT (ARTICLE 261-1, I ET II DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)

En application de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration d’Heurtey Petrochem, lors de la séance du 1^er juin 2018, a désigné le cabinet Sorgem Évaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir un rapport indépendant sur les conditions financières de l'Offre.

Ce rapport, établi le 25 juin 2018, est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe.

Les conclusions de ce rapport sont quant à elle reproduites ci-après :

VII.CONCLUSION SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE DE L’OFFRE

Nous avons été désignés par le conseil d’administration d’Heurtey Petrochem en application de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF.

Au regard du contexte de l’Offre, du profil de l’Initiateur et de ses intentions annoncées vis-à-vis de la Société, notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• s’agissant d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, l’Offre revêt un caractère obligatoire du point de vue de l’actionnaire minoritaire, d’autant que l’Initiateur détient, avant l’Offre, plus de 95% du capital et plus de 95% des droits de vote, et pourra donc procéder au retrait de cote quels que soient les résultats de l’Offre ;
• aucun accord connexe (article 261-1 du règlement général de l’AMF, 4^ème alinéa) susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation du prix de l’Offre n’a été porté à notre attention.

La synthèse des résultats de nos travaux d’évaluation d’Heurtey Petrochem est présentée ci-dessous (en € / action).

Ainsi, le prix d’Offre de 30 euros, qui correspond aux conditions d’acquisition du bloc d’actions annoncée le 2 mai 2018 :

• est supérieur de plus de 60% à la borne haute de notre analyse DCF ;
• est supérieur de plus de 20% à la borne haute de notre analyse des comparables boursiers (présentée à titre indicatif et constituant un majorant de la valeur) ;
• est supérieur à l’ensemble des références de valeur (conditions de l’offre de décembre 2016 / janvier 2017 et acquisitions postérieures de titres par l’Initiateur, cours de bourse depuis cette offre, prix cible de Portzamparc et actif net consolidé).

Dans ces conditions, nous considérons donc que le prix de 30,0€ par action proposé dans le cadre de l’Offre est équitable pour les actionnaires de la Société.

Fait à Paris, le 25 juin 2018

Pour Sorgem Evaluation

Maurice Nussenbaum
Managing Partner

5AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d’Administration de la société Heurtey Petrochem se sont réunis en Conseil le 25 juin 2018 pour examiner le projet d’offre publique de retrait initié par Axens et pour rendre un avis motivé sur ce projet d’offre, et notamment le caractère équitable du prix de 30 euros par action au regard du rapport de la société Sorgem Évaluation, expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le Conseil d’administration a pris connaissance des éléments suivants :

• le projet de note d’information conjointe de l’Initiateur qui sera déposé auprès de l’AMF le 26 juin 2018.
• le rapport de la société Sorgem Évaluation, expert indépendant ;

Le Conseil d’Administration de la Société, au vu de ce qui précède et après discussion a considéré que

• le projet d’Offre est conforme à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires ; et que
• les conditions financières de l’Offre constituent une opportunité de liquidité attractive, immédiate et intégrale.

En conséquence, le Conseil d’Administration recommande aux actionnaires d’Heurtey Petrochem d’apporter leurs actions à l’Offre.

6RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Heurtey Petrochem SA
89, boulevard Franklin Roosevelt
92500 Rueil-Malmaison - France
Jean Sentenac - Président
Jacques Moulin - Chief Executive Officer
Gregory Matouskoff - Group CFO - +33 (0) 1 47 14 80 73
invest@heurtey.com

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. AXENS décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Des déclarations et éléments de nature prévisionnelle concernant l’activité de HeurteyPetrochem figurent dans le communiqué de presse ci-dessus. Ils comprennent notamment des informations relatives à la situation financière, aux résultats et à l’activité de HeurteyPetrochem. Ils sont fondés sur les attentes et estimations de la direction de Heurtey Petrochem.

Ces déclarations et éléments de nature prévisionnelle comportent des risques, des incertitudes et sont susceptibles d’être affectés par des facteurs connus ou inconnus qui, pour beaucoup d’entre eux, ne peuvent être maîtrisés par Heurtey Petrochem et ne sont que difficilement prévisibles. Ils peuvent entraîner des résultats substantiellement différents de ceux prévus ou suggérés dans ces déclarations. Ces risques comprennent notamment : l’incertitude de l’évolution des relations avec la clientèle, les fournisseurs et les partenaires stratégiques ; et plus généralement tout changement défavorable dans la conjoncture économique, l’intensification de la concurrence ou la modification de l’environnement réglementaire qui pourrait affecter l’activité de Heurtey Petrochem. Cette liste de facteurs de risque ne saurait être considérée comme exhaustive.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20180626006366/fr/

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