COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR OCEASOFT EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE OCEASOFT INITIEE PAR DICKSON PRESENTEE PAR ALANTRA

Le présent communiqué est établi et diffusé en application de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »).

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 I du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet NG Finance, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Oceasoft (www.oceasoft-bourse.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'Oceasoft (Le Millénaire, 720, rue Louis Lépine – 34000 Montpellier, France).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Oceasoft seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre selon les mêmes modalités.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, et plus particulièrement de ses articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2, la société Dickson Acquisition France SAS, société par actions simplifiée au capital de 8.400.008 euros, dont le siège social est sis 6, avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 877 774 802 (« Dickson » ou l'« Initiateur »), indirectement contrôlée par May River Capital (tel que ce terme est défini ci-après), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oceasoft, société anonyme au capital de 369.462,50 euros,dont le siège social est sis Le Millénaire, 720, rue Louis Lépine – 34000 Montpellier, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 425 014 180 (« Oceasoft » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix unitaire de 2,85 euros par action Oceasoft (le « Prix de l'Offre ») dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »). Cette Offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0012407096 (code mnémonique : ALOCA).

L'Offre fait suite au franchissement par l'Initiateur du seuil de 50 % du capital et des droits de vote de la Société, résultant de l'acquisition par l'Initiateur, le 24 octobre 2019, de 2.293.733 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit à sa connaissance 62,08 % du capital et 59,79 % des droits de vote théoriques de la Société¹, par voie d'acquisition de blocs hors marché auprès de certains actionnaires de la Société (la « Cession de Blocs »).

En conséquence, l'Offre vise l'intégralité des actions Oceasoft non détenues directement par l'Initiateur à la date de dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, un nombre total maximum de 1.400.892 actions Oceasoft, en ce inclus les 15.933 actions auto-détenues par la Société² que le conseil d'administration de la Société a décidé d'apporter à l'Offre.

L'Initiateur est indirectement contrôlé au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par May River Capital, société d'investissement basée à Chicago, One North Wacker Drive, Suite 1920 Chicago, Illinois 60606 – Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) (« May River Capital »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l'Initiateur, par Alantra qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a désigné, dans une décision adoptée le 24 septembre 2019, le cabinet NG Finance, représenté par Messieurs Jacques-Henri HACQUIN et Olivier Schwab, en qualité d'expert financier indépendant (l'« Expert Indépendant ») aux fins d'émettre un avis sur les conditions financières de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

Le 24 septembre 2019, DICKSON ACQUISITION CO. (société mère de DICKSON ACQUISITION France – contrôlée par MAY RIVER) a adressé à Monsieur Laurent Rousseau (fondateur et Président directeur général d'OCEASOFT) ainsi qu'à divers autres actionnaires de la Société à savoir, SORIDEC (membre du conseil d'administration de la Société), SOFILARO, la société Europtim Finances et divers fonds d'investissements représentés par Vatel Capital (ci-après ensemble les « Bénéficiaires » ou les « Cédants »), une promesse unilatérale d'achat aux termes de laquelle Dickson Acquisition Co. s'était engagée,sous réserve de l'avis des instances représentatives du personnel de la Société et de diverses autres conditions usuelles en la matière, à acquérir l'intégralité des actions de la Société détenues par les Bénéficiaires représentant ensemble 2.293.733 actions OCEASOFT, soit 62,08% du capital de la Société (ci-après la « Promesse »).

Par ailleurs, lors de sa réunion du 24 septembre 2019, le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a accueilli favorablement le principe de l'opération et a nommé le cabinet NG FINANCE, représenté par Messieurs Jacques-Henri HACQUIN et Olivier Schwab, sis 152 boulevard Haussmann - 75008 Paris, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire.Il est précisé que ces décisions ont été adoptées à l'unanimité des administrateurs de la Société non intéressés à la Promesse (en ce inclus l'administrateur indépendant), à savoir Madame Anne BINDER et Monsieur Pierre SCHWICH ; Monsieur Laurent ROUSSEAU (dirigeant et fondateur) et SORIDEC, également administrateurs, s'étant abstenus de prendre part au vote.

Lors de la même réunion, le Conseil d'Administration a également décidé d'instituer un comité ad hoc composé des administrateurs de la Société non intéressés à la Promesse à savoir, Madame Anne BINDER (administrateur indépendant) et Monsieur Pierre SCHWICH, chargé de suivre les travaux de l'expert indépendant et d'émettre une recommandation relative à l'avis motivé du Conseil d'Administration sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

La conclusion de la Promesse, le projet d'Offre, l'accueil favorable du principe de l'opération et la nomination du cabinet NG FINANCE en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'Administration ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 24 septembre 2019.

Les instances représentatives du personnel d'Oceasoft ont été convoquées le jeudi 26 septembre 2019 et ont rendu un avis favorable le 17 octobre 2019.

Par suite, les Cédants ont exercé leur option de vente et la Cession de Contrôle y afférente a été réalisée le 24 octobre 2019. L'Initiateur, s'étant substitué à Dickson Acquisition Co dans l'exécution de la Promesse, a ainsi acquis à un prix unitaire de 2,85 euros auprès des Cédants un nombre total de 2.293.733 actions de la Société représentant 62,08% de son capital.

L'Offre n'est pas soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire.

En conséquence des Cessions de Blocs représentant au total 2.293.733 actions de la Société, soit 62,08 % du capital de cette dernière, l'Initiateur est tenu, en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l'AMF, au dépôt de la présente Offre.

1.3 Rappel des principaux termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF.

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires minoritaires d'Oceasoft à acquérir toutes les actions d'Oceasoft visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix unitaire de 2,85 euros, payables exclusivement en numéraire.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de 15 jours de négociation.

Alantra, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2. Rapport de l'expert Indépendant

En application de l'article 261-1 I, 1° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 24 septembre 2019, a désigné le cabinet NG Finance en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, tant pour l'actionnaire qui viendrait à l'Offre que pour celui qui ne suivrait pas l'Offre.

Les conclusions de ce rapport en date du 21 octobre 2019, qui est intégralement reproduit en annexe 2 du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :

Source : NG Finance
* moyenne pondérée des cours de bourse par les volumes sur une base journalière
** minimum et maximum journalier sur les 12 mois précédant la date de référence

« Au regard de l'ensemble de ces éléments et de nos travaux d'évaluation, nous considérons que le Prix d'Offre de 2,85 € est raisonnable et équitable pour les porteurs de titres de la Société au regard des risques supportés par les détenteurs de ces instruments.

Dans l'hypothèse où serait franchi le seuil permettant la réalisation d'un retrait obligatoire à l'issue du règlement-livraison de l'offre publique, l'Initiateur demanderait la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire. En effet, dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, dans le cas où les actions de la Société non apportées ne représenteraient pas plus de 10% du capital ou des droits de vote, l'Initiateur demandera la mise en œuvre d'une procédure de retrait au prix de 2,85 euros par action Oceasoft, soit le prix proposé à l'occasion de l'Offre. S'il venait à détenir ultérieurement au moins 90% des droits de vote de la Société,l'Initiateur se réserve la possibilité de déposer une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire³.

 Dans ces conditions, nous estimons qu'à la date du présent Rapport, les caractéristiques de l'Opération envisagée sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

3. Avis motivé du conseil d'administration

Le 24 septembre 2019, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet NG FINANCE, représenté par Messieurs Jacques-Henri HACQUIN et Olivier Schwab, en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II du Règlement général de l'AMF, avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Il est précisé que cette décision a été adoptée :

• préalablement à la Date de Réalisation de la Cession de Contrôle, par le Conseil d'administration de la Société alors composé des quatre membres suivants :
• Monsieur Laurent ROUSSEAU, Président directeur général, Administrateur,
• Monsieur Pierre SCHWICH, Administrateur,
• SORIDEC représentée par Madame Geneviève BLANC, Administrateur,
• Madame Anne BINDER, Administrateur
• à l'unanimité des administrateurs de la Société non intéressés à l'opération de Cession de Contrôle, à savoir, Madame Anne BINDER et Monsieur Pierre SCHWICH (les « Administrateurs Non-Intéressés »). Monsieur Laurent ROUSSEAU et SORIDEC, également Administrateurs, se sont abstenus de prendre part aux délibérations et au vote eu égard au fait qu'ils étaient Bénéficiaires de la Promesse ayant conduit à la Cession de Contrôle.

Lors de la même réunion, le Conseil d'Administration a également décidé d'instituer un comité ad hoc composé des Administrateurs Non-Intéressés, chargé de suivre les travaux de l'expert indépendant et d'émettre une recommandation relative à l'avis motivé du Conseil d'Administration sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le 23 octobre préalablement à la réalisation de la Cession de Contrôle, le Conseil d'Administration de la Société, toujours composé de Messieurs Laurent ROUSSEAU, Pierre SCHWICH, la société SORIDEC et Madame Anne BINDER, s'est à nouveau réuni afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, un avis motivé sur l'intérêt qu'il présente ainsi que ses conséquences sur la Société, ses actionnaires, ses salariés.

L'avis motivé a été rendu à l'unanimité des Administrateurs Non-Intéressés, Monsieur Laurent ROUSSEAU et SORIDEC s'étant abstenus de prendre part aux délibérations et au vote.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé du Conseil d'Administration sur l'Offre est reproduit ci-dessous :

« Les Administrateurs Non-Intéressés :

[---]

(ii) constatent que l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF et que l'Initiateur envisage dans l'hypothèse où il remplirait les conditions légales de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions OCEASOFT non – apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre (soit 2,85€)

(iii) relèvent que dans leur approche multicritères permettant l'évaluation des actions de la Société tant l'Expert Indépendant qu'Alantra (agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur) :

a) ont retenu les méthodologies suivantes :

• Actif Net Comptable (ANC) - à titre indicatif ;
• Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF) ;
• Analyse du cours de bourse ;
• Transactions significatives récentes sur le capital de la Société.

étant précisé que l'Expert Indépendant a retenu à titre principale les méthodes de l'analyse par le cours de bourse et par les flux de trésorerie disponibles ou Discounted Cash Flows (DCF) et à titre indicatif les méthodes du prix de l'action dans le cadre de l'augmentation de capital en mars 2019 et de l'ANC.

b) ont écarté les méthodes :

• de l'actif net réévalué (ANR),
• de l'actualisation des dividendes futurs eu égard au fait qu'Oceasoft n'a historiquement versé aucun dividende à ses actionnaires,
• des objectifs de cours eu égard au fait que la Société n'est plus suivie par des analystes financiers,
• de valorisation par les transactions comparables eu égard au fait que les transactions identifiées portent notamment sur (x) des sociétés ayant une activité plus diversifiée, des sociétés avec des profils de croissance et de rentabilité très différents de ceux de la Société, des sociétés de taille significativement supérieure à celle de la Société et que (y) l'application de cette méthode suppose des similitudes d'activité, de croissance, de taille ou encore de marges générées par les sociétés comparées ;
• par les multiples boursiers aux motifs qu'un panel de comparables boursiers n'a pas pu être déterminéen raison de la spécificité du modèle économique d'Oceasoft, de son positionnement ainsi que de son profil de croissance et de rentabilité.

(iv) constatent qu'en application de chacune des méthodes de valorisation retenues, le Prix de l'Offre fait ressortir une prime substantielle. En effet, l'Expert Indépendant retient que :

a) « le Prix d'Offre de 2,85 € par action se situe au-delà de la fourchette de valeurs résultant de [son] analyse. Le bas de la fourchette fait ressortir une prime de +61,5% contre 51,5% pour le haut de la fourchette ;

b) le cours de bourse de référence, soit la moyenne pondérée 1 mois à Date d'Evaluation, est de 1,18 € par action. En tenant compte de ce cours, la prime accordée aux porteurs d'actions compte tenu du Prix d'Offre ressort à 141,2%. En considérant un cours spot de 1,42 €, la prime s'élève à 100,7% ».

(v) constatent qu'en conclusion, l'Expert Indépendant déclare que :

a) « Au regard de l'ensemble de ces éléments et de nos travaux d'évaluation, [l'Expert Indépendant] considér[e] que le Prix d'Offre de 2,85 € est raisonnable et équitable pour les porteurs de titres de la Société au regard des risques supportés par les détenteurs de ces instruments.

b) Dans ces conditions, [l'Expert Indépendant] estim[e] qu'à la date du présent Rapport, les caractéristiques de l'Opération envisagée sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

En ce qui concerne l'intérêt du Projet d'Offre Publique pour OCEASOFT, les Administrateurs Non-Intéressés prennent acte que l'Initiateur déclare :

• que le rapprochement du groupe Dickson/Unigage avec Oceasoft « constitue une étape déterminante de l'établissement d'une plateforme mondiale de contrôle environnemental » ;
• que « les deux entreprises partagent la même approche » ;
• que l'intégration au groupe Dickson/Unigage « permettra à Oceasoft de vendre ses produits de manière plus efficace et à plus grande échelle sur le marché américain, grâce aux canaux de vente bien établis de Dickson/Unigage » ;
• que « Oceasoft demeurera principalement autonome dans sa gestion» sauf, pour ce qui concerne un certain nombre de décisions considérées comme structurantes qui devront être préalablement soumises au conseil d'administration de la Société, composé en majorité de représentants de Dickson/Unigage et de May River Capital ; l'Initiateur se réservant par ailleurs « la faculté de mettre en place, dans le respect de l'intérêt social d'Oceasoft, des accords de groupe visant à assurer l'intégration de la Société au sein du groupe Dickson/Unigage et d'optimiser les synergies (en matière notamment de gestion de trésorerie, développement de la propriété intellectuelle,négociations commerciales, gestion des approvisionnements) » ;
• que « d'une manière générale, l'Initiateur considère que l'Opération favorisera le développement de la Société et n'aura pas d'incidence négative sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société » ;
• que « la politique de distribution de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales ».

Pour ce qui concerne les salariés d'OCEASOFT, les Administrateurs Non-Intéressés prennent acte que « l'Opération s'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, [elle] assurera la pérennité des équipes et du management. L'acquisition de la Société n'aura donc pas d'impact négatif sur sa politique en matière d'emploi. ».

A la lumière des éléments qui précèdent, prenant acte des conclusions de l'Expert Indépendant et de l'avis du Comité d'entreprise, les Administrateurs Non-Intéressés, après en avoir délibéré, à l'unanimité étant précisé que Monsieur Laurent Rousseau et SORIDEC n'ont pas pris part au vote :

•  décidé, que le Projet d'Offre Publique est conforme à l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires ;
• décidé, de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs titres à l'Offre ;
• ont pris acte que la Société détient 15.933 actions en auto-contrôle ;
• décidé que l'intégralité de ces actions d'autocontrôle seront apportées à l'Offre ;
• ont pris acte que postérieurement à la réalisation de la Cession de Contrôle plus aucun administrateur ne détiendra de titres de la Société. »

4. Intention des membres du Conseil d'administration

Chacun des membres du Conseil d'administration de la Société qui détenait, directement ou indirectement, des actions OCEASOFT (à savoir Monsieur Laurent ROUSSEAU et SORIDEC) a cédé l'intégralité de ses actions à l'Initiateur à l'occasion de la Cession de Contrôle.

A la Date de Réalisation de la Cession de Contrôle, la composition du Conseil d'administration a été modifiée pour tenir compte de la nouvelle répartition du capital social d'OCEASOFT.

Il est désormais composé de quatre membres à savoir :

- Monsieur Laurent Rousseau (Directeur général, Administrateur) qui ne détient plus aucune action de la Société par suite de la réalisation de la Cession de Contrôle ; et

- trois Administrateurs représentants de l'Initiateur :

• Monsieur E. Richard WEILER Jr. (Administrateur et Président du Conseil d'administration),
• Monsieur Charles B. GRACE (Administrateur),
• Monsieur Stephen M. GRIESEMER (Administrateur).

5. Intention de la société quant aux actions auto-détenues

L'Offre vise les 15.933 actions auto-détenues par la Société, représentant 0,43 % du capital de la Société, lesquelles, conformément à la décision du Conseil d'Administration de la Société en date du 23 octobre 2019, seront apportées à l'Offre par la Société.

***

¹ Au 24 octobre 2019 (post réalisation de la Cession de Contrôle), les 3.694.625 actions composant le capital social de la Société représentent 3.836.633 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 I al.2 du règlement général de l'AMF

² Nombre d'actions auto-détenues déterminé après suspension le 24 septembre 2019 du contrat de liquidité conclu le 23 janvier 2015 entre la Société et Portzamparc.

³ Conformément à l'article 237-1 du RGAMF.

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