Dans le prolongement de l’annonce de son projet de fusion avec Erytech, Pherecydes Pharma réalise l’augmentation de capital d’un montant total de 1,5 M€ réservée à ses actionnaires historiques

Regulatory News:

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Pherecydes Pharma (FR0011651694 - ALPHE), société de biotechnologie spécialisée dans la phagothérapie de précision destinée à traiter les infections bactériennes résistantes aux antibiotiques et/ou compliquées (la « Société »), annonce aujourd’hui la réalisation de l’augmentation de capital annoncée le 15 février 2023 à l’occasion de la publication de son projet de fusion avec la société Erytech. L’augmentation de capital d’un montant total de 1,5 M€ a été souscrite dans son intégralité par Auriga IV Bioseeds (représentée par Elaia Partners), Ouest Ventures III (représentée par Go Capital) et le pool d’actionnaires représenté par Monsieur Guy Rigaud, actionnaires historiques de la Société.

Raisons de l’émission et utilisation du produit de l’émission

Le produit brut de l’augmentation de capital qui s’élève à 1,5 M€ sera principalement destiné à financer ses besoins en trésorerie jusqu’à la réalisation de la fusion prévue au plus tard le 30 juin 2023.

Principales caractéristiques de l'augmentation de capital

Le Conseil d'administration de Pherecydes Pharma, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la cinquième (5^ème) résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2022 (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) (l « Assemblée ») et conformément aux articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce, a décidé le 17 février 2023 de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 1,5 M€, par émission de 717.702 actions nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro (1€) chacune (les « Actions Nouvelles ») sur la base d’un prix de 2,09€² (l' « Augmentation de Capital »). Le prix de souscription représente une décote de 21,4% sur le cours de clôture en date du 17 février 2023.

Le fonds Auriga IV Bioseeds (représentée par Elaia Partners), le fonds Ouest Ventures III (représentée par Go Capital) et le pool d’actionnaires mené par Monsieur Guy Rigaud, actionnaires historiques et également membres du conseil d’administration de la Société, participeront à l’Augmentation de Capital pour un montant de souscription respectivement de 747k euros, 512k euros et 241k euros représentant la totalité du montant brut de l’Augmentation de Capital. Il est précisé que les souscripteurs également administrateurs au sein du conseil d'administration de Pherecydes Pharma n'ont pas pris part au vote de l'Augmentation de Capital lors de la séance du conseil d'administration du 17 février 2023.

A l'issue des opérations de règlement-livraison prévues le 22 février 2023, le capital social de Pherecydes Pharma s'élèvera à 7.939.179 euros, divisé en 7.939.179 actions. Les Actions Nouvelles seront assimilables aux actions existantes de la Société et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sous le numéro ISIN FR0011651694.

Incidence de l'émission sur la répartition du capital

Les Actions Nouvelles représentent 9,04% du nombre d’actions en circulation après l'Augmentation de Capital. Ainsi un actionnaire détenant 1% du capital émis avant l’opération détiendra 0,91% du capital au terme de l’opération. Le tableau ci-dessous précise, à la meilleure connaissance de la Société, l'évolution de la répartition de son capital à la suite, et sous réserve de la réalisation, de l'Augmentation de Capital :

Informations accessibles au public et facteurs de risque

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 3 du document d’information de la Société, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.pherecydes-pharma.com) et d’Euronext (www.euronext.com), tel que mis à jour dans la section 1.6 du rapport financier annuel 2021 et dans la section 4 du rapport financier semestriel 2022, disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.pherecydes-pharma.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. A l’exception des risques spécifiques à l’opération visés ci-dessus, la Société estime qu’il n’y a pas matière à la mise à jour des facteurs de risques tels que visés au chapitre 3 du document d’information tel que mis à jour dans la section 1.6 du rapport financier annuel 2021 et dans la section 4 du rapport financier semestriel 2022.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société, et (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

A propos de Pherecydes Pharma

Créée en 2006, Pherecydes Pharma est une société de biotechnologie qui développe des traitements contre les infections bactériennes résistantes, responsables de nombreuses infections graves. La société a mis au point une approche innovante, la phagothérapie de précision, basée sur l’utilisation de phages, virus naturels tueurs de bactéries. Pherecydes Pharma développe un portefeuille de phages ciblant 3 bactéries parmi les plus résistantes et dangereuses qui représentent à elles seules plus de deux tiers des infections nosocomiales résistantes : Staphylococcus aureus, Escherichia coli et Pseudomonas aeruginosa. Pherecydes Pharma, dont le siège social est à Nantes, s'appuie sur une équipe d’une vingtaine d’experts issus de l'industrie pharmaceutique, des biotechnologies et de la recherche académique. Pherecydes Pharma a annoncé le 15 février 2023 son projet de fusion avec la société Erytech, qui sera soumis à l’approbation des actionnaires respectifs des deux sociétés.

Pour plus d’informations, www.pherecydes-pharma.com.

Données prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse au sujet d'événements futurs sont sujettes à (i) des changements sans préavis et (ii) des facteurs indépendants de la volonté de la Société. Ces déclarations peuvent comprendre, sans s'y limiter, tout énoncé précédé, suivi ou incluant des mots tels que « cibler », « croire », « s'attendre à », « viser », « avoir l'intention de », « pouvoir », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter », « vouloir », « pouvoir avoir », « susceptible de », « probable », « devoir », « prévisions » et d’autres mots et termes ayant un sens similaire ou la forme négative qui en découle. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et à des incertitudes inhérentes indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à ce que les résultats ou les performances réels de la Société diffèrent considérablement des résultats ou des performances attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société et ne saurait être considéré comme tel dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’opération décrite ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à des catégories de personnes telles que visées à la cinquième (5^ème) résolution de l’Assemblée, en conformité avec l’article L. 225-138 du Code de commerce et les dispositions réglementaires applicables.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus (conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus) dans l’un des Etats-membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions ordinaires nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act. Pherecydes Pharma n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions nouvelles ordinaires aux Etats-Unis d’Amérique, ni dans toute autre juridiction.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Financial Promotion Order »), et (c) aux sociétés à capitaux propres élevées et aux autres personnes auxquelles elle peut être légalement communiquée, relevant de l'article 49(2) du Financial Promotion Order (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou se fonder sur le présent communiqué ou sur son contenu.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) les clients auxquels les actions ordinaires nouvelles sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions ordinaires nouvelles aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les actions ordinaires nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

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¹ Il est précisé que la parité d’échange de la fusion telle qu’annoncée dans le communiqué de presse du 15 février 2023 (15 nouvelles actions Erytech Pharma pour 4 actions Pherecydes Pharma) ne fera l’objet d’aucun ajustement du fait de l’augmentation de capital.
² Il est précisé que le prix de souscription de 2,09€ représente une décote de 24,4% sur la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission (s’élevant à 2,765€), soit une décote inférieure à la décote maximale de 25 % telle que prévue par la cinquième (5) résolution de l'Assemblée.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230217005368/fr/

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