DEGRENNE : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DEGRENNE

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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

DEGRENNE

Initiée conjointement par

DIVERSITA

Agissant de concert avec

Présentée par Kepler Cheuvreux

Le présent communiqué relatif au dépôt d’un projet de note en réponse a été établi et diffusé le 15 mars 2019 par DEGRENNE (Paris:GUYD), conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

LE PROJET D’OFFRE, LE PROJET DE NOTE EN REPONSE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le projet de note en réponse établi par Degrenne est disponible sur le site internet de Degrenne (www.degrenne.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires de ce document sont également disponibles sans frais et sur simple demande auprès de : Degrenne – rue Guy Degrenne – 1500 Vire.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Degrenne seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait.

1.PRÉSENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITES DES INITIATEURS

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Diversita, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 6, rue Adolphe – 1116 Luxembourg (Luxembourg), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B115375 (« Diversita »)et la société Vorwerk & CO. Vierzehn GmbH, une société de droit allemand, dont le siège social est situé 17-37 Mühlenweg – 42270 Wuppertal (Allemagne), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro HR B 20 001 (« Vorwerk ») (ensemble les « Initiateurs »), toutes deux agissant de concert (le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de Guy Degrenne, société anonyme au capital de 14.069.797,3 euros divisé en 140.697.973 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis rue Degrenne – 14500 Vire Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Caen sous le numéro 342 100 120 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris - Compartiment C sous le code ISIN FR0004035061, mnémonique « GUYD » (« Degrenne » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Degrenne au prix unitaire de 0,26 euro (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre de l'offre publique de retrait décrite ci-après (l'« Offre Publique de Retrait »), qui sera suivie immédiatement d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre ») moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

Diversita, actionnaire majoritaire et membre du Conseil d’administration de la Société, est détenue à 100% par Monsieur Philippe Spruch, Président du Conseil d’administration de la Société.

Vorwerk est une filiale de Vorwerk A.G., société familiale de droit allemand, présente via ses filiales dans plus de 70 pays à travers le monde, spécialiste de l’électroménager haut de gamme avec notamment ses deux marques phares : Kobold pour l’entretien de la maison et Thermomix® pour le robot culinaire. Le groupe Vorwerk est l’un des principaux clients de la Société qui produit le bol en acier nécessaire à la fabrication du Thermomix®.

L’Offre fait suite à (i) l’annonce le 17 décembre 2018 de la signature d’une offre ferme de Vorwerk et de l’entrée en négociations exclusives avec la Société et Diversita en vue d’un projet de rapprochement à l’issue duquel Vorwerk entend souscrire et acquérir une participation minoritaire de 30% du capital et des droits de vote de la Société et lancer, de concert avec Diversita, une offre publique suivie d’un retrait obligatoire sur le solde des actions non détenues par eux, (ii) la signature le 14 janvier 2019 entre la Société et les Initiateurs d’un protocole ferme d’investissement en langue anglaise (Framework Agreement) (le « Protocole d’Investissement ») arrêtant les termes et conditions de ce projet de rapprochement et (iii) l’annonce le 18 février 2019 du relèvement par les Initiateurs du Prix de l’Offre à 0,26 euro par action de la Société.

A la suite de l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk (tel que ce terme est défini ci-après) et à la date du projet de note en réponse, Diversita détient 70.198.588¹ actions Degrenne représentant 49,89% du capital et 63,55% des droits de vote² et Vorwerk détient 65.326.783 actions Degrenne représentant 46,43% du capital et 32,69% des droits de vote de la Société.

A la date du projet de note en réponse, le Concert détient ainsi 135.525.371 actions Degrenne, représentant 96,32% du capital et 96,24% des droits de vote de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Degrenne en circulation non détenues directement ou indirectement par le Concert, à l'exception des 41.639 actions auto-détenues par la Société, le Conseil d’administration de la Société ayant décidé de ne pas apporter lesdites actions à l’Offre, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l'Offre, un nombre maximum de 5.130.963 actions Degrenne visées par l’Offre (les « Actions »).

Il n’existe pas de titres ou instruments financiers pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de Degrenne.

Le projet de note en réponse a été établi par Degrenne.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par le Concert seront transférées aux Initiateurs moyennant une indemnisation au Prix de l’Offre, soit 0,26 euro par action, cette indemnité étant nette de tout frais.

Kepler Cheuvreux est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

2.CONTEXTE DE L’OFFRE

Cette Offre constitue la deuxième étape dans la mise en œuvre du Protocole d’Investissement à l’issue duquel Vorwerk détiendrait une participation minoritaire de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Lors d’une étape préliminaire à la conclusion du Protocole d’Investissement, Diversita a acquis auprès des principaux actionnaires minoritaires de la Société, COMIR et SOPARCIF, un bloc de 13.380.588 actions, représentant près de 18% du capital de la Société à un prix unitaire par action de 0,216 euro (sans aucun complément de prix) (le « Bloc Minoritaire »). A l’issue de cette acquisition, Diversita détenait 93,14% du capital et 94,42% des droits de vote de la Société.

Conformément aux termes du Protocole d’Investissement, Vorwerk a souscrit le 12 mars 2019 à une augmentation de capital en numéraire de la Société réservée à ce dernier pour un montant d’environ 15 millions d’euros, à un prix de souscription par action de 0,23 euro (prime d’émission incluse) (l’ « Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk »). A l’issue de cette augmentation de capital, Vorwerk détient 65.326.783 actions Degrenne représentant 46,43% de son capital et 32,69% de ses droits de vote. Pour plus de détails sur les termes de l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk, se référer au prospectus ayant reçu le visa n°19-051 de l’AMF le 20 février 2019, disponible sur les sites Internet de la Société (www.degrenne.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Immédiatement après la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk, sont entrés en vigueur (i) un pacte d’actionnaires régissant les relations entre Diversita et Vorwerk au sein de la Société (le « Pacte d’Actionnaires ») et constitutif d’une action de concert entre ces derniers vis-à-vis de la Société (étant précisé que Diversita conserve une position prédominante au sein du concert) et (ii) une convention de garantie de passif aux termes de laquelle Diversita a consenti certaines déclarations et garanties à Vorwerk dans le cadre de sa prise de participation dans la Société (la « Garantie de Passif »).

Conformément aux termes du Protocole d’Investissement, il est également prévu que, immédiatement après la radiation de la cote de la Société à l’issue de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, Diversita souscrira à une augmentation de capital de la Société à l’effet d’incorporer au capital sa créance d’avance de compte courant d’un montant d’environ 18,9 millions d’euros, à un prix de souscription par action de 0,198 euro (l’ « Augmentation de Capital Réservée à Diversita »). A l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée à Diversita et afin de permettre à Vorwerk de détenir in fine 30% du capital et des droits de vote de la Société, Diversita rétrocèdera une partie de ses actions acquises dans le cadre du rachat du Bloc Minoritaire, au même prix de rachat unitaire, soit 0,216 euro.

3.AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DEGRENNE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de Degrenne se sont réunis le 12 mars 2019, sous la présidence de M. Philippe Spruch, président du Conseil d’administration de Degrenne, à l’effet d’examiner le projet d’offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’offre pour la Société et ses actionnaires.

4 des 5 membres du Conseil d’administration ont assisté à cette séance, à savoir Monsieur Philippe Spruch, Mesdames Elina Berrebi et Géraldine Hottier Fayon et Diversita représentée par Monsieur Michael Cahn, Madame Dominique Loiseau étant absente et excusée.

Il a été rappelé aux membres du Conseil d’administration que Diversita et Vorwerk ont proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d’acquérir la totalité de leurs actions Degrenne au prix unitaire de 0,26 euro.

Le Conseil d’administration a pris connaissance des éléments suivants :

• le projet de note d’information établi par les Initiateurs qui contient notamment les caractéristiques de l’Offre, les intentions des Initiateurs et les éléments de l’appréciation de l’Offre établis par Kepler Cheuvreux, banque présentatrice ;
• le rapport établi par le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par M. Pierre Béal, agissant en qualité d’expert indépendant, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et II du règlement général de l’AMF ; et
• le projet de note en réponse de la Société, conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le Conseil d’administration a, par la suite, constaté que :

• l’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet de renforcement du partenariat historique entre Vorwerk et la Société visant à aboutir in fine, via notamment la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, à une répartition du capital de la Société de 70% à Diversita et de 30% à Vorwerk et à un retrait de la cote de la Société ;
• l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire ;
• l’Offre représente ainsi une opportunité de liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre sur l’intégralité de leur participation ;
• Diversita contrôlant déjà la Société et souhaitant poursuivre la même stratégie mise en place au sein du Groupe ces dernières années, l’Offre n’aura pas d’impact sur les salariés, ni sur la politique industrielle et commerciale du Groupe,
• le retrait de la cote de la Société lui permettrait par ailleurs de réduire ses coûts liés aux différentes formalités obligatoires applicables à une société cotée sur Euronext Paris et de concentrer ainsi tous ses moyens financiers et humains à son redressement ;
• en effet, la Société n’envisageant pas d’avoir recours aux marchés financiers dans l’avenir pour se financer, les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris semblent disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l’action, et plus généralement au bénéfice de la cotation.

Il a également été présenté aux membres du Conseil d’administration les travaux de valorisation ainsi que la conclusion des travaux réalisés par le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, désigné le 12 décembre 2018 par le Conseil d’administration de Degrenne, en qualité d’expert indépendant chargé d’apprécier le caractère équitable du prix proposé pour les actions Degrenne dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait suivie immédiatement du Retrait Obligatoire (l’ « Expert Indépendant »).

La conclusion du rapport de l’Expert Indépendant est la suivante : « notre opinion est que le prix de 0,26 € par action Guy Degrenne, proposé dans le cadre d’une offre publique de retrait et dans l’hypothèse de la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire, est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

Le Conseil d’administration, après avoir pris connaissance (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et des intentions des Initiateurs, (iii) des éléments de valorisation indiqués dans le rapport de l’Expert Indépendant et dans le rapport de valorisation de Kepler Cheuvreux, et du fait que ce rapport conclut au caractère équitable des termes de l’Offre, y compris dans la perspective du Retrait Obligatoire, a considéré à l’unanimité (étant précisé que Monsieur Philippe Spruch et Diversita représentée par Monsieur Michael Cahn se sont abstenus de prendre part au vote) que l’Offre étant réalisée dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, et de ses salariés et qu’elle constituait une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale.

En conséquence, le Conseil d’administration a approuvé à l’unanimité le projet d’Offre et de retrait obligatoire tels qu’ils lui ont été présentés dans les termes du projet de note d’information établi par les Initiateurs et dans le projet de note en réponse, et a décidé en conséquence d’émettre un avis favorable à l’Offre et de recommander à l’unanimité (étant précisé que Monsieur Philippe Spruch et Diversita représentée par Monsieur Michael Cahn se sont abstenus de prendre part au vote) aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait.

Par ailleurs, le Conseil a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 41.639 actions auto-détenues par la Société.

4.INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Monsieur Philippe Spruch et Mesdames Dominique Loiseau, Elina Berrebi et Géraldine Hottier Fayon, détenteurs chacun de 100 actions Degrenne au titre de contrats de prêts de consommation conclus avec Diversita et membres du Conseil d’administration de la Société ont fait part de leur intention de résilier lesdits contrats avec effet à la d’ouverture de l’Offre, les actions étant alors restituées à Diversita.

Les actions Degrenne détenues par la société Diversita, en sa qualité d’Initiateur de l’Offre, ne sont pas visées par l’Offre.

Avertissement :

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Degrenne décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

¹ Dont 400 actions de la Société prêtées par Diversita à certains administrateurs de la Société au titre de contrats de prêts de consommation, étant précisé que ces contrats seront résiliés avec effet à la date d’ouverture de l’Offre, les actions étant alors restituées à Diversita.

² Sur la base d’un capital composé de 140.697.973 actions et 199.854.587 droits de vote théoriques. Sauf stipulation contraire, les droits de vote dans Degrenne sont calculés en tenant compte des droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

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