DEINOVE : ÉMISSION D'«OCA» POUR UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 15 M€

Regulatory News:

DEINOVE (Paris:ALDEI) (Euronext Growth Paris : ALDEI), société de biotechnologie française qui s’appuie sur une démarche d’innovation radicalepourdévelopper des antibiotiques innovants et des ingrédients actifs biosourcés pour la cosmétique et la nutrition, annonceavoir conclu ce jour avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund (l'"Investisseur") un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles (les "OCA") pour un montant nominal maximal de 15 millions d'euros, avec 6,5% de décote faciale lors de la conversion en actions, sans intérêt et sans bons de souscription d'actions attachés, sur une durée maximale de 24 mois.

« Nous sommes très heureux de la confiance que nous accorde L1 Capital et nous nous félicitons de cet accord qui fournit à DEINOVE un outil financier flexible et une visibilité financière, en cas de tirage de l'intégralité des tranches, au-delà des 12 prochains mois et jusqu'au terme du 1^er trimestre 2021 sur la base des plans actuels de la Société. Nous sommes convaincus du potentiel de nos produits en développement et cette levée de fonds nous permet de consolider notre stratégie à destination de l'industrie de la cosmétique et de démarrer un essai clinique de Phase II aux Etats-Unis testant DNV3837, notre candidat antibiotique le plus avancé » a indiqué Emmanuel PETIOT, Directeur Général de DEINOVE.

Objectifs de cette opération

• financer le besoin en fonds de roulement ;
• continuer le développement et la commercialisation de bioactifs naturels pour l’industrie de la cosmétique ;
• démarrer un essai clinique de Phase II aux Etats-Unis testant DNV3837, son candidat-antibiotique le plus avancé, dans le traitement des infections gastro-intestinales sévères causées par Clostridiodes difficile ; et
• découvrir des premiers leads antibiotiques sur sa plateforme intégrée et robotisée de criblage à fort contenu.

Descriptif général de l'opération

L'opération se traduira par l'émission de plusieurs tranches d'OCA au bénéfice de l'Investisseur, à la discrétion de la Société et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant nominal maximal de 15 millions d'euros sur une période de 24 mois, étant précisé que :

- il est prévu que la première tranche d'OCA, d'un montant nominal de 2,2 millions d'euros, soit émise par la Société et souscrite par l'Investisseur ce jour ;

- les tranches subséquentes d'OCA seront d'un montant nominal d'1 million d'euros (sauf modification du montant décidée par accord mutuel de la Société et de l’Investisseur).

L'Investisseur aura la possibilité de tirer, à sa seule discrétion et sous réserve du respect de certaines conditions, jusqu'à 3 tranches d’OCA.

A titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’éventuelle augmentation de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles sur conversion des OCA, s'élèvera à 0,56% dans le cas où la totalité des OCA susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient converties en actions nouvelles¹ .

Les caractéristiques des bons d’émission d’OCA, des OCA et les modalités détaillées de l'opération sont présentées ci-après en annexe. Il est rappelé qu’aucun bon de souscription d'actions n'est attaché aux OCA.

Dans le cadre de l'accord conclu ce jour avec l'Investisseur, DEINOVE s'est engagée, jusqu'à la plus lointaine des dates suivantes ((i) 24 mois à compter de la signature du contrat ou (ii) la date à laquelle l'intégralité des OCA auront été converties), à ce que la ligne de financement en fonds propres structurée par KEPLER CHEUVREUX² soit suspendue.

À PROPOS DE DEINOVE

DEINOVE est une société de biotechnologie française, leader de l’innovation radicale, qui entend contribuer à relever les défis que représentent la résistance aux antibiotiques et la transition vers un modèle de production durable pour les industries de la nutrition et de la cosmétique.

DEINOVE a développé une expertise unique et exhaustive dans le domaine des bactéries rares qu’elle sait décrypter, cultiver, optimiser pour en révéler les possibilités insoupçonnées et ainsi leur faire produire à l’échelle industrielle des molécules biosourcées aux activités d’intérêt. A cette fin, DEINOVE constitue et documente depuis sa création une réserve inégalée de diversité biologique qu’elle exploite grâce à une plateforme technologique unique en Europe.

DEINOVE se développe dans deux domaines d'activité :

• ANTIBIOTIQUES, anti-infectieux de nouvelle génération : DEINOVE prépare l’entrée en essai clinique de Phase II d’un premier candidat-antibiotique. La Société poursuit également l’exploration systématique de la biodiversité pour alimenter son portefeuille en nouveaux leads, s’appuyant notamment sur des partenariats avec bioMérieux et Naicons (Programme AGIR soutenu par Bpifrance).
• BIOACTIFS, ingrédients actifs d’origine naturelle avec la cosmétique comme premier marché et des potentiels en nutrition et en santé : DEINOVE commercialise déjà un premier actif innovant, un second en partenariat avec Greentech, tandis que d’autres sont en développement avec Dow et Oléos (Hallstar Group). Elle mène également un programme en nutrition animale avec le Groupe Avril.

Au sein du parc d’activités Euromédecine situé à Montpellier, DEINOVE emploie 62 collaborateurs, essentiellement des chercheurs, ingénieurs et techniciens, et a déposé plus de 300 demandes de brevets à l’international. La société est cotée sur EURONEXT GROWTH® depuis avril 2010.

Visitez www.deinove.com

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public d'actions par DEINOVE, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

En France, l'offre de titres à laquelle il est ici fait référence est effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement, en conformité avec l’article L. 225-138 du Code de commerce. Cette offre ne constitue pas une offre au public en France et il ne sera pas publié de prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers.

Les titres auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du « U.S. Securities Act de 1933 » tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis à moins que ces titres ne soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S. Securities Act ne soit applicable. La Société et ses filiales n'ont pas enregistré, et n'ont pas l'intention d'enregistrer les titres auxquels il est ici fait référence aux États-Unis, et n'ont pas l'intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

ANNEXE

Résumé des principales caractéristiques et modalités du financement par émission réservée d'OCA (Obligations Convertibles en Actions)

Cadre juridique de l'opération

Aux termes de sa 20^ème résolution, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2019 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, une délégation de compétence pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de DEINOVE, à un prix d'émission au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%.

Au cours de sa réunion du 3 juillet 2019, le Conseil d'administration a (i) fait usage de cette délégation, (ii) approuvé le principe d'une émission d'OCA représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros sur une période de 24 mois à compter de la date de signature du contrat d'émission (le "Contrat"), et (iii) délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission, aux époques et pour les quantités qu’il jugera opportunes, dans les conditions prévues par le Contrat, d'un maximum de mille cinq cent (1.500) bons d'émission, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un maximum de mille cinq cent (1.500) OCA, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de quinze millions d'euros (15.000.000 €), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur.

Principales caractéristiques des bons d’émission d’OCA

• Les bons d'émission d’OCA, d'une durée de 24 mois, seront attribués gratuitement à l’Investisseur.

• Chaque bon d’émission d’OCA permettra de souscrire, sur exercice, à une OCA.

• Les bons d'émission d’OCA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l’Investisseur.

• Les bons d'émission d’OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des OCA³

• Sous réserve du respect de certaines conditions⁴, les OCA seront émises en plusieurs tranches.

• Les OCA auront une valeur nominale unitaire de 10.000 euros, une maturité de 12 mois à compter de leur émission, et seront souscrites au pair, et donc sans décote faciale. Elles ne porteront pas d'intérêt.

• Les OCA seront inscrites nominativement et seront cessibles sans l'accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

• Les OCA conféreront à leur porteur la faculté d'obtenir, sur conversion, l'attribution d'actions nouvelles dans les conditions suivantes :

N = Vn / P

Avec :

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » correspondant à la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros ;

« P » correspondant à 93,5% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes sur les jours de bourse durant lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action de la Société sur le marché, parmi les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société.

• Les OCA arrivées à maturité devront être remboursées par la Société à l'Investisseur en numéraire.

• En cas de survenance d'un cas de défaut⁵, la Société devra rembourser le montant nominal des OCA en circulation ainsi qu'une prime de 6,5% du montant nominal des OCA en circulation.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (ISIN FR0010879056).

Un tableau de suivi de la conversion des OCA émises dans le cadre de l'opération sera tenu à jour sur le site internet de la Société.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans la section 3.1.5 de son dernier rapport financier annuel rendu public le 29 mars 2019, disponible sans frais sur le site internet de la Société.

Incidence théorique de l'émission des OCA

A titre indicatif et dans le cas où la totalité des OCA susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient converties, l'incidence de l'émission des OCA serait la suivante⁶ :

• sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 16.549.701 actions) :

• sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2018 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 16.549.701 actions) :

Prospectus

Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

¹ Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion de 1,150 euro (sur la base d'un cours de 1,238 euro). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des OCA ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.
² Voir communiqué en date du 21 novembre 2018.
³ Les caractéristiques détaillées des OCA sont disponibles sur le site internet de DEINOVE.
⁴ Principales conditions applicables pour un tirage à la main de DEINOVE :
- aucun changement défavorable significatif n’est survenu ;
- le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action sur chacun des cinq jours de bourse précédents est supérieur ou égal à 0,80 € ;
- aucun évènement constituant un cas de défaut n’a eu lieu ;
- pas plus de 24 mois ne se sont écoulés depuis la date d’émission des bons d’émission d’OCA ;
- post-souscription de la tranche objet de la demande de DEINOVE, l’investisseur ne détient pas plus de 9% du nombre d’actions composant le capital de DEINOVE, ni directement ni indirectement via la détention d’actions et d’OCA (cette dernière étant calculée en divisant le montant total de nominal des OCA détenues par l’investisseur post-souscription de ladite tranche par le prix de conversion applicable à la date de la demande de DEINOVE) ;
- DEINOVE dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible égal à au moins 3 fois le nombre d’actions à émettre sur conversion des OCA à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la demande de DEINOVE).

⁵ Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action DEINOVE, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif.
⁶ Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion de 1,150 euro (sur la base d'un cours de 1,238 euro). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des OCA ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.

Ce communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, au sein ou en destination des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20190709005756/fr/

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