DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ET BSAAR DE LA SOCIÉTÉ VEXIM

Regulatory News:

Le présent communiqué relatif à l’offre publique d’achat simplifiée, dont le projet fait l’objet d’un dépôt auprès de l’AMF, est établi par Vexim (Paris:ALVXM) et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Vexim (www.vexim.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Vexim SA

Hills Plaza – Bât. B – 1er étage
8, rue de Vidailhan
31130 Balma – France

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, le document d’information relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Vexim sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée.

1.RAPPEL DES TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

Conformément au Titre III du Livre II, et plus particulièrement les articles 233-1 2° et suivants, 234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF, la société Stryker France MM Holdings SAS, société par actions simplifiée à associé unique dont le siège social est situé 120 avenue Charles de Gaulle, 95522 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 533 240 255 (l’« Initiateur »), et qui est détenue indirectement à 100% par Stryker Corporation, une société constituée en vertu du droit de l’État du Michigan, dont le siège social est sis 2825 Airview Boulevard, Kalamazoo, Michigan, 49002 (États-Unis) et qui est cotée sur le New York Stock Exchange (NYSE) (« Stryker Corporation »), s’est engagée de manière irrévocable envers l’AMF à offrir à tous les actionnaires et titulaires de BSAAR (tel que ce terme est défini ci-après) de Vexim, une société anonyme française au capital social de 812.417,40 euros, dont le siège social est sis Hills Plaza – Bât. B – 1er étage, 8, rue de Vidailhan, 31130 Balma, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse en France sous le numéro 488 629 783 (« Vexim » ou la « Société ») d’acquérir (i) toutes les actions de la Société admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011072602, mnémonique « VEXIM », au prix de 20 euros par action Vexim, et (ii) tous les bons de souscription et/ou d'acquisition d'action remboursables de la Société admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0012353530, mnémonique « VEXIM BS » (les « BSAAR »), au prix de 3,91 euros par BSAAR Vexim (l’« Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 24 octobre 2017, auprès de divers actionnaires de la Société dans le cadre d’une transaction portant sur des blocs de titres négociés hors marché, de (i) 4.115.151 actions, représentant 50,65 % du capital social et 50,26 % des droits de vote théoriques de la Société sur une base non diluée, et de (ii) 170.745 BSAAR, donnant droit à souscrire 113.830 actions Vexim (l’« Acquisition de blocs de titres »).

Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») indique que l'Offre vise :

• la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur :

• qui sont d'ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, un nombre de 4.009.023 actions (dont 10.515 actions auto-détenues par la Société), représentant 49,35 % du capital et 49,74 % des droits de vote théoriques de la Société ;
• qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre, à raison (i) de l'exercice de BSAARs (soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, un nombre maximal de 193.389 actions), (ii) de l'exercice de BSAs (tel que ce terme est défini à la section 2.3.3.) (soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, un nombre maximal de 255.524 actions), ou (iii) de l'exercice de BSPCEs (tel que ce terme est défini à la section 2.3.3.) (soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, un nombre maximal de 471.530 actions) ;

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, un nombre maximal d'actions visées par l'Offre égal à 4.929.466 ; et

• la totalité des BSAARs en circulation non détenus par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, un nombre de 290.084 BSAARs.

Le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement des seuils de 50 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société par l’Initiateur suite à l’Acquisition de blocs de titres intervenue le 24 octobre 2017.

L’Offre est établie sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée conformément à l’article 233-1 et articles suivants du Règlement général de l’AMF.

2.CONTEXTE ET RAISONS DE L’OFFRE

2.1Contexte de l’Offre

La Société et ses principaux actionnaires ont été approchés par Stryker Corporation au cours de l’année 2017 en vue de l’acquisition de la Société par Stryker Corporation. A la suite de ces discussions et dans la mesure où certains de ses dirigeants et actionnaires de contrôle étaient concernés, la société Associés en Finance (représentée par M. Philippe Leroy et Mme Catherine Meyer) a été nommée en qualité d’expert indépendant par décision du Directeur Général de la Société confirmée par le Conseil d’Administration de la Société. À ce titre, Associés en Finance a la responsabilité de préparer un rapport concernant les conditions financières de l’Offre, suivi, le cas échéant, d’un retrait obligatoire, conformément à l’article 261-1 I 1°, 2° et 5° et II du Règlement général de l’AMF.

Le 24 octobre 2017, l’Initiateur a conclu (i) deux contrats d’acquisition d’actions et de BSAAR avec respectivement, (x) Bpifrance Participations, divers fonds représentés par Truffle Capital et BV4 FPCI représenté par Kreaxi, et (y) M. Vincent Gardès et M. José da Gloria (ensemble, les « Vendeurs ») (chacun un « Contrat d’acquisition de titres» et ensemble les « Contrats d’acquisition de titres»), (ii) ainsi qu’un accord relatif à l’offre publique d’achat avec la Société (l’« Accord relatif à l’offre publique d’achat »).

Le 24 octobre 2017, l’Initiateur et la Société ont annoncé la réalisation de l’Acquisition de blocs de titres.

Conformément aux Contrats d’acquisition de titres, l’Initiateur a acquis auprès des Vendeurs le 24 octobre 2017 (i) 4.115.151 actions de la Société dans le cadre de l’Acquisition de blocs de titres, représentant, à la connaissance de l’Initiateur, 50,65 % du capital social et 50,26 % des droits de vote théoriques de la Société sur une base non diluée, et (ii) 170.745 BSAAR, donnant droit à souscrire 113.830 actions Vexim représentant 37,05 % des BSAAR en circulation.

Conformément au Contrat d’acquisition de titres conclu avec M. Vincent Gardès et M. José da Gloria, ceux-ci se sont par ailleurs engagés à apporter à l’Offre la totalité des titres qu’ils détiennent encore sur des comptes « plan d’épargne en actions », soit 2.787 actions de la Société.

Dans le cadre des Contrats d’acquisition de titres, l’Initiateur s’est engagé proposer un prix par action et par BSAAR dans le cadre de l’Offre identique à celui payé aux Vendeurs et à ne pas augmenter ce prix par action et/ou par BSAAR pendant l'Offre.

2.2Actions détenues par l’Initiateur

Le Projet de Note d’Information indique qu’à la suite de l’Acquisition de blocs de titres, l’Initiateur détient 4.115.151 actions de la Société, représentant 50,65% % du capital social et 50,26 % des droits de vote théoriques de la Société sur une base non diluée.

L’Initiateur détient également 170.745 BSAAR, donnant droit à la souscription d’environ 113.830 actions Vexim supplémentaires représentant 37,05 % des BSAAR en circulation.

2.3Principales dispositions de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 25 octobre 2017. L’AMF publiera un avis de dépôt relatif à l’Offre sur son site Internet (www.amf-france.org).

BNP Paribas, agissant en qualité d’établissement bancaire présentateur de l’Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Le Projet de Note d’Information indique que l’Offre est faite sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée en application des articles 233-1, 2° du Règlement général de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information indique également que l’Initiateur prend l’engagement irrévocable d’acquérir pendant une période de 15 jours de négociation auprès des actionnaires de Vexim (i) toutes les actions de la Société visées par l’Offre qui lui seront présentées dans le cadre de l’Offre, au prix de 20 euros par action et (ii) tous les BSAAR de la Société visés par l’Offre qui lui seront présentés dans le cadre de l’Offre, au prix de 3,91 euros par BSAAR.

Le Projet de Note d’Information indique que l’Initiateur se réserve le droit, à compter de la date de dépôt du Projet de Note d’Information jusqu'à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir les actions de la Société sur le marché, dans les limites de l’article 231-38 IV et 231-39, II du Règlement général de l’AMF.

À l’exception des BSAAR, dont 170.745 sont détenus par l’Initiateur à la date des présentes, il existe 463.862 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») et 245.948 bons de souscription d’actions (les « BSA ») donnant accès au capital social de la Société en circulation, représentant un maximum de 727.054 actions à émettre par la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société a pris la décision, lors de sa réunion du 24 octobre 2017 d’anticiper la période d’exercice de tous les BSPCE et de tous les BSA qui n’étaient pas déjà exerçables, conformément aux dispositions des plans BSPCE et BSA correspondants, aux fins de permettre aux détenteurs desdits BSPCE et BSA de les exercer et d’apporter leurs actions sous-jacentes à l’Offre.

3.AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 24 octobre 2017 afin d’examiner sur le projet d’Offre.

Tous les membres du Conseil d’administration, à l’exception de M. Douglas Beall, absent et excusé, étaient présents par conférence téléphonique.

L’avis motivé du Conseil d’administration rendu le 24 octobre 2017 est reproduit ci-après :

« En ce qui concerne l’intérêt de l’Offre pour la Société, le Conseil souligne que :

• Stryker Corporation (société mère de Stryker France MM Holdings SAS) offrira à la Société, grâce à ses divisions Spine et Interventional Spine, un lancement sécurisé et optimisé de ses produits sur le marché des Etats-Unis avec un accès à une base élargie de clients dans le domaine de la traumatologie du dos et une structure commerciale et marketing adaptée ;
• Styker Corporation (société mère de Stryker France MM Holdings SAS) permettra aussi à la société d’accéder à des ressources supplémentaires lui permettant de continuer son développement de nouveaux produits dans les domaines du traitement des fractures vertébrales hautes énergies et les fractures vertébrales d’origine tumorale ;
• Stryker France MM Holdings SAS a l’intention de maintenir le centre des opérations de Vexim à Balma pendant une période d'au moins 12 mois à compter de la signature de l’Accord relatif à l’offre publique d’achat.

En ce qui concerne l’intérêt de l’Offre pour les salariés, le Conseil relève que :

• L’entrée dans le groupe Stryker Corporation est susceptible de créer pour les employés de la Société de nouvelles opportunités de mobilité interne, tant en termes de domaines d’activités que géographique ;
• Stryker France MM Holdings SAS n’a pas l’intention de réduire le nombre total de salariés à temps plein de la Société en France, à l'exception des cas de démissions ou de départs volontaires, pendant au moins 12 mois après la signature de l’Accord relatif à l’offre publique d’achat.

En ce qui concerne l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société, le Conseil prend acte que le rapport de l’Expert Indépendant conclut que le prix de 20 euros par action et de 3,91 euros par BSAAR de la Société est équitable du point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société et pour les porteurs de BSAAR dans le cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire.

Le Conseil a ensuite en particulier relevé que :

• l’Offre, entièrement libellée en numéraire, confère aux actionnaires et porteurs de BSAAR de la Société l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs titres à un prix attractif. En effet, le prix d’Offre de 20 euros par action extériorise une prime de 27,8% par rapport au cours du 16 octobre 2017 et une prime de 58,7% sur la moyenne des cours pondérés des volumes sur les douze derniers mois précédant cette même date. Pour les BSAAR, le prix d’Offre de 3,91 euros par BSAAR extériorise une prime de 287,1% par rapport à la valorisation intrinsèque des BSAAR de 1,01 euros calculée par l’Expert Indépendant sur la base du cours de clôture au 16 octobre 2017;¹
• l’Expert Indépendant relève à cet égard que « au titre de la présente Offre, les actionnaires minoritaires de la Société bénéficieront ainsi d’une prime significative par rapport au cours coté avant l’annonce de l’Offre, et par rapport aux valorisations effectuées par Associés en Finance. » ;
• l’Expert Indépendant relève par ailleurs que « le prix de d’Offre de 3,91 € par BSAAR extériorise des primes très significatives par rapport à la valorisation intrinsèque de ces BSAAR et offre aux détenteurs de BSAAR une liquidité immédiate sur un titre très peu liquide. » ;
• l’Offre permet aux actionnaires et porteurs de BSAAR de la Société qui le souhaiteraient de vendre aux mêmes conditions que celles des vendeurs du bloc de contrôle représentant 50,65% du capital et 50,26% des droits de vote théoriques de la Société ; et
• le prix d'Offre de 3,91 euros par BSAAR a été retenu par transparence sur la base des parités et du prix d'exercice pour un BSAAR.

À la lumière des considérations qui précèdent et des discussions auxquelles elles ont donné lieu, prenant acte de l’ensemble des travaux qui lui ont été présentés notamment ceux de l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, estime à l’unanimité et sans réserve que le projet d’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires et porteurs de BSAAR, et recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions et aux porteurs de BSAAR d’apporter leurs BSAAR de la Société à l’Offre. »

4.INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VEXIM

A la date du Projet de Note en Réponse, plusieurs membres du Conseil d’administration qui étaient actionnaires ont déjà vendu leurs actions à l’Initiateur conformément aux Contrats d’acquisition d’actions.

Lors de la séance du Conseil d’administration en date du 24 octobre 2017, les membres du Conseil d’administration qui détiennent des BSPCE ou des BSA ont indiqué avoir l’intention d'exercer leurs BSPCE et BSA et d’apporter à l’Offre la totalité des actions en résultant.

M. Vincent Gardès qui détient encore 2.605 actions visées par l’Offre s’est engagé dans le cadre du Contrat d’acquisition de titres à les apporter à l’Offre.

5.INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

Conformément à l’Accord relatif à l’offre publique d’achat, la Société s’est engagée à présenter les actions auto-détenues à l’Offre, si l’Initiateur en fait la demande, étant précisé que la Société pourra conserver les actions auto-détenues nécessaires à la satisfaction de ses obligations en cas d’exercice de BSAAR, BSA ou BSPCE de la Société avant la clôture de l’Offre.

6.RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

La conclusion du rapport de l’expert indépendant est reproduite ci-dessous :

« Au titre de la présente Offre, les actionnaires minoritaires de la Société bénéficieront ainsi d’une prime significative par rapport au cours coté avant l’annonce de l’Offre, et par rapport aux valorisations effectuées par Associés en Finance.

Le prix d’Offre de 3,91 € par BSAAR extériorise des primes très significatives par rapport à la valorisation intrinsèque de ces BSAAR et offre aux détenteurs des BSAAR une liquidité immédiate sur un titre très peu liquide. Ce prix de 3,91 € correspond par transparence au gain réalisé par le porteur de BSAAR s’il était en mesure d’exercer ses BSAAR et d’apporter à l’Offre les actions ainsi obtenues. Le prix proposé respecte donc l’égalité de traitement entre les différentes catégories de détenteurs de titres.

Il convient de noter que les détenteurs d’actions ou de BSAAR se voient offrir, par cette Offre Publique, un prix, pour leurs actions ou BSAAR, identique à celui qui a été proposée aux actionnaires historiques et dirigeants de la Société dans le cadre de l’achat d’un Bloc de titres préalablement à l’Offre.

Les termes et conditions de l’Offre sont donc équitables tant pour les actionnaires minoritaires que pour les détenteurs de BSAAR, y compris dans le cas de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de la présente Offre. »

¹ Les éléments chiffrés décrits ci-dessus ont été mis à jour à la date la plus proche possible du dépôt de l’Offre dans le Projet de Note d’Information ainsi que dans le rapport final de l’Expert Indépendant : « l’Offre, entièrement libellée en numéraire, confère aux actionnaires et porteurs de BSAAR de la Société l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs titres à un prix attractif. En effet, le prix d’Offre de 20 euros par action extériorise une prime de 29,4% par rapport au cours du 23 octobre 2017 et une prime de 57,8% sur la moyenne des cours pondérés des volumes sur les douze derniers mois précédant cette même date. Pour les BSAAR, le prix d’Offre de 3,91 euros par BSAAR extériorise une prime de 339,3% par rapport à la valorisation intrinsèque des BSAAR de 0,89 euros calculée par l’Expert Indépendant sur la base du cours de clôture au 23 octobre 2017 ».

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20171025005870/fr/

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