Détermination du prix de référence des actions Carrefour, du prix de conversion initial et du ratio de conversion initial des obligations convertibles remboursables en numéraire sans effet dilutif de 500 millions de dollars US à échéance mars 2024

Actualité publiée le 09/04/18 19:11

Regulatory News :

Carrefour (Paris:CA) :

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon ou dans toute autre juridiction où l’offre ou la vente des titres constituerait une violation des dispositions légales en vigueur

Le présent communiqué ne constitue pas et ne participe pas d'une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique (les "Etats-Unis") pour le compte ou au profit de personnes U.S. (U.S. Persons) (telles que définies dans la Régulation S ("Régulation S") du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié ("US Securities Act")). Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas, enregistrées au titre du US Securities Act, et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou à, pour le compte, ou au profit de personnes U.S, sauf dans le cadre d'une exemption au titre du US Securities Act, ou d'une opération non assujettie aux exigences d'enregistrement du US Securities Act. Les Obligations (telles que définies ci-dessous) seront offertes et vendues seulement à des personnes autres que des personnes U.S. dans le cadre d'opérations extraterritoriales (tel que défini dans la Régulation S) conformément à la Régulation S. Carrefour n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis, ni d'effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que définis ci-après). Aucun document d’informations clés (key information document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs, n’a été et ne sera préparé.

Dans le cadre du placement d’obligations convertibles remboursables en numéraire sans effet dilutif d’un montant de 500 millions de dollars US d’une maturité de 6 ans à échéance mars 2024 (les « Obligations »), Carrefour informe les détenteurs des Obligations des calculs et déterminations suivants :

Le prix de référence de l’action Carrefour est de 16,7313 euros ;
Le prix de conversion initial correspondant est de 20,0776 euros (intégrant la prime de conversion de 20 % par rapport au prix de référence de l'action Carrefour) ;
Le taux de change de référence est de 1,23229 dollar US pour 1 euro ;
Le ratio de conversion initial est de 8.083,6085 actions Carrefour par Obligation ; et
Le prix d’exercice est de 162.299,4587 euros

Le règlement-livraison des Obligations a été réalisé le 27 mars 2018.

AVERTISSEMENT

Information disponible

L’émission des Obligations n’a pas donné lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Des informations détaillées sur Carrefour, notamment relatives à ses actions, son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de Carrefour déposé auprès de l’AMF le 25 avril 2017 sous le numéro D.17-0425 (le « Document de Référence ») tel que complété par les comptes consolidés 2017 et le rapport de gestion des comptes consolidés 2017 publiés le 28 février 2018 (les « Comptes 2017 »). Le Document de Référence, les Comptes 2017 ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de Carrefour sont disponibles sur le site Internet de Carrefour (www.carrefour.com).

Information importante

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Carrefour, ni les Teneurs de Livre Associés, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les Obligations on fait uniquement l’objet d’un placement privé en France auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l’exception des Etats-Unis, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des Actions est susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen.

Pour les besoins de la présente disposition :

a) l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

(i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou

(ii) un client au sens de la Directive 2002/92/EC (telle qu’amendée, la « Directive sur l’Intermédiation en Assurance »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; et

b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire aux Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, autres que des personnes physiques, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini dans la Régulation S (« Régulation S ») du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, ou des lois de l’un quelconque des Etats des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons), qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou des lois d’un de ces Etats. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons), dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions) (tel que défini dans la Régulation S), conformément à la Regulation S. Carrefour n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les Teneurs de Livre Associés agissent pour le compte exclusif de Carrefour dans le cadre de l’émission des Obligations et pour aucune autre personne. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client dans le cadre de cette émission et n'encourront aucune responsabilité à l’égard d’une personne autre que Carrefour au titre de la protection assurée à leurs clients, ou de la fourniture de conseil dans le cadre de l'émission des Obligations, des Obligations elles-mêmes, du contenu de ce communiqué de presse ou de toute autre opération, accord ou toute autre chose décrite dans ce communiqué de presse.

Dans le cadre de l'émission des Obligations, les Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés pourront acquérir une partie des Obligations dans le cadre de leurs activités d’investissement pour compte propre et en cette capacité pourront souscrire, acquérir, conserver, acheter, vendre, offrir à la vente ou négocier pour leur propre compte de telles Obligations et d'autres valeurs mobilières de Carrefour ou des investissements liés à l’offre, aux Obligations, à Carrefour ou autrement.

En conséquence, les références aux titres émis, offerts, souscrits, acquis, placés ou distribués doivent être lues comme incluant toute émission, offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou négociation faite par les Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés agissant comme investisseurs pour compte propre. Les Teneurs de Livre Associés n'ont pas l'intention de communiquer l'étendue de tels investissements ou opérations autrement qu'en conformité avec les obligations légales ou règlementaires applicables.

Ni les Teneurs de Livre Associés, ni leurs affiliés respectifs n’acceptent une quelconque responsabilité qui pourrait résulter de l’utilisation de ce communiqué quant à son exactitude et sa complétude.

MIFID II – Marché cible : Clients Professionnels et Contreparties Eligibles uniquement

Classification des obligations convertibles remboursables en numéraire sans effet dilutif en application de MIFID II : Clients professionnels, contreparties éligibles (« ECPs ») (tous canaux de diffusion confondus) seront visés uniquement.