ENVEA annonce l’entrée en négociations exclusives de son fondateur et de ses dirigeants avec The Carlyle Group en vue de l’acquisition d’une participation majoritaire dans ENVEA, suivie d’une offre publique obligatoire

Actualité publiée le 29/06/20 16:37

Regulatory News:

The Carlyle Group est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir une participation majoritaire au capital d’ENVEA (Paris:ALTEV), acteur de référence sur le plan mondial dans le développement et la fabrication d’instruments pour la surveillance de la qualité de l’air ambiant et du suivi des émissions et des processus industriels et la mise en place de solutions de suivi et d’exploitation de données environnementales, à destination des acteurs industriels, laboratoires et administrations publiques.

La transaction envisagée reste soumise à l’approbation des autorités compétentes et pourrait être réalisée au cours du second semestre 2020.

L’opération s’effectuera via Carlyle Europe Technology Partners IV (CETP IV), fonds de 1,35 milliard d’euros qui investit dans des entreprises des secteurs de la technologie, des médias et des télécommunications (TMT) en Europe et aux États-Unis.

CETP IV réaliserait, via une société ad hoc (ci-après le SPV, special purpose vehicle), l’acquisition des actions détenues directement ou indirectement par le fondateur d’ENVEA, François Gourdon, et par les dirigeants d’ENVEA, représentant ensemble 28,2% du capital de la société. Environ 84% de ces actions seraient acquises en numéraire au prix de 110 € par action, le solde étant réinvesti par voie d’apport au SPV sur la base d’un prix identique.

Le SPV ferait également, au même prix unitaire de 110 €, l’acquisition d’actions ENVEA détenues (i) par plusieurs cadres ou anciens cadres de la société représentant ensemble 3,8% du capital d’ENVEA, ainsi que (ii) par quinze investisseurs institutionnels représentant ensemble 23,9% du capital d’ENVEA.

Compte tenu de ce qui précède, le SPV se porterait ainsi acquéreur d’environ 55,8% du capital d’ENVEA, représentant à ce jour environ 63,6%¹ des droits de vote théoriques. Le Groupe restera dirigé par l’équipe managériale actuellement en place.

En cas de réalisation de l’opération envisagée, le SPV contrôlé par The Carlyle Group déposera à titre obligatoire un projet d’offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions ENVEA, au prix unitaire identique de 110 €. Le SPV n’a pas l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique. En tout état de cause, un expert indépendant sera désigné par le conseil d’administration d’ENVEA, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le prix de 110 € par action (exprimé postérieurement au détachement du dividende de 0,95 € au titre de l’exercice 2019, lequel sera payé le 9 juillet 2020) valorise 100% du capital d’ENVEA à environ 186 M€ (sur une base entièrement diluée, en ce compris les 48 820 actions gratuites attribuées le 21 octobre 2019). Ce prix extériorise des primes² de 25,2% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 250 derniers jours de bourse, 9,3% par rapport au cours moyen pondéré des 60 derniers jours de bourse, et 8,9% par rapport au cours de clôture du 26 juin 2020.

La signature des accords définitifs ne pourra intervenir qu’à l'issue de la consultation des instances représentatives du personnel d’ENVEA, et la réalisation de l’opération reste quant à elle soumise à l’approbation des autorités compétentes, en particulier de la part de l’autorité autrichienne de contrôle des opérations de concentrations, et du ministère français de l’Economie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers. La clôture de l’offre publique pourrait intervenir au cours du quatrième trimestre 2020. ENVEA et The Carlyle Group tiendront le marché informé de toute évolution notable de l’opération envisagée. La cotation des actions ENVEA, suspendue ce jour, reprendra à compter du 30 juin 2020.

Les solutions et produits de mesure de pointe d’ENVEA ont été vendues dans plus de 70 pays. La société bénéficie d’un fort potentiel de développement dans les pays disposant d’un taux d’équipement plus faible comme l’Inde et la Chine, mais aussi avec ses principaux clients, notamment en Europe, en raison du renforcement constant des normes en matière de pollution à travers le monde. L’opération envisagée donnera à ENVEA la flexibilité nécessaire à la mise en œuvre de sa stratégie de développement à long terme, tout en limitant les contraintes de court terme engendrées par l’épidémie de Covid-19.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ENVEA a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 100,4 M€, en croissance de +9,6% par rapport à l’exercice précédent, pour un résultat d’exploitation de 14,7 M€, représentant une marge de 14,7%.

En 2020, le confinement des populations et autres restrictions imposées dans le monde entier en raison de l’épidémie de Covid-19 ont impacté la trajectoire de croissance d’ENVEA. Au cours des quatre premiers mois de l’année, le Groupe ENVEA a enregistré un chiffre d’affaires de 23,8 M€, en baisse de -22% par rapport aux ventes réalisées sur la même période en 2019 (30,7 M€). Sous réserve que la crise liée à l’épidémie de Covid-19 se résorbe dans les pays les plus touchés et qu’ENVEA soit en mesure de délivrer son carnet de commandes actuel, le management anticipe un rattrapage partiel au cours du second semestre qui pourrait permettre au Groupe d’atteindre un chiffre d’affaires compris entre 95 M€ et 100 M€ au cours de l’exercice 2020.

ENVEA est conseillée par EC M&A ainsi que King & Spalding LLP. The Carlyle Group est conseillé par Transaction R & Co (Groupe Rothschild & Co) ainsi que DLA Piper France LLP.

A propos d’ENVEA

ENVEA est un acteur de référence sur le plan mondial pour le développement et la fabrication d’instruments et de solutions clé en main pour la surveillance de la qualité de l’air ambiant et des émissions, ainsi que pour le suivi de processus industriels. Les instruments et technologies d’ENVEA comprennent des analyseurs de gaz et de poussières, des moniteurs de flux solides et liquides ainsi que des solutions de traitement de données environnementales et de suivi.

Le siège social d’ENVEA est situé à Poissy (France) et le Groupe emploie plus de 700 ETP dans ses centres européens de R&D et de production, ou dans ses filiales tant en France, qu’au Royaume-Uni, en Allemagne, en Italie, aux Etats-Unis, en Inde et en Chine.

Les actions ENVEA sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth de Paris, sous le code ISIN FR0010278762.

A propos de The Carlyle Group

The Carlyle Group (NASDAQ : CG) est un des plus grands gestionnaires d’actifs alternatifs au monde avec $217 milliards d’actifs sous gestion (au 31 mars 2020), et réputé pour son expertise dans plusieurs secteurs. Les activités d’investissement de Carlyle se déclinent en 4 segments : Corporate Private Equity, Real Assets, Global Credit et Investment Solutions.

The Carlyle Group investit ses fonds avec pour objectif une stratégie de création de valeur tant pour le compte de ses investisseurs et sociétés en portefeuille qu’au profit des communautés dans lesquelles le groupe évolue et investit.

The Carlyle Group emploie plus de 1 775 personnes dans 32 bureaux répartis sur six continents. De plus amples informations sont disponibles sur www.carlyle.com. Suivez The Carlyle Group sur Twitter @OneCarlyle.

¹ Soit environ 54,7% des droits de vote théoriques à l’issue, le cas échéant, de la réalisation de l’opération envisagée, du fait de la perte des droits de vote double attachés aux actions ENVEA cédées et apportées au SPV.
² Les primes sont calculées à partir des cours de bourse retraités du dividende de 0,95 €.