EOS IMAGING LANCE UNE EMISSION D’OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (« OCEANEs ») A ECHEANCE 2023 POUR UN MONTANT INITIAL D’ENVIRON 28 MILLIONS D’EUROS POUVANT ETRE AUGMENTE...

Actualité publiée le 24/05/18 07:45

Regulatory News:

EOS IMAGING LANCE UNE EMISSION D’OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (« OCEANEs ») A ECHEANCE 2023 POUR UN MONTANT INITIAL D’ENVIRON 28 MILLIONS D’EUROS POUVANT ETRE AUGMENTE JUSQU’A 30 MILLIONS D'EUROS

Ce communiqué ne doit pas être publié, transféré ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’acheter ou de souscrire des titres aux États-Unis d’Amérique. Les OCEANEs (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux États-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les OCEANEs n’ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act et EOS Imaging n’a pas l’intention de faire une offre au public des OCEANEs aux États-Unis d’Amérique.

Les OCEANEs feront l'objet d’un placement privé uniquement auprès d’investisseurs institutionnels. les OCEANEs ne peuvent être offertes ou vendues ou mises à disposition de quelque manière que ce soit à des investisseurs de détail (tels que définis ci-après). Aucun document d’informations clés (key information document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs (tel que défini ci-après) n’a été et ne sera préparé.

EOS IMAGING (Euronext, FR0011191766 - EOSI - Eligible PEA - PME), pionnier de l’imagerie médicale orthopédique 2D/3D, annonce aujourd’hui le lancement d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 31 mai 2023 (les « OCEANEs ») par placement privé, sans droit préférentiel de souscription, auprès d’investisseurs institutionnels pour un montant nominal d’environ 28 millions d’euros pouvant être augmenté à 30 millions d'euros (l’« Emission »).

Objet de l’Emission :

Le produit brut de l’Emission a notamment pour objet de permettre à EOS Imaging (la « Société » ou « EOS Imaging »)¹ :

le refinancement de l'intégralité de la dette IPF existante à hauteur d'environ 76 % de l'Emission ; et
le financement de la croissance de la Société à hauteur d'environ 24 % de l'Emission.

Marie Meynadier, Directrice générale d’EOS Imaging, commente : « Avec cette opération, EOS Imaging entend se financer dans des conditions qui se distinguent des opérations dilutives ou de dette précédentes. De fait, cette opération présente un effet de levier induit par la prime de conversion comprise entre 30% et 35% par rapport au cours de référence, associé à un coupon nettement inférieur au taux de la dette existante. Elle va nous permettre de refinancer la dette existante et de nous donner des moyens supplémentaires qui seront dédiés à notre développement.

Ce nouveau financement s’inscrit dans la logique du développement de la Société, et en particulier de la croissance attendue sur le marché nord-américain à la suite de la réorganisation que nous y avons conduit en 2017. »

Principales modalités des OCEANEs :

La valeur nominale unitaire des OCEANEs fera apparaître une prime de conversion comprise entre 30 % et 35 % par rapport au cours de référence² de l’action EOS Imaging.

Les OCEANEs donneront droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes d’EOS Imaging, à raison d’un ratio de conversion/d’échange initial d’une action pour une OCEANE, sous réserve d’éventuels ajustements ultérieurs. Les actions EOS Imaging nouvelles éventuellement remises porteront jouissance courante.

Les OCEANEs porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 5,50 % et 6,00 % payable semestriellement à terme échu les 31 mai et 30 novembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) avec une première date de paiement d'intérêt le 30 novembre 2018. Les OCEANEs seront émises au pair le 31 mai 2018, date prévue de règlement-livraison (la « Date d’Emission ») et si elles ne sont pas converties seront remboursées au pair le 31 mai 2023 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).

Les OCEANEs pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les OCEANEs pourront être remboursées par anticipation au gré de la Société à compter du 20 juin 2021 si la moyenne arithmétique du produit quotidien du cours moyen pondéré par les volumes de l’action EOS Imaging sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et du ratio de conversion/d’échange des actions en vigueur, sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi 40 jours de bourse, excède 150 % de la valeur nominale des OCEANEs.

La fixation des modalités définitives des OCEANEs est prévue ce jour.

A titre illustratif, en considérant une émission d’OCEANEs d'un montant maximum d’environ 28 millions d’euros, une valeur nominale unitaire des OCEANEs de 6,744 euros (calculée sur la base du cours de référence égal au cours de clôture du 23 mai 2018 soit 5,09 euros et une prime de conversion de 32,5 % égale au pourcentage milieu de la fourchette de prime) la dilution maximale serait d’environ 18,33 % du capital actuel d’EOS Imaging, si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas de conversion.

Les OCEANEs seront émises en vertu de la 18^e résolution approuvée lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mai 2018 et feront uniquement l’objet d’un placement privé conformément à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

L’Emission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur EOS Imaging, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risque correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 27 avril 2018 sous le numéro D.18-0439 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de EOS Imaging (www.eos-imaging.com).

Une demande d’admission aux négociations des OCEANEs sur Euronext Access^TM (le marché libre d’Euronext à Paris) sera effectuée. L’admission aux négociations des OCEANEs interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d’Emission.

Dans le cadre de l’Emission, EOS Imaging consentira un engagement d’abstention pour une période débutant à compter de l’annonce des modalités définitives des OCEANEs et se terminant 90 jours calendaires suivant la Date d’Emission, sous réserve de certaines exceptions ou de l’accord préalable du Teneur de Livre (tel que défini ci-après).

Kepler Cheuvreux agit en qualité de teneur de livre de l’Emission (le « Teneur de Livre »).

A PROPOS D’EOS IMAGING

EOS Imaging est coté sur Euronext Paris - Compartiment C d'Euronext

ISIN : FR0011191766 - Mnémo : EOSI

EOS Imaging conçoit, développe et commercialise EOS®, une solution d'imagerie médicale innovante dédiée aux pathologies ostéo-articulaires et à l'orthopédie, qui associe équipement et services dans un marché évalué à 2 milliards de dollars par an. Avec plus de 250 systèmes EOS® installés, représentant environ un million d'examens annuels, la Société est actuellement présente dans 31 pays, dont les États-Unis (approbation FDA), le Japon, la Chine et l'Union Européenne (marquage CE). En 2017, le chiffre d’affaires d’EOS Imaging s’est élevé à 37,1 M €. Le taux de croissance annuel moyen (CAGR) sur la période 2012-2017 est de 32%.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.eos-imaging.com.

EOS Imaging a été sélectionné pour intégrer l'indice EnterNext© PEA-PME 150, composé de 150 entreprises françaises, cotées sur les marchés d'Euronext et d'Euronext Growth (ex Alternext) à Paris.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par EOS Imaging d’OCEANEs ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre ou la souscription des OCEANEs peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni EOS IMAGING, ni le Teneur de Livre, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par EOS Imaging d’OCEANEs ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les OCEANEs feront uniquement l'objet d'un placement privé en France auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des OCEANEs. La valeur des OCEANEs et des actions EOS Imaging est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les OCEANEs est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des OCEANEs à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins de la présente disposition l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

i.un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou

ii.un client au sens de la Directive 2002/92/EC (telle qu’amendée, la « Directive sur l’Intermédiation en Assurance »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des OCEANEs ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’OCEANEs ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des OCEANEs rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les OCEANEs peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

i.à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou

ii.dans toute autre circonstance entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,

et à condition qu'aucune de ces offres ne requièrent la publication par EOS Imaging ou le Teneur de Livre d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 de la Directive Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public des OCEANEs » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'émission des OCEANEs et sur les OCEANEs objet de l'émission, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces OCEANEs, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré.

Ces restrictions de placement concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres.

France

Les OCEANEs n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession des OCEANEs ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (Investment Professionals) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou (iv) aux personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les OCEANEs sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des OCEANEs ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers, une offre ou une sollicitation d'achat de titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act, ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les OCEANEs seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act. EOS Imaging n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Australie, Canada et Japon

Les OCEANEs n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

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¹ Sur la base d'un produit brut de 28 millions d'euros
² Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché règlementé d’Euronext à Paris depuis l’annonce du lancement de l’Emission ce jour jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives (pricing) des OCEANEs le même jour.