Finalisation du rapprochement entre ASK et les activités de la Division Identification de Paragon Group : naissance d'un champion européen des solutions d'identification

Réunis en Assemblée générale mixte le 27 avril 2017, les actionnaires d'ASK (Euronext Paris - FR0011980077 - ASK), spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées destinées aux marchés de l'Identité et du Transport, ont approuvé à 100% le rapprochement stratégique d'ASK avec la division Identification & Traçabilité de Paragon Group Ltd., par apport à ASK des titres des sociétés constituant la branche d'activité « Paragon Identification » (PID), tel qu'annoncé le 26 octobre 2016.

Désormais finalisé, le rapprochement des deux sociétés permet la création d'un champion sur les marchés de l'identification et de la traçabilité, doté de capacités industrielles renforcées en Europe, aux Etats-Unis et en Chine.

Les deux sociétés sont déjà reconnues parmi les acteurs de référence de leurs marchés dans les secteurs du transport urbain et du contrôle d'accès. La fusion d'équipes d'experts renommés, avec environ 600 collaborateurs à travers le monde, permet au nouvel ensemble de développer une offre très complète s'appuyant sur toutes les technologies d'échanges sécurisés, embarquées dans tous les types de supports (Passeport, Documents d'identité, Tickets & Etiquettes intelligentes, Smart Cards, Smartphones, Cartes bancaires).

Le nouveau groupe combiné réalise un chiffre d'affaires d'environ 110 M€ (sur la base des comptes pro forma pour les douze mois du 1^er juillet 2015 au 30 juin 2016, tels que présentés dans le Document E), avec environ 80 M€ de chiffre d'affaires en Europe, 20 M€ aux États-Unis et 10 M€ dans le reste du monde.

Cette opération ouvre de nouvelles perspectives, avec de fortes ambitions de développement, à la fois par croissance organique et croissance externe, dans de nouvelles zones géographiques ou secteurs d'activité.

La société a l'intention de transformer sa raison sociale en Paragon ID. Cette nouvelle dénomination sera proposée au vote lors de la prochaine Assemblée générale.

Une réunion d'information aux investisseurs (SFAF), présentant le nouvel ensemble et ses ambitions de développement, se tiendra le mardi 16 mai 2017.

Rappel des principales modalités du rapprochement

Le « Document E », décrivant les termes et conditions de l'apport, a été enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro de référence E.17-010 le 30 mars 2017. Ce document est consultable sur le site internet d'ASK. Parallèlement, l'AMF a octroyé à Paragon Group Ltd., le 29 mars 2017, une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur les actions ASK.

Conformément aux termes de l'opération, Paragon Group Ltd. a apporté, le 28 avril 2017, la totalité des titres des sociétés constituant la branche PID et s'est vu remettre par ASK en rémunération¹ de son apport :

• 45 706 119 actions ordinaires nouvelles ASK ;
• 10 000 000 d'obligations convertibles en actions ordinaires d'ASK d'une valeur nominale de 1 € chacune, soit une émission obligataire d'un montant de 10 M€ ;
• 10 000 000 d'obligations simples de la société d'une valeur nominale de 1 € chacune, soit une émission obligataire d'un montant de 10 M€ ;
• une soulte en espèces de 106,40 €.

Dans le cadre de cette opération, la valorisation des actions ASK remises à Paragon Group Ltd. en rémunération de l'apport a été fixée à une valeur de 1,92672€ par action. L'opération conduit Paragon Group Ltd. à détenir désormais 77,5% du capital d'ASK, sur une base pleinement diluée. Le tableau ci-dessous détaille la répartition du capital d'ASK (non dilué) au lendemain de la réalisation de cette opération :

Evolution de la gouvernance d'ASK

L'assemblée générale du 27 avril a approuvé la nomination de Lis Astall en qualité d'administratrice indépendante.

Un Conseil d'administration d'ASK s'est tenu le 28 avril 2017 et a pris acte des évolutions suivantes dans sa composition.

Démissions : Philippe Geyres, Bluesky Capital, représenté par Michel Desbard, et Equimax Investments Ltd., représenté par Terrence Annamunthodo.

Cooptation : John Rogers et Dominique Durant des Aulnois en qualité de nouveaux administrateurs.

A ce jour, le Conseil d'administration d'ASK est désormais composé des 4 membres suivants :

• John Rogers, Président du Conseil d'administration ;
• Lis Astall, administratrice indépendante ;
• LBO France Gestion, représenté par Valery Huot, administrateur ;
• Dominique Durant des Aulnois, administrateur

Par ailleurs, constatant la finalisation de l'opération, le Conseil d'administration a demandé au Directeur général d'initier désormais le rapprochement opérationnel, et de préparer, dans les meilleurs délais, un plan d'intégration comprenant notamment les sujets organisationnels, commerciaux, industriels et de communication.

Prochain rendez-vous

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