IPSEN : Descriptif du cadre réglementaire du programme de rachat d’actions soumis par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 mai 2019 (12ème résolution)

Actualité publiée le 28/05/19 07:30

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 du Parlement européen et du Conseil ainsi que le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent descriptif a pour objectif de décrire les objectifs et modalités de rachat par la Société de ses propres actions qu’elle pourrait en théorie mettre en œuvre, et soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte de ce jour, 28 mai 2019, dans sa 12^èmerésolution. L’avis préalable à l’Assemblée comportant l’ordre du jour et les projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 17 avril 2019 et l’avis de convocation au BALO du 8 mai 2019.

Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le rachat d’actions propres IPSEN

L’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions est proposée à l‘Assemblée Générale Mixte de ce jour, 28 mai 2019, dans sa 12^ème résolution.

Nombre de titres et part du capital détenus directement ou indirectement par la Société au 30 avril 2019

La Société détient 629 383 de ses propres actions représentant 0,75 % du capital de la Société au 30 avril 2019.

Nombre d’actions détenues réparties par objectif au 30 avril 2019

Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI : 31 270
Opérations de croissance externe : 0
Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : 598 113
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : 0
Annulation : 0

Caractéristiques du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale

Objectifs :

Les objectifs du programme de rachat d’actions qui seront proposés à l’Assemblée Générale de ce jour, 28 mai 2019, sont :

D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Modalités de rachats :

Les achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourraient être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

Part maximale du capital susceptible d’être acquise, nombre maximal et caractéristiques des titres correspondants, prix maximal d’achat :

Le pourcentage maximal des actions qui pourraient être rachetées en vertu de l’autorisation proposée à l’Assemblée Générale du 28 mai 2019 porte, conformément à l’article L225-209 du Code de commerce, sur une possibilité de rachat de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 8 380 876 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité.

La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant, au 30 avril 2019, à 629 383 actions (soit 0,75 % du capital social), le nombre maximum théorique d’actions pouvant être achetées serait de 7 751 493 actions, soit 9,25 % du capital, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Le prix maximal d’achat proposé à l’Assemblée Générale de ce jour, 28 mai 2019, est fixé à 250 euros par action. En conséquence, le montant maximal théorique susceptible d’être consacré à ces acquisitions serait ainsi fixé par l’Assemblée Générale à 2 095 219 000 euros sur la base d’un nombre d’actions de 83 808 761.

Durée :

Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte de ce jour, 28 mai 2019, tout rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée, soit jusqu’au 27 novembre 2020.

La présente autorisation annulera et remplacera la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

La présente publication est disponible sur le site Internet de la Société (www.ipsen.com).

À propos d’Ipsen

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