KERING : DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE EN NATURE D’ACTIONS PUMA SE

Regulatory News:

L’objet du présent communiqué est d’informer les actionnaires de Kering (Paris:KER) des modalités techniques de la distribution en nature d’actions PUMA.

Les actionnaires de Kering sont invités, pour toutes informations relatives à la société PUMA, à se reporter à l’information publiée par PUMA et notamment le rapport annuel 2016⁴. L’ensemble de ces informations sont disponibles sur le site Internet de PUMA (about.PUMA.com/en).

L’attention des actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France est attirée sur le fait que la distribution en nature d’actions PUMA est assujettie, dans les conditions décrites au paragraphe 4.1.1 ci-après, lors de la livraison des titres ou au paiement de la soulte, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL ») de 12,8 % du montant brut distribué (sauf cas de dispense détaillé ci-après) ainsi qu’à différents prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 % du montant brut distribué, soit un total de prélèvements s’élevant à 30 % du montant brut distribué.

Le présent communiqué ne constitue (i) ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’une offre d’acquisition ou de souscription d’actions PUMA, (ii) ni une sollicitation afin d’obtenir un consentement ou un vote favorable en vue d’approuver la distribution décrite dans le présent communiqué, notamment dans une juridiction où une telle sollicitation n’est pas autorisée par les lois de cette juridiction.

États-Unis d’Amérique

Aucune action, valeur mobilière ou autre titre ne peut être offert, vendu ou transféré aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions PUMA, objet de la distribution en nature, n’ont pas été et ne seront pas enregistrées aux États-Unis d’Amérique au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et la distribution en nature d’actions PUMA par Kering n’a pas fait l’objet d’une approbation ou d’un rejet par la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC ») ou par toute autre commission d’un État des États-Unis d’Amérique et ni ces commissions, ni la SEC n’ont revu l’exactitude ou le caractère approprié du présent communiqué. Toute affirmation contraire peut être considérée comme un délit pénal aux États-Unis d’Amérique.

États membres de l’Espace économique européen

Le présent communiqué ne constitue ni un prospectus ni tout autre document d’offre au sens de la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée) et ne peut être considéré comme contenant toutes les informations nécessaires à un investisseur potentiel pour évaluer l’opportunité d’un investissement dans Kering ou PUMA ou devant être incluses dans un prospectus préparé conformément aux dispositions de la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée).

1. MODALITÉS DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

1.1. Caractéristiques de la distribution en nature

La société Kering détient aujourd’hui - par l’intermédiaire d’une de ses filiales à 100% - 12.891.834 actions PUMA, représentant, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de PUMA au 31 décembre 2017, 85,48% du capital social et 86,25% des actions en circulation et des droits de vote de cette société. Les actions composant le capital social de PUMA sont des actions ordinaires toutes de même catégorie, entièrement libérées, et cotées sur les marchés réglementés de Francfort et de Munichsous le code DE0006969603.

En complément de la distribution d’un dividende ordinaire annuel de 6,00 euros par action⁵, il sera proposé aux actionnaires de Kering, à l’occasion de l’assemblée générale du 26 avril 2018, de se prononcer sur une distribution exceptionnelle en nature de 10.523.276 actions PUMA (sur les 12.891.834 actions PUMA détenues par Kering⁶) à concurrence de 1 action PUMA pour 12 actions Kering détenues (la « Distribution en Nature »). À l’issue de cette opération, en prenant pour hypothèse l’absence d’ajustement de la parité, la société Kering conservera 2.368.558 actions PUMA, soit 15,70% du capital social et 15,85% des actions en circulation et des droits de vote de la société.

La Distribution en Nature sera détachée le 14 mai 2018 et mise en paiement le 16mai 2018.

La Distribution en Nature bénéficiera à tous les actionnaires de Kering dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en paiement, soit le 15 mai 2018 (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 11 mai 2018, pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 15 mai 2018) (les « Ayants Droit à la Distribution en Nature »). En cas de démembrement de propriété des actions, l’ayant droit à la Distribution en Nature sera l’usufruitier, sauf convention contraire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller habituel sur ces questions. Les actions Kering auto-détenues le 15 mai 2018 n’auront pas droit à la Distribution en Nature.

Il est précisé que le montant correspondant à la Distribution en Nature (i) sera déterminé en retenant le cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA le 16 mai 2018 à Francfort et (ii) ne pourra excéder le montant du résultat de l'exercice et du report à nouveau, en application des textes en vigueur, diminués du montant de la distribution d'un dividende ordinaire annuel de 6,00 euros par action (soit un montant total net s’élevant, au 31 décembre 2017⁷, à 5.570 millions d’euros). Dans l’hypothèse où le montant de la Distribution en Nature dépasserait le plafond autorisé, le Conseil d’administration de Kering aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable de 5.570 millions d’euros et en retenant comme hypothèse que 10.523.276 actions PUMA seraient distribuées, si le cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA à Francfort le jour de la mise en paiement dépassait 529,28 euros. En cas d’ajustement de la parité retenue pour la Distribution en Nature, Kering publiera un communiqué le matin du jour de la mise en paiement, une fois le cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA à Francfort connu.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions PUMA (soit une détention d’actions Kering inférieure à 12 ou ne correspondant pas à un multiple de 12), l’actionnaire recevra le nombre d’actions PUMA immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en numéraire dont le montant sera calculé proportionnellement au prix auquel auront été cédées les actions correspondant aux rompus. Dès lors, les actionnaires détenant moins de 12 actions Kering au 15 mai 2018 recevront exclusivement une soulte en numéraire. Ainsi, à titre purement illustratif et en prenant pour hypothèse que les actions PUMA correspondant à ses rompus seront cédées pour un prix de 363⁸ euros par action :

• un actionnaire détenant 8 actions Kering ne recevrait aucune action PUMA mais exclusivement une soulte d’un montant brut de 242 euros correspondant à 8 x (1/12) x 363 euros ;
• un actionnaire détenant 23 actions Kering recevrait 1 action PUMA et, pour le solde, une soulte d’un montant brut de 332,75 euros correspondant à (23-12) x (1/12) x 363 euros.

Le montant correspondant à la Distribution en Nature, soit le nombre d’actions PUMA distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires de Kering ou cédées en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture du 16 mai 2018 à Francfort, sera imputé en priorité sur le poste résultat de l'exercice et, pour le surplus éventuel, sur le poste de report à nouveau.

En prenant pour hypothèse l’absence d’ajustement de la parité, Kering conservera après la Distribution en Nature 2.368.558 actions PUMA, soit 15,70% du capital social et 15,85% des actions en circulation et des droits de vote de PUMA (sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de PUMA au 31 décembre 2017).

Kering et Artémis S.A. s’engagent àconserver leur participation dans PUMA pendant, respectivement, six et douze mois à compter de la date de mise en paiement de la Distribution en Nature⁹.Kering et Artémis S.A. déclarent qu'elles agiront de concert vis-à-vis de PUMA post-réalisation de la Distribution en Nature. Par ailleurs, Kering se réserve la possibilité d'acquérir des titres PUMA post-réalisation de la Distribution en Nature en fonction des conditions de marché.

1.2. Calendrier de la Distribution en Nature

Le calendrier indicatif de la Distribution en Nature est le suivant :

2. INCIDENCE DE LA DISTRIBUTION EN NATURE SUR LES CAPITAUX PROPRES, LE RÉSULTAT NET ET L’ENDETTEMENT NET CONSOLIDÉS DE KERING

2.1.Incidence de la Distribution en Nature sur les capitaux propres consolidés part du Groupe

La Distribution en Nature entraînera, le jour de la mise en paiement, une diminution des capitaux propres consolidés part du Groupe de Kering égale (i) au nombre d’actions PUMA distribuées multiplié par le cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA à Francfort le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature, ainsi que (ii) d’une plus ou moins-value de cession nette d’impôts courants et différés relative aux titres PUMA distribués et (iii) d’une plus ou moins-value nette d’impôts différés, conséquence de la revalorisation à valeur de marché des titres PUMA conservés.

L’incidence de cette opération sur les capitaux propres consolidés part du Groupe de Kering par rapport à ceux figurant au bilan consolidé au 31 décembre 2017, peut se résumer ainsi :

(1) Sur la base des comptes consolidés Kering arrêtés par le Conseil d’administration le 12 février 2018.
(2) Le cours de bourse de l’action PUMA le jour de la mise en paiement retenu dans le tableau ci-dessus, à titre d’exemple, est le cours de bourse de clôture le 29 décembre 2017, soit 363 euros par action PUMA.
(3) Nombre d’actions composant le capital social de Kering.

2.2.Incidence de la Distribution en Nature sur le résultat net consolidé part du Groupe de Kering

La Distribution en Nature entraînera la constatation, dans les comptes consolidés au 30 juin 2018, d’une plus ou moins-value de cession nette d’impôts courants et différés égale (i) au nombre d’actions PUMA distribuées multiplié par le cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA à Francfort le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature, moins (ii) le prix de revient consolidé des actions PUMA distribuées. La perte de contrôle de PUMA suite à cette Distribution en Nature entraînera également, dans les comptes consolidés au 30 juin 2018, la constatation d’une plus ou moins-value nette d’impôts différés, conséquence de la revalorisation à valeur de marché des titres PUMA conservés.

À titre d’exemple, sur la base du cours de bourse de clôture de l’action PUMA au 29 décembre 2017, la plus-value consolidée s’élèverait à 325,5 millions d’euros avant impôts et à 316,2 millions d’euros après impôts.

Par ailleurs, de manière récurrente, la Distribution en Nature entraînera pour Kering la perte de la contribution de PUMA au résultat net consolidé (voir paragraphe 2.4 ci-dessous).

2.3.Incidence de la Distribution en Nature sur l’endettement net consolidé de Kering

La perte de contrôle de PUMA aura pour effet, sur la trésorerie et l’endettement financier net du Groupe, la sortie de périmètre de l’endettement financier net de PUMA, le décaissement lié à l’impôt courant dû si plus-value de cession il y a, selon les dispositions fiscales en vigueur en France pour l’imposition des plus-values à long terme, ainsi que le décaissement des frais liés à la transaction.

2.4.Informations financières pro-forma 2017 post mise en paiement de la Distribution en Nature

Les informations financières pro-forma 2017 présentées en Annexe A et les principaux agrégats correspondants présentés dans le tableau ci-dessous ont été préparés afin de refléter l’incidence que la Distribution en Nature aurait eue sur les comptes consolidés de Kering si elle était intervenue le 31 décembre 2017 s’agissant des postes de bilan et le 1^er janvier 2017 s’agissant des postes du compte de résultat (à l’exception de la plus/moins-value de cession).

Ces informations financières pro forma ont été préparées sur la base des comptes consolidés 2017 publiés en normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne, et conformément aux dispositions de l’annexe II du règlement européen sur le prospectus, des recommandations émises par l’ESMA (ex-CSR) en février 2005, ainsi qu’à la recommandation n°2013-08 de l’Autorité des marchés financiers relative à l’information financière pro forma. Ces informations financières pro forma seront présentées dans un chapitre dédié du document de référence 2017 de Kering, accompagnées d’un rapport ad hoc des commissaires aux comptes.

Les informations financières pro forma sont présentées exclusivement à titre d’illustration et ne constituent, par conséquent, pas une indication des résultats et de la situation financière du groupe Kering qui auraient été constatés si la Distribution en Nature était intervenue au 31 décembre 2017.

3.MISE EN PAIEMENT DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

Les opérations de mise en paiement de la Distribution en Nature interviendront à compter du 16 mai 2018 dans les conditions précisées ci-après.

La banque qui assure les opérations de centralisation dans le cadre de la Distribution en Nature est CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX (« CACEIS »).

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions Kering au porteur ou au nominatif administré :

• CACEIS créditera via EUROCLEAR France chaque établissement financier teneur de compte (i) le 16 mai 2018, du nombre entier d’actions PUMA correspondant au solde global en appliquant la parité de 12 actions Kering inscrites en compte chez l’établissement financier teneur de compte concerné pour 1 action PUMA et (ii) à compter de mi-juin 2018 au plus tôt, du montant en numéraire de la soulte revenant à cet établissement financier teneur de compte, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre les établissements financiers teneurs de compte des titres PUMA correspondant à des multiples de 12 actions Kering ;
• chacun des établissements financiers teneurs de compte créditera ensuite chacun de ses clients (i) du nombre entier d’actions PUMA correspondant aux multiples de 12 actions Kering inscrites dans ses livres au nom du client concerné et (ii) du montant en numéraire de la soulte revenant à ce client, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre ses clients des titres PUMA correspondant à des multiples de 12 actions Kering.

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions Kering au nominatif pur :

• le 16 mai 2018, CACEIS, en qualité de teneur de registre, créditera le compte de chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature des actions PUMA correspondant aux multiples de 12 actions Kering détenues au nominatif pur par l’Ayant Droit à la Distribution en Nature concerné (dans un registre créé pour les besoins de l’opération) ;
• le 16 mai 2018, chaque Ayant Droit à la Distribution en Nature concerné sera informé par courrier des modalités d’attribution des actions PUMA ;
• chaque Ayant Droit à la Distribution en Nature concerné devra communiquer à CACEIS les coordonnées du compte sur lequel les actions PUMA devront être créditées ;
• sous réserve du règlement à CACEIS des prélèvements sociaux et/ou du PFNL ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature, CACEIS créditera (i) le compte de chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature (dont les coordonnées auront été communiquées à CACEIS) des actions PUMA correspondant aux multiples de 12 actions Kering détenues au nominatif pur par l’Ayant Droit à la Distribution en Nature concerné et (ii), à compter de mi-juin 2018 au plus tôt, le compte de chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature du montant net de la soulte lui revenant le cas échéant, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre les Ayants Droit à la Distribution en Nature des titres PUMA correspondant à des multiples de 12 actions Kering.

Les bénéficiaires de la Distribution en Nature devront s’acquitter auprès de l’établissement payeur des prélèvements sociaux et/ou du PFNL ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature étant précisé que la Distribution en Nature sera couplée avec la distribution d’un dividende en numéraire d’un montant de 6,00 euros par action¹⁰.

Les bénéficiaires de la Distribution en Nature sont invités à se rapprocher de leur établissement financier dans l’hypothèse où le montant du dividende en numéraire ne suffirait pas à couvrir les prélèvements sociaux et/ou le PFNL et/ou les retenues à la source exigibles d’un actionnaire.

Les actionnaires qui souhaiteront céder les actions PUMA reçues dans le cadre de la Distribution en Nature devront prendre contact avec leur banque teneur de compte.

Dans la mesure où les actions PUMA ne sont pas cotées sur Euronext Paris, Kering étudiera la possibilité de mettre en place une procédure ordonnée de cession des actions PUMA afin de permettre aux actionnaires de Kering qui le souhaiteraient de céder sur les bourses allemandes les actions PUMA reçues dans le cadre de la Distribution en Nature.

4. RÉGIME FISCAL DE LA DISTRIBUTION EN NATURE¹¹

Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles, en l’état de la législation en vigueur à ce jour, de s’appliquer aux actionnaires de Kering au titre de la Distribution en Nature.

L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour, donné à titre d’information générale. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours.

Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de Kering au titre de la Distribution en Nature.

Les actionnaires de Kering sont invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se reporter (i) aux dispositions de la convention fiscale en vigueur entre leur État de résidence et la République française, (ii) aux dispositions de la législation fiscale française et (iii) à la législation de leur État de résidence et/ou de nationalité qui peuvent s’appliquer à elles afin de connaître le traitement fiscal qui leur sera applicable. Ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de connaître le traitement fiscal qui s’applique à la Distribution en Nature.

La Distribution en Nature d’actions PUMAest soumise en France au même régime fiscal que celui qui s’applique au dividende en numéraire traditionnellement versé par Kering à ses actionnaires, tel que décidé par son assemblée générale annuelle.

Le montant imposable de la Distribution en Nature sous forme d’actions PUMA reçue par les actionnaires sera égal à la valeur réelle des actions PUMA distribuées au jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature.

Compte tenu de la cotation de PUMA sur le marché allemand, le montant de la Distribution en Nature imposable au niveau de chaque actionnaire sera déterminé par référence au premier cours de cotation de PUMA sur le marché allemand au jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature.

4.1.Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France

L’attention des actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France est attirée sur le fait que la Distribution en Nature est assujettie, dans les conditions décrites au paragraphe 4.1.1. ci- après, préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la soulte, à un PFNL de 12,8 % du montant brut distribué (sauf cas de dispense détaillé ci-après) ainsi qu’à différents prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 % du montant brut distribué, soit un total de prélèvements s’élevant à 30 % du montant brut distribué. Les sommes devront être mises à la disposition de l’établissement payeur préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la soulte. Le cas échéant, l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres PUMA nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux en vigueur. Les actionnaires de Kering sont invités à se rapprocher de leur établissement financier afin de connaitre la procédure qui sera mise en place par ce dernier.

4.1.1Personnes physiques détenant des actions Kering dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations

Prélèvement de 12,8 %

En application de l’article 117 quater du Code Général des Impôts (« CGI »), depuis le 1er janvier 2018, sous réserve des exceptions visées ci-après, les personnes physiques domiciliées en France sont assujetties obligatoirement à un PFNL au taux de 12,8 % sur le montant brut des revenus distribués. Ce prélèvement est effectué par l’établissement payeur des revenus s’il est situé en France. Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui-même, soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu’elle est établie dans un Etat membre de l’Union européenne, ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet effet par le contribuable.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI, c’est-à-dire en produisant, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement desdits revenus est inférieur aux seuils susmentionnés.

Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant sont assujetties au prélèvement.

Le prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à des titres détenus dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions (« PEA »).

Impôt sur le revenu

L’imposition définitive des dividendes est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration des revenus souscrite l’année suivant celle de la perception.

En application du 1 de l’article 200 A du CGI, depuis le 1^er janvier 2018, les dividendes sont en principe soumis à l’impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8 %.

En application de l’article 193 du CGI, le PFNL de 12,8 % s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. S’il excède l’impôt sur le revenu dû, l’excédent est restitué. En pratique, l’alignement des taux du PFU et du PFNL revient à s’acquitter de l’imposition à la source.

En application du 2 de l’article 200 A du CGI, depuis le 1^er janvier 2018, par dérogation à l’application du PFU, les contribuables y ayant un intérêt peuvent, sur option expresse, globale et irrévocable être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En vertu des dispositions de l’article 158 du CGI, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global de l’actionnaire dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année de leur perception. L’option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Les dividendes bénéficient alors d’un abattement non plafonné de 40 % sur le montant des revenus distribués (« Réfaction de 40 % »).

Si les actions de Kering sont détenues dans le cadre d’un PEA, les dividendes et revenus distribués assimilés sont exonérés d’impôt sur le revenu, sous réserve du respect des conditions d’application du régime propre au PEA.

Prélèvements sociaux

Par ailleurs, que le PFNL de 12,8 % soit ou non applicable, le montant brut des revenus distribués par Kering (avant application de la Réfaction de 40 % en cas d’option pour le barème progressif) sera également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %, répartis comme suit :

• la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 9,9 % ;
• la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») au taux de 0,5 % ;
• le prélèvement social au taux de 4,5 % ;
• la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3 % ; et
• le prélèvement de solidarité au taux de 2 %.

Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles des revenus soumis au PFU. Pour les revenus soumis sur option au barème progressif de l’impôt, la CSG est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l’année de son paiement.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités de paiement du PFNL de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui leurs seront applicables.

Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

En vertu de l’article 223 sexies du CGI, les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu sont redevables d’une contribution assise sur le montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les dividendes et revenus distribués perçus par les contribuables concernés (avant Réfaction de 40 % en cas d’option pour le barème progressif). Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

• 3 % à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;
• 4 % à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

4.1.2 Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun)

Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère en France

Les personnes morales autres que celles ayant la qualité de sociétés mères au sens de l’article 145 du CGI devront comprendre les dividendes et revenus distribués perçus dans le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun (actuellement 33 1/3 % ou 28%). S’y ajoutent, le cas échéant, (i) une contribution sociale égale à 3,3 % assise sur l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement de 763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI) ; (ii) pour les sociétés (x) ayant un chiffre d’affaires supérieur à 1.000.000.000 euros, et (y) clôturant leur exercice au 30 décembre 2018 au plus tard, une contribution exceptionnelle qui serait égale, au maximum, à 15% de l’impôt sur les sociétés ;et (iii) pour les sociétés (x) ayant un chiffre d’affaires supérieur à 3.000.000.000 euros, et (y) clôturant leur exercice au 30 décembre 2018 au plus tard, une contribution additionnelle à la contribution exceptionnelle qui serait égale, au maximum à 15% de l’impôt sur les sociétés.

Cependant, en application de l’article 219 I-b du CGI, pour les personnes morales dont le chiffre d’affaires hors taxes annuel est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice considéré pour au moins 75 % par des personnes physiques ou par une société satisfaisant à l’ensemble de ces conditions, le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15 %, dans la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois. Ces personnes morales sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus.

Personnes morales ayant la qualité de société mère en France

Les personnes morales détenant au moins 5 % du capital de Kering et qui remplissent les conditions prévues par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d’une exonération des dividendes et revenus distribués encaissés en application du régime des sociétés mères et filiales. Le I de l’article 216 du CGI prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables, au taux de droit commun, de la personne morale bénéficiaire des distributions, d’une quote-part de frais et charges fixée uniformément à 5 % du produit total des participations, crédit d’impôt compris.

4.1.3Autres actionnaires

Les actionnaires de Kering soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.

4.2.Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

En l’état de la législation française en vigueur à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, les dispositions suivantes résument certaines conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France et (ii) dont la propriété des actions n’est pas rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l’impôt en France.

Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier, et doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et/ou de nationalité.

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et des exceptions visées ci-après, le montant brut des revenus distribués fera, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Par conséquent, les sommes correspondant au montant de la retenue à la source devront être mises à la disposition de l’établissement payeur préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la soulte. Le cas échéant, l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres PUMA nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux en vigueur. Les actionnaires de Kering sont invités à se rapprocher de leur établissement financier afin de connaitre la procédure qui sera mise en place par ce dernier.

Sous réserve de ce qui est précisé ci-après et de la satisfaction des formalités idoines, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 12,8 % par le 2° du 1 de l’article 187 du CGI lorsque le bénéficiaire est une personne physique, (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, qui serait imposé selon le régime de l’article 206-5 du CGI s’il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l’instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, et à (iii) 30 % dans les autres cas.

En outre, indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du siège social du bénéficiaire, les revenus distribués par Kering font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 % lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un Etat ou territoire « non coopératif » au sens de l’article 238-0 A du CGI. La liste des Etats et territoires non coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. La liste au 1^er janvier 2016 a été mise à jour par l’arrêté du 8 avril 2016 (Journal Officiel du 10 avril 2016) et est composée des Etats et territoires suivants : Botswana, Brunei, Guatemala, Nauru, Iles Marshall, Niue et Panama. Les investisseurs qui pourraient être concernés par cette mesure et ceux qui sont domiciliés ou établis dans un Etat ou territoire dit non coopératif sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le traitement fiscal qui s’applique à eux.

La retenue à la source peut être supprimée pour les actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction effective dans un Etat membre de l’Union européenne, détenant au moins 10 % du capital de Kering, et remplissant toutes les conditions de l’article 119 ter du CGI. Par ailleurs, sous réserve de remplir les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30- 20-40-20160607, les personnes morales qui détiendraient au moins 5 % du capital de Kering pourraient sous certaines conditions bénéficier d’une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé soit dans un autre Etat membre de l’Union européenne, soit dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.

Par ailleurs, et sous réserve du paiement dans un Etat ou territoire non-coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI, aucune retenue à la source n’est applicable en vertu du 2 de l’article 119 bis du CGI aux dividendes distribués à des organismes de placement collectif de droit étranger situés dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et remplissant les deux conditions suivantes :

• lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ;
• présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du Code monétaire et financier.

Les conditions de cette exonération ont été détaillées dans le bulletin officiel des finances publiques du 7 juin 2017 (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607).

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales signées par la République française. Il appartient par ailleurs aux actionnaires de Kering de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.

5. FACTEURS DE RISQUES

Ces facteurs de risques doivent être attentivement pris en considération.

5.1. Facteurs de risques spécifiques liés à la Distribution en Nature

Les principaux facteurs de risques relatifs à la Distribution en Nature sont décrits ci-après. L’attention des actionnaires de Kering est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-après n’est pas exhaustive et que d’autres risques inconnus ou dont la réalisation à la date du présent communiqué n’est pas considérée comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur la Distribution en Nature, peuvent exister :

• dans l’hypothèse où la Distribution en Nature dépasserait le plafond fixé par l’assemblée générale de Kering, le Conseil d’administration serait amené à procéder à l’ajustement nécessaire de la parité, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable de 5.570 millions d’euros, si le cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA à Francfort le jour de la mise en paiement dépassait 529,28 euros ;
• les actions PUMA correspondant aux rompus seront vendues ; en outre, des actionnaires de Kering pourraient vendre tout ou partie des actions PUMA qu’ils recevront dans le cadre de la Distribution en Nature, notamment ceux assujettis au PFNL, aux prélèvements sociaux et aux éventuelles retenues à la source. Ceci pourrait induire une pression à la baisse sur le cours de bourse des actions PUMA ;
• le cours de bourse de l’action PUMA pourrait baisser après la Distribution en Nature ;
• la législation fiscale pourrait évoluer défavorablement par rapport au régime fiscal actuel.

5.2. Facteurs de risques relatifs à PUMA et à son activité

Les principaux risques relatifs à PUMA et à son activité sont décrits dans le rapport annuel 2016 de PUMA, auquel les actionnaires de Kering sont invités à se référer.

À propos de Kering

Groupe mondial de Luxe, Kering développe un ensemble de maisons de luxe dans la mode, la maroquinerie, la joaillerie et l’horlogerie : Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Alexander McQueen, Balenciaga, Brioni, Christopher Kane, McQ, Stella McCartney, Tomas Maier, Boucheron, Dodo, Girard-Perregaux, Pomellato, Qeelin et Ulysse Nardin. Kering développe également les marques de Sport & Lifestyle PUMA, Volcom et Cobra. En encourageant l’imagination sous toutes ses formes, Kering permet à ses marques de réaliser leur potentiel de croissance et ouvre la voie à des méthodes plus durables.

Kering a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 15,5 milliards d’euros et rassemblait plus de 44 000 collaborateurs au 31 décembre. L’action Kering est cotée à Euronext Paris (FR 0000121485, KER.PA, KER.FP).

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d’Angelin & Co. et Rothschild agissent en tant que conseils financiers de Kering.

J.P. Morgan, Berenberg, BNP Paribas et Goldman Sachs International agissent en tant que banques coordinatrices du projet de Distribution en Nature envisagé.

Annexe A
Informations Financières Pro forma 2017

Le Conseil d’administration de Kering du 11 janvier 2018 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 de distribuer un dividende en nature sous la forme d’actions Puma SE (« PUMA ») représentant 70,40% du total des actions PUMA en circulation, sachant que le Groupe en détient 86,25% au 31 décembre 2017. À l’issue de cette opération, Kering conservera 2 368 558 actions PUMA, soit 15,85% des actions en circulation et des droits de vote de PUMA. Cette distribution en nature sera détachée le 14 mai 2018 et mise au paiement le 16 mai 2018.

Le groupe Kering a établi des informations financières pro forma afin de présenter une vision économique du Groupe reflétant la future perte de contrôle de PUMA suite à la distribution de ce dividende en nature.

Ces informations financières pro forma sont établies sur la base des comptes consolidés 2017 publiés en normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et conformément aux dispositions de l’annexe II du règlement européen sur le prospectus, des recommandations émises par l’ESMA (ex-CSR) en février 2005, ainsi qu’à la recommandation n°2013-08 de l’Autorité des marchés financiers relative à l’information financière pro forma. Ces informations financières pro forma seront présentées dans un chapitre dédié du Document de Référence 2017, accompagnées d’un rapport ad hoc des Commissaires aux comptes.

Ces informations financières pro forma sont présentées exclusivement à fins d’illustration. A ce titre, elles ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si la perte de contrôle avait été effectivement réalisée à une date antérieure à la date envisagée. Elles ne préjugent pas non plus de la situation financière ou des performances du groupe Kering au cours des exercices futurs.

Ces informations financières pro forma ont pour objectif de simuler les effets de la perte de contrôle de PUMA sur le Compte de résultat consolidé, l’Etat du résultat global consolidé, l’Etat de la situation financière consolidée ainsi que l’Etat des flux de trésorerie consolidés :

• Le compte de résultat consolidé pro forma et l’Etat du résultat global consolidé pro forma excluent la totalité des activités de PUMA pour l’ensemble de l’exercice 2017. En revanche, la plus-value résultant de la perte de contrôle de PUMA ainsi que la revalorisation des titres PUMA conservés à l’issue de la transaction sont valorisées en date du 31 décembre 2017, nettes de leur effet d’impôts courant et différé ;
• L’Etat de la situation financière consolidée pro forma exclut la totalité des actifs et passifs de PUMA au 31 décembre 2017. Seuls les titres PUMA conservés à hauteur 15,85% sont présentés à l’actif non courant pour leur juste valeur en date du 31 décembre 2017 (au cours de bourse de l’action PUMA du 29 décembre 2017, soit 363 euros) ;
• L’Etat des flux de trésorerie consolidés pro forma exclut la totalité des flux de PUMA pour l’ensemble de l’exercice 2017. En outre, l’Etat des flux de trésorerie consolidés pro forma ainsi que l’Etat de la situation financière consolidée pro forma ne considèrent aucun décaissement lié aux retraitements présentés ;
• Un résultat par action pro forma 2017 a été recalculé sur la base des hypothèses décrites ci-dessus.

Cette distribution de dividende en nature, et la perte de contrôle de PUMA qui en résulte, entraînera dans les comptes consolidés du groupe Kering au 30 juin 2018 :

• la reconnaissance d’une plus ou moins-value nette d’impôts courant et différé égale (i) au nombre d’actions PUMA distribuées multiplié par le cours de bourse de l’action PUMA le 16 mai 2018, jour de la mise en paiement du dividende, moins (ii) la valeur nette comptable consolidée de PUMA à cette même date, incluant les frais liés à la transaction nets d’impôt ;
• la reconnaissance d’une plus ou moins-value nette d’impôt différé, conséquence de la revalorisation au cours de bourse du 16 mai 2018 des titres PUMA conservés.

La plus-value présentée dans les informations financières pro forma ci-après est calculée sur la base d’un cours de l’action PUMA du 29 décembre 2017 (soit 363 euros) et tient compte de la valeur nette comptable consolidée de PUMA au 31 décembre 2017. La plus ou moins-value nette qui sera effectivement réalisée lors de la mise en paiement du dividende le 16 mai 2018 dépendra du cours de bourse de l’action PUMA à cette date, ainsi que de l’évolution de la valeur nette comptable de PUMA entre le 31 décembre 2017 et le 16 mai 2018, y compris l’effet de l’évolution du cours des devises auxquelles est exposé PUMA dans ses opérations.

A titre d’exemple sur la base du cours de l’action PUMA du 29 décembre 2017 et de la valeur nette comptable consolidée de PUMA au 31 décembre 2017, la plus-value nette totale réalisée s’élèverait à 316,2 millions d’euros. Cependant, en prenant en compte la volatilité du cours de l’action PUMA au cours du mois de janvier 2018, la plus ou moins-value nette évoluerait de la manière suivante :

Les classement et traitement comptables futurs des titres PUMA conservés à l’actif non courant seront déterminés en fonction de la gouvernance PUMA qui sera finalement établie à l’issue de cette opération :

• si aucune influence notable n’est démontrée, les titres PUMA conservés seront présentés en Actifs financiers disponibles à la vente, avec une revalorisation à la juste valeur, soit directement en capitaux propres dans le résultat global consolidé, soit en résultat financier et ce, jusqu’à leur cession définitive en vertu des dispositions de la norme IFRS 9 applicable à partir du 1^er janvier 2018 ;
• si une influence notable est démontrée, les titres PUMA conservés seront présentés en Participations dans les sociétés mises en équivalence pour leur quote-part de capitaux propres et de résultat net.

Compte de résultat consolidé pro forma 2017

Résultats par action pro forma 2017

État du résultat global consolidé pro forma 2017

État de la situation financière consolidée pro forma au 31 décembre 2017

État des flux de trésorerie consolidés pro forma 2017

¹ Soit une distribution concomitante de 4,00 euros par action compte tenu du versement d’un acompte sur dividende de 2,00 euros par action le 17 janvier 2018.
² Capital social composé de 15.082.464 actions au 31 décembre 2017.
³ Capital social diminué du nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2017, soit un nombre d’actions en circulation de 14.946.356.
⁴ Le rapport annuel 2017 sera publié par PUMA le 12 avril 2018.

⁵ Soit une distribution concomitante de 4,00 euros par action compte tenu du versement d’un acompte sur dividende de 2,00 euros par action le 17 janvier 2018.
⁶ Les actions PUMA, détenues aujourd’hui indirectement par Kering, seront transférées à Kering préalablement à l’assemblée générale de Kering de sorte que Kering les détienne directement à cette date.
⁷ Sur la base des comptes arrêtés par le Conseil d’administration de Kering le 12 février 2018.
⁸ Le cours de bourse théorique retenu pour les exemples ci-dessus (à savoir 363 euros par action PUMA) est le cours de clôture de l’action PUMA le 29 décembre 2017.
⁹ Cet engagement de conservation portera, concernant Kering, sur les actions PUMA détenues par Kering postérieurement à la Distribution en Nature, soit 15,70% du capital social et 15,85% des actions en circulation et des droits de vote de PUMA.
¹⁰ Soit une distribution concomitante de 4,00 euros par action compte tenu du versement d’un acompte sur dividende de 2,00 euros par action le 17 janvier 2018.
¹¹ Les rompus seront soumis au même régime que celui précisé ici.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20180212006480/fr/

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