LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DROIT DE PRIORITE POUR UN MONTANT DE 5 M EUR

Souscription du 20 novembre 2019 au 3 décembre 2019 (inclus)

 (Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de la FSMA)

La Louvière (Belgique), le 18 novembre 2019 – 17:45 (CET) - Pharmasimple (Code ISIN : BE0974302342. Mnémonique : ALPHS), société spécialisée dans la vente en ligne de produits parapharmaceutiques parmi les leaders de son secteur en Europe, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec droit de priorité d'un montant de 5 M€ dans le cadre de son capital autorisé.

La présente augmentation de capital a pour objectif de financer la poursuite du fort développement de Pharmasimple, en particulier la finalisation de l'intégration de 1001Pharmacie et sa stratégie de croissance de catalogue et de référencement SEO.

« Les fonds levés vont permettre de renforcer notre structure financière après deux années riches en acquisitions de plateformes d'e-commerce et de forte croissance d'activité. Ils permettront également d'assurer le développement futur de Pharmasimple » déclare Michael Willems, PDG de Pharmasimple. Willems, PDG de Pharmasimple.

MODALITES DE L'OPERATION

Description de l'Offre

Cadre juridique

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire de l'Emetteur via capital autorisé. Le conseil d'administration de l'Emetteur a approuvé cette augmentation de capital et l'organisation de la souscription comme indiqué ci-dessous et l'émission de maximum 1.108.647 nouvelles Actions en date du 14 novembre 2019.

L'augmentation de capital se fera avec droit de priorité en faveur des actionnaires existants dans les proportions indiquées ci-dessous. Ceux-ci pourront donc souscrire à l'augmentation de capital de telle sorte à maintenir leur niveau de participation au sein de l'Emetteur, dans des conditions similaires au droit de préférence.

La procédure relative à la suppression du droit de préférence des actionnaires actuels en faveur de personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de l'Emetteur ou de ses filiales est appliquée dans la mesure où les nouvelles Actions non souscrites sur la base du droit de priorité seront offertes à des personnes déterminées, dont certaines sont connues (cf. Première Phase ci-dessous). L'augmentation de capital fait également l'objet d'un rapport spécial du conseil d'administration et du commissaire de l'Emetteur conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés belge.

Conditions de l'Offre

Calendrier indicatif de l'Offre

Le conseil d'administration de l'Emetteur aura le droit, le cas échéant, de constater la souscription et l'émission des nouvelles Actions, en un ou plusieurs temps, en fonction des résultats de la souscription de la Tranche Prioritaire et de la Tranche Libre (Première et Deuxième Phase) et d'adapter le calendrier ci-dessus en conséquence.

Tranche Prioritaire et Tranche Libre

L'opération est scindée en deux tranches :

• Tranche prioritaire (la « Tranche Prioritaire ») est réservée par priorité aux actionnaires existants de l'Emetteur à la Date de Référence (c'est-à-dire le 28 octobre 2019, correspondant à la date d'annonce de l'Offre). Ces actionnaires se voient garantir une allocation minimum irréductible de 0,71 nouvelle Action pour une (1) Action existante détenue par eux à cette date (le « Droit de Priorité »).

Le Droit de Priorité d'un actionnaire ne pourra être exercé qu'à concurrence d'un nombre permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions nouvelles. Dans le cas où un titulaire du Droit de Priorité ne disposerait pas d'un nombre suffisant d'Actions existantes pour souscrire à un nombre entier d'Actions nouvelles de l'Emetteur, le nombre de nouvelles Actions pouvant être souscrites par cet actionnaire sera réduit au nombre entier inférieur.

Le nombre d'Actions offertes dans le cadre de cette Tranche Prioritaire correspond au nombre total d'Actions offertes dans le cadre de l'Offre.

Cette Tranche Prioritaire permet aux actionnaires de maintenir leur participation s'ils désirent souscrire à l'augmentation de capital dans le cadre de l'Offre (et donc éviter une dilution).

L'Émetteur se réserve le droit de demander aux actionnaires, qui exercent leur Droit de Priorité, de lui remettre une attestation de leur teneur de compte prouvant qu'ils sont actionnaires à la Date de Référence.

Le Droit de Priorité attribué lors de la Tranche Prioritaire aux actionnaires existants pourra être transféré à toute personne liée à un actionnaire existant au sens de l'article 11 du Code des sociétés belge.

• Tranche libre (la « Tranche Libre ») ouverte à certains investisseurs ou actionnaires déterminés ou à déterminer. Le nombre d'Actions offertes dans le cadre de cette Tranche Libre correspond au nombre total d'Actions non souscrites suite à la Tranche Prioritaire.

La période de souscription de la Tranche Libre sera ouverte pendant 2 jours à dater de la clôture de la période de souscription de l'Offre, fixée au 4 décembre 2019 pour se clôturer le 5 décembre 2019. Le Conseil d'administration se réserve le droit de modifier les dates en lien avec la période de souscription de la Tranche Libre (date d'ouverture et la date de clôture), de prolonger ou de raccourcir cette période en fonction des circonstances de l'opération.

Les actionnaires concernés par la Tranche Libre sont déterminés comme suit :

• Première Phase : les sociétés Junior Invest SPRL et AM Consultancy SPRL contrôlée par Monsieur et Madame Michaël Annabelle Willems ainsi que ces derniers pourront souscrire ensemble pour un montant qui sera déterminé comme suit : 2.300.000€ - [montant souscrit par eux lors de la Tranche Prioritaire], étant entendu que ce montant sera au maximum égal au solde de l'Offre suite à la Tranche Prioritaire. Cette Première Phase se fera conformément à la Prise Ferme décrite sous le titre suivant
• Deuxième Phase : si l'opération n'est pas entièrement souscrite à l'issue de la Tranche Prioritaire et de la Première Phase, la société de bourse Midcap Partners sera chargée d'organiser un placement privé pour le solde des titres disponibles auprès d'Investisseurs Qualifiés, fonds d'investissement ou investisseurs similaires afin de leur permettre de souscrire au solde de l'augmentation de capital. Ce solde sera calculé comme suit : 4.999.997,97€ - [capitaux souscrits lors de la Tranche Prioritaire] – [capitaux souscrits lors de la première phase de la Tranche Libre].

Les allocations à l'intérieur de cette Deuxième Phase et la répartition éventuelle en cas de sursouscription sont déterminées librement selon des règles définies par le conseil d'administration de l'Emetteur sur la base des règles d'allocation communiquées par MidCap Partners (les souscriptions faites dans le cadre de la Deuxième Phase sont donc réductibles).

Prise ferme

Les sociétés Junior Invest SPRL et AM Consultancy SPRL contrôlée par Monsieur et Madame Michaël Annabelle Willems ainsi que ces derniers se sont engagés ensemble et irrévocablement à souscrire des Actions, dans le cadre de la Première Phase de la Tranche Libre (solde non-souscrit à l'issue de la Tranche Prioritaire), pour un montant maximum de 2.300.000€ (en ce compris le montant qu'ils auraient souscrit lors de la Tranche Prioritaire), étant entendu que ce montant sera au maximum égal au solde de l'Offre suite à la Tranche Prioritaire.

Les Actions souscrites par eux dans le cadre de la Première Phase de la Tranche Libre seront assorties d'une période de lockup de 3 mois.

De par leur engagement de souscrire au moins 2.300.000€, Junior Invest SPRL, AM Consultancy SPRL et Monsieur et Madame Michaël Annabelle Willems garantissent le succès de l'opération pour l'Emetteur.

Modalités de souscription des nouvelles Actions

Dans le cadre de la Tranche Prioritaire, les actionnaires pouvant souscrire à titre irréductible à l'Offre recevront signification de cette possibilité par leur teneur de compte. Les actionnaires désirant participer à la Tranche Prioritaire transmettront leurs ordres à leur teneur de compte qui les communiquera au Centralisateur de la Tranche Prioritaire.

Au titre du placement privé de la Tranche Libre, Midcap Partners se chargera de la prise d'ordres auprès des Investisseurs Qualifiés. Les souscriptions de la Tranche Libre devront être versées directement sur le compte augmentation de capital ouvert par l'Emetteur.

Les Souscripteurs doivent demander le détail des coûts que leur intermédiaire financier peut leur réclamer et qu'ils devront payer eux-mêmes.

Clôture anticipée

À sa discrétion, l'Emetteur pourra décider d'une clôture anticipée (i) en cas de modification importante des conditions de marché, ou (ii) en cas de changement négatif important (material adverse change) en ce qui le concerne. 

En cas de clôture anticipée, une notification sera publiée dès que possible sur le site Internet de l'Emetteur (www.pharmasimple.com) et par les canaux de communication de Euronext. Cette notification précisera la date et l'heure de la clôture anticipée.

Résultats de l'Offre de souscription

Les résultats de l'Offre en souscription d'Actions seront publiés dès que possible après la clôture (le cas échéant, de manière anticipée) de la Période de Souscription sur le site Internet de l'Emetteur (www.pharmasimple.com) et par les canaux de communication de Euronext.

Paiement et livraison des nouvelles Actions

Le prix de souscription des Actions souscrites dans le cadre de la Tranche Prioritaire devra être versé intégralement en espèces, en euros (y compris toute taxe sur les opérations de bourse) par les donneurs d'ordre au plus tard à la date prévue pour le règlement de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, le 4 décembre 2019. Le paiement des souscriptions de la Tranche Prioritaire sera fait sur le compte du Centralisateur indiqué par ce dernier aux teneurs de compte précités.

Les Actions seront enregistrées au compte des donneurs d'ordres dès que possible à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre par Euronext Paris soit, selon le calendrier indicatif, à partir du 10 décembre 2019.

Cotation des nouvelles Actions

Les nouvelles Actions seront négociables sur le marché Euronext Growth à compter du 11 décembre 2019. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les Actions anciennes (code ISIN BE0974302342 - mnémo : ALPHS) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Frais de l'Emission

Les frais juridiques, administratifs et autres en relation avec l'émission des Actions sont à charge de l'Emetteur.

 FACTEURS DE RISQUES

Avant d'investir dans le cadre de l'Offre, l'Investisseur est invité à examiner attentivement les facteurs de risque décrits ci-après qui, individuellement ou dans leur ensemble, peuvent avoir une influence significative sur l'Emetteur. Toute décision d'investir dans les Actions doit être fondée sur un examen exhaustif de la Note d'Information. Tout investisseur qui envisage de souscrire des Actions doit donc effectuer sa propre analyse de la solvabilité, de l'activité, de la situation financière et des perspectives de l'Emetteur avec, si nécessaire, l'aide d'un conseil externe.

Les instruments offerts sont des actions. Un investissement en action comporte certains risques. En y souscrivant, l'Investisseur devient propriétaire d'une partie du capital de l'Emetteur. En cas de faillite ou de défaut de l'Emetteur, les Investisseurs courent le risque de perdre tout ou partie du capital investi. En effet, un actionnaire passe après les créanciers dans la répartition du produit de la vente des actifs.

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des risques présentés ci-dessous n'est pas et ne se veut pas exhaustive et qu'elle est basée sur les informations connues à la date de rédaction de la Note d'Information. Il faut donc être conscient que d'autres risques peuvent également exister.

RISQUES LIÉS À L'ÉMETTEUR

La stratégie de croissance de l'Emetteur se base depuis deux années sur l'acquisition de plateformes d'e-commerce. L'Emetteur pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration de la technologie, la réalisation des synergies escomptées et la gestion des passifs, qui n'auraient pas été anticipées lors des acquisitions. Par conséquent, tout problème rencontré par l'Emetteur lors de l'intégration d'autres sociétés ou technologies est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'Emetteur.

Le système informatique interne de l'Emetteur est également un élément important pour réussir sur ce marché. Les activités de l'Emetteur sont, en effet, fortement dépendantes de son système informatique et la moindre panne, coupure ou attaque informatique aurait pour conséquence un effet significativement défavorable pour les activités, les résultats et le développement de l'Emetteur. L'Emetteur se doit donc d'investir de manière importante dans son système informatique pour éviter ce genre de risque et resté compétitif sur le marché.

Au niveau financier, l'Emetteur est exposé, en cas de contreperformance opérationnelle, à un risque de liquidité susceptible d'entrainer la cessation provisoire du paiement de ses loyers ou autres échéances financières et ainsi conduire au déclenchement de clauses contractuelles prévoyant des pénalités de retard et/ou le remboursement anticipé des sommes prêtées.

L'Emetteur connait son succès dans le monde de la vente en ligne grâce aux compétences de ses dirigeants et de son personnel clé. La vente en ligne de produits parapharmaceutiques connait une forte concurrence liée à la croissance rapide du marché. Cette concurrence avec d'autres sociétés actives dans l'e-commerce parapharmaceutique pourrait impacter la capacité de l'Emetteur à conserver ses employés clés. Si l'une de ces personnes venait à quitter l'Emetteur, cela créerait un vide dans l'immédiat et impacterait les activités de l'Emetteur.

Pour éviter d'être dépassé par les concurrents sur ces différents points, l'Emetteur a besoin de moyens financiers afin de pouvoir rester un acteur important de ce marché en France et dans le reste de l'Europe. Il a donc décidé de lancer cette Offre dans le but d'obtenir les moyens financiers nécessaires.

RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE L'ÉMETTEUR

Le secteur d'activités de l'Emetteur est animé d'une concurrence vive. Cette concurrence est d'autant plus forte que le marché du e-commerce de produits parapharmaceutiques connait une croissance rapide. L'Emetteur est donc en concurrence avec des sociétés partout dans le monde dont certaines sont de taille plus importante, ont une plus grande expérience ou disposent de plus de ressources. Dans ce contexte de lutte constante pour la distribution des gammes de produits les plus attractives et les plus performantes, avec un rapport qualité-prix optimisé, gagner des parts de marché, améliorer la rentabilité de l'exploitation et donc assurer la croissance sont des enjeux constants.Il existe donc un risque pour l'Emetteur de voir sa part de marché diminuée au profit d'un nouvel acteur ou d'un concurrent existant. 

Note d'Information

Les actionnaires sont invités à prendre connaissance de l'intégralité de la note d'information sur le site de l'Emetteur www.pharmasimple.com ou auprès d'Euronext Paris. Il est porté à la connaissance des actionnaires que cette note d'information n'est pas un prospectus et n'a pas été vérifié ou approuvé par l'autorité des services et marchés financiers (FSMA)

Contacts :

A propos de Pharmasimple : Pharmasimple, spécialisé dans la vente en ligne de produits parapharmaceutiques, est l'un des principaux acteurs en France. La société propose plus de 120 000 références de produits cosmétiques et dermo-cosmétiques, d'accessoires à vocation médicale et de compléments alimentaires. En 2018, Pharmasimple a réalisé un chiffre d'affaires de 16,8 M€. Le Groupe ambitionne de devenir l'un des leaders de son secteur en Europe. Pharmasimple bénéficie du label « Entreprise innovante » décerné par Bpifrance. Les titres Pharmasimple sont inscrits sur le marché d'Euronext Growth. Code ISIN : BE0974302342. Mnémonique : ALPHS.

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