Le groupe Carrefour annonce le lancement de l’introduction en bourse de ses activités au Brésil

Regulatory News:

Carrefour (Paris:CA) annonce qu’Atacadão SA (Grupo Carrefour Brasil), société mère des activités du groupe Carrefour au Brésil, a déposé le 28 juin 2017 auprès de la Commission des Valeurs Mobilières brésilienne (CVM) le prospectus préliminaire brésilien en vue de la cotation des actions de Grupo Carrefour Brasil au compartiment Novo Mercado de la bourse de São Paulo. Ce second dépôt fait suite à un premier dépôt annoncé le 23 mai 2017, et a fait l’objet d’un avis au marché publié ce jour au Brésil. Les activités de Grupo Carrefour Brasil comprennent les hypermarchés, supermarchés et magasins de proximité de Carrefour, les services financiers et les services complémentaires, ainsi qu’Atacadão (cash & carry et wholesale).

L'introduction en bourse consistera en une offre de base comprenant (i) une offre primaire de 205 882 353 actions émises par Grupo Carrefour Brasil dans le cadre d'une augmentation de capital représentant 10,4% de son capital après réalisation de l'offre de base et (ii) un placement secondaire de 91 261 489 actions cédées par Carrefour et Península. Dans le cadre de la tranche secondaire de l'offre de base, Carrefour et Península offriront respectivement 34 461 489 et 56 800 000 actions de Grupo Carrefour Brasil, représentant 1,7% et 2,9% de son capital après réalisation de l'offre de base.

En complément de l'offre de base, Península a la possibilité de céder jusqu'à un total de 59 428 768 actions supplémentaires à la date de la fixation du prix de l’offre (« Option d’extension secondaire »). En outre, Carrefour a accordé une option aux banques brésiliennes participant à l’offre afin de placer 44 571 576 actions supplémentaires détenues par Carrefour afin de couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant. Cette option pourra être exercée jusqu'à 30 jours après le début de la cotation des actions de Grupo Carrefour Brasil à la bourse de São Paulo (« Option de surallocation secondaire »).

La fourchette de prix indicative de l'introduction en bourse est comprise entre 15,0 R$ et 19,0 R$ par action, portant ainsi l’offre de base totale à un montant compris entre 4,5 MdsR$ (1,2 Mds€¹) et 5,6 MdsR$ (1,5 Mds€), et une valorisation des fonds propres de Grupo Carrefour Brasil au moment de l’introduction en bourse après augmentation de capital comprise entre 29,7 MdsR$ (7,9 Mds€) et 37,6 MdsR$ (10,0 Mds€).

Sous réserve des conditions de marché, la fixation du prix des actions de Grupo Carrefour Brasil devrait intervenir le 18 juillet 2017 et la cotation des actions à la bourse de São Paulo devrait ainsi débuter le 20 juillet 2017.

Les informations concernant le projet d'introduction en bourse de Grupo Carrefour Brasil, y compris le prospectus préliminaire brésilien, sont disponibles en portugais sur le site Internet de Grupo Carrefour Brasil (à l’adresse http://www.grupocarrefourbrasil.com.br), ainsi que sur les sites Internet des banques participant à l’offre, de la CVM et de la bourse de São Paulo.

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¹ Taux de référence EUR/BRL : 3,757

Option d’achat de Península

Le 15 juin 2017, Península a notifié son souhait d’exercer son option d'achat auprès de Carrefour pour 71 003 063 actions de Grupo Carrefour Brasil, représentant 4,0% de son capital avant la réalisation de l'introduction en bourse. La cession effective des actions relatives à l’option d’achat de Península est conditionnée à la réalisation de l'introduction en bourse.

Structure actionnariale de Grupo Carrefour Brasil après la réalisation de l’introduction en bourse

Après réalisation de l'offre de base de l'introduction en bourse et après le transfert des actions relatives à l'option d'achat de Península, Carrefour détiendrait une participation de 73,5% dans Grupo Carrefour Brasil, Península en détiendrait 11,5% et le flottant de Grupo Carrefour Brasil serait de 15,0%. Si l’Option d’extension secondaire et l’Option de surallocation secondaire sont exercées et après le transfert des actions relatives à l'option d'achat de Península, Carrefour détiendrait une participation de 71,3% dans Grupo Carrefour Brasil, Península en détiendrait 8,5% et le flottant de Grupo Carrefour Brasil s’éléverait à 20,3%. Dans tous les cas, la participation du groupe Carrefour dans Grupo Carrefour Brasil ne serait pas inférieure à 71,3%.

Les actions de Grupo Carrefour Brasil détenues par Carrefour et Península seront soumises aux engagements d’incessibilité usuels conformes à la règlementation du Novo Mercado et aux pratiques de marché.

Les actions de Grupo Carrefour Brasil seront négociées sur la bourse de São Paulo sous le code CRFB3.

Changement de la date de publication du chiffre d’affaires du deuxième trimestre du Groupe Carrefour

En raison du processus d'introduction en bourse de Grupo Carrefour Brasil, le Groupe Carrefour avancera au 6 juillet 2017 (après clôture du marché) la publication de son chiffre d’affaires du deuxième trimestre de 2017. Celle-ci était initialement prévue le 12 juillet 2017 (avant ouverture du marché). Carrefour confirme que ses résultats semestriels 2017 seront présentés le 30 août 2017 (après clôture du marché).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières au Brésil. L’introduction en bourse de Groupe Carrefour Brésil interviendra, si les conditions de marché le permettent, au moyen de documents d’offre déposés auprès de la CVM, devant être publiés conformément à la réglementation boursière brésilienne applicable, y compris les Prospectus brésiliens rédigés en langue portugaise. Les investisseurs sont invités à lire avec attention les Prospectus, notamment la section « Facteurs de Risques » des Prospectus et du Reference Form de Groupe Carrefour Brésil avant de prendre toute décision d’investissement dans des actions de Groupe Carrefour Brésil, dans l’hypothèse et au moment où toute offre interviendrait.

Le présent communiqué n’est pas destiné à être publié ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique. Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières visées dans le présent communiqué, n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en vertu du US Securities Act de 1993 tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute autre loi applicable d’un état fédéré, et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou à défaut d’exemption aux obligations d’enregistrement du Securities Act.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20170628006354/fr/

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