Mainstay Medical annonce des projets stratégiques visant à maximiser la création de valeur pour ses actionnaires, dont des propositions pour se doter d’une nouvelle société holding et retirer ses actions des marchés Euronext Growth et Euronext Paris

Regulatory News:

Mainstay Medical International plc (« Mainstay » ou la « Société » ; Euronext Paris : MSTY.PA et Euronext Growth opéré par Euronext Dublin (MSTY.IE), une société de dispositifs médicaux dédiée à la commercialisation de ReActiv8®, un dispositif de neurostimulation implantable destiné à traiter une cause sous-jacente de la lombalgie chronique invalidante, annonce aujourd’hui des projets stratégiques visant à maximiser la création de valeur pour ses actionnaires alors que la Société poursuit l’avancement de sa demande de PMA (Pre-Market Approval) auprès de la FDA (Food and Drug Administration) pour Reactiv8. Ces projets prévoient notamment la création d’une nouvelle société holding et le retrait des Actions des marchés Euronext Growth et Euronext Paris.

La nouvelle société, Mainstay Medical Holdings plc (« Mainstay Holdings »), a été récemment créée en Irlande. Le dispositif de concordat (Scheme of Arrangement) prévu par la Loi irlandaise de 2014 sur les sociétés (Chapter 1 of Part 9 of the Companies Act 2014) serait utilisé mettre en œuvre cette réorganisation d’entreprise (la « Réorganisation »). La Réorganisation requiert l’approbation des actionnaires de Mainstay (les « Actionnaires de Mainstay ») et du Tribunal.

Deux assemblées générales distinctes des actionnaires de Mainstay, telles que décrites ci-dessous, pourraient être réunies à la même date et au même endroit ; Mainstay publiera des informations plus détaillées, le moment venu, dans une circulaire à l’intention de ses actionnaires.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

1. Introduction

Mainstay est une société de dispositifs médicaux axée sur la commercialisation d’un système implantable innovant de neurostimulation réparatrice, ReActiv8®, pour les personnes souffrant de lombalgie chronique invalidante (Chronic Low Back Pain (CLBP)). Le siège social de la Société est situé à Dublin, en Irlande. La Société dispose de filiales basées en Irlande, aux États-Unis, en Australie, en Allemagne et aux Pays-Bas, et elle est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris et sur le marché Euronext Growth d’Euronext Dublin (« Euronext Growth ») (les « Cotations »). La Société va prochainement entamer une procédure afin de rechercher l’approbation des actionnaires de Mainstay et du Tribunal en vue de créer Mainstay Holdings et de retirer les actions ordinaires Mainstay des marchés Euronext Paris et Euronext Growth (le « Retrait de la cote »).

2. Motifs et avantages de la Réorganisation

Depuis leur introduction en bourse en 2014, les actions ordinaires de la Société ont suscité des transactions limitées sur les marchés Euronext Growth et Euronext Paris. En conséquence, les actionnaires de Mainstay n’ont pas été en mesure de bénéficier de l’avantage de liquidité typiquement associé à un marché de négociation actif pour de telles Cotations. Le manque de liquidité a eu un impact disproportionné sur le cours de bourse, la faible demande d’actions et les volumes étriqués induisant une forte volatilité des cours. En outre, la plupart des actions sont détenues par des fonds d’investissement qui ont un horizon d’investissement à long terme et n’ont pas cherché à négocier activement leurs actions, ce qui a contribué à la faiblesse de l’offre sur le marché. Le conseil d’administration de Mainstay estime que le manque de liquidité a été un facteur qui a contribué significativement aux pressions baissières s’exerçant sur le cours des actions ordinaires de la Société. En outre, les Cotations engendrent des dépenses significatives en conseils juridiques et réglementaires compte tenu du statut unique de cotation de Mainstay et de l’exigence de conformité à la réglementation boursière applicable, à la loi européenne sur les prospectus et au règlement européen sur les abus de marché (596/2014) (la « Réglementation sur les abus de marché ») et des coûts annexes, comme les honoraires à verser aux conseillers en cotation, avocats, comptables et conseils en communication. De ce fait, à l’issue d’un examen approfondi des différentes options à la disposition du groupe Mainstay au vu de ce qui précède, le conseil d’administration de Mainstay est parvenu à la conclusion que le temps et l’argent que mobilise le maintien des Cotations ne se justifient pas pour la Société au regard de sa taille et de son stade de développement. En conséquence, le conseil a décidé que le Retrait de la cote serait dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires dans leur ensemble et, après consultation de ses conseillers, estime que la Réorganisation serait le processus le plus efficient pour procéder au Retrait de cote envisagé.

Mainstay propose d’entreprendre une réorganisation du groupe impliquant la création d’une nouvelle société holding pour le groupe (Mainstay Holdings) immédiatement en amont de Mainstay. Mainstay Holdings exercera les activités habituelles d’une société holding (y compris l’orientation centrale et la gouvernance globale du groupe Mainstay).

Si elle est approuvée par les actionnaires de Mainstay, la Réorganisation qui instituera Mainstay Holdings comme nouvelle société holding du groupe Mainstay, induira le retrait des actions ordinaires de Mainstay des marchés Euronext Paris et Euronext Growth.

3. Principales caractéristiques de la Réorganisation

Le concordat prévu par la Loi irlandaise sur les sociétés est utilisé couramment pour mettre en œuvre une réorganisation d’entreprise et, du point de vue du conseil d’administration de Mainstay, constitue le meilleur dispositif pour procéder à la réorganisation envisagée du groupe Mainstay et au Retrait de cote.

Sous l’empire de la Loi irlandaise sur les sociétés, le concordat doit être approuvé par une ou plusieurs assemblées spéciales des actionnaires réunies par les administrateurs de la société ou par la High Court of Ireland (le « Tribunal ») dans l’objectif spécifique d’approuver la Réorganisation. Tous les Actionnaires de Mainstay seront réunis en une ou plusieurs assemblées spéciales afin d’approuver le Concordat (l’ « Assemblée de Concordat »). Tous les Actionnaires de Mainstay enregistrés à la date de référence (les « Actionnaires du Concordat ») auront le droit de participer et de voter à l’Assemblée de Concordat.

Une assemblée générale extraordinaire (l’ « Assemblée Générale Extraordinaire » ou « AGE » et, avec l’Assemblée de Concordat, les « Assemblées ») de tous les Actionnaires de Mainstay sera aussi réunie, qui se tiendra immédiatement après l’Assemblée de Concordat, afin d’autoriser le conseil d’administration de Mainstay à prendre les mesures qu’il considère nécessaires ou appropriées pour mettre en œuvre la Réorganisation (la « Résolution »). Tous les Actionnaires de Mainstay à la date de référence seront autorisés à prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire.

La Réorganisation nécessite l’approbation des Actionnaires du Concordat réunis en Assemblée de Concordat et l’approbation de la Résolution par les Actionnaires de Mainstay réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, avant son approbation par le Tribunal. La Résolution, si elle est approuvée par les Actionnaires de Mainstay, donnera aussi aux administrateurs de Mainstay le pouvoir de procéder au Retrait de cote.

Si la Réorganisation prend effet, toutes les actions ordinaires de Mainstay (les « Actions ») seront transférées à Mainstay Holdings, et les Actionnaires à la date de référence recevront une action ordinaire de Mainstay Holdings (les « Actions Mainstay Holdings ») pour chaque Action transférée à Mainstay Holdings, dans le cadre de la Réorganisation.

Les Actions Mainstay Holdings ne seront pas cotées sur les marchés Euronext Growth, Euronext Paris ou sur un quelconque autre marché de cotation des valeurs mobilières.

Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la réglementation irlandaise sur les prises de contrôle, l’autorité irlandaise de supervision des prises de contrôle (Irish Takeover Panel) a décidé d’exonérer la Réorganisation des obligations prévues par la réglementation irlandaise sur les prises de contrôle. La Réorganisation n’est pas soumise aux règles d’offre publique prévues par le règlement général de l’autorité française des marchés financiers (l’Autorité des marchés financiers ou « AMF »), ni à l’approbation de l’AMF.

4. Autres effets de la Réorganisation et du Retrait de cote

La Réorganisation et le Retrait de cote, s’ils s’effectuent, auront plusieurs conséquences pour Mainstay et pour ses actionnaires, qui seront explicitées en détail dans la Circulaire.

5. Révision des arrangements de prêt

Dans le cadre, et sous réserve, de la mise en œuvre de la Réorganisation, Mainstay et IPF Partners (« IPF ») ont convenu de reconduire certains arrangements existants de prêt et de garantie entre Mainstay et IPF, de sorte que ces conventions s’appliqueront au niveau de Mainstay Holdings dès que la Réorganisation prendra effet. L’accord de prêt sera modifié de façon à ce que la mécanique de conversion automatique s’enclenche à la réception de l’approbation de ReActiv8 par la FDA et l’émission d’actions Mainstay Holdings à un cours de 6,00 euros pour un montant total de 20 millions d’euros. Certains autres droits seront en outre octroyés à IPF sous réserve de la mise en œuvre de la Réorganisation. Sous l’empire de ces nouvelles conventions, IPF sera autorisé à désigner un observateur au conseil d’administration de Mainstay Holdings. L’accord écrit préalable d’IPF sera par ailleurs nécessaire pour la réalisation par Mainstay Holdings d’une augmentation de capital par émission d’actions (i) à un cours inférieur à 6,00 euros par action et (ii) souscrite à hauteur d’au moins 49 % du montant total de l’émission par des investisseurs institutionnels actionnaires de Mainstay Holdings et représentés au conseil d’administration de Mainstay Holdings au moment de l’accord emportant ladite augmentation de capital. Cette obligation s’éteindra à la réalisation de certaines conditions, et notamment au remboursement complet des sommes dues sous l’empire de la convention de prêt avec IPF, s’il intervient avant.

6. Calendrier probable des événements

Mainstay prévoit d’adresser dans les prochaines semaines aux Actionnaires de Mainstay une circulaire présentant en détail la Réorganisation et les questions liées (la « Circulaire »), qui comprendra notamment des avis de convocation des Assemblées des actionnaires de Mainstay. Ces Assemblées pourraient avoir lieu en mai 2020. Mainstay émettra un nouveau communiqué confirmant le calendrier de publication de la Circulaire, ainsi que la date, l’heure et le lieu des Assemblées des actionnaires de Mainstay.

Si les approbations recherchées sont obtenues, la Réorganisation pourrait prendre effet dans le courant des mois de mai ou juin 2020. Le retrait des actions ordinaires Mainstay des marchés Euronext Growth et Euronext Paris devrait intervenir peu après la réalisation de la Réorganisation.

Mainstay suit avec attention les mesures mises en place par le gouvernement irlandais visant à minimiser la diffusion du COVID-19, qui seraient susceptibles d’affecter le calendrier attendu des événements présenté ci-dessus. Dans une telle éventualité, les annonces appropriées seront effectuées par le truchement d’un service d’information réglementaire et publiées sur le site Internet de Mainstay.

Le présent communiqué contient des informations privilégiées au sens de la réglementation européenne sur les abus de marchés.

La personne responsable de la diffusion de ce communiqué pour le compte de Mainstay est Matt Onaitis.

À propos de Mainstay

Mainstay est une société de dispositifs médicaux axée sur la commercialisation d’un système implantable innovant de neurostimulation réparatrice, ReActiv8®, pour les personnes souffrant de lombalgie chronique invalidante (Chronic Low Back Pain (CLBP)). Le siège social de la Société est situé à Dublin, en Irlande. La Société dispose de filiales basées en Irlande, aux États-Unis, en Australie, en Allemagne et aux Pays-Bas, et elle est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris (MSTY.PA) et sur le marché Euronext Growth opéré par Euronext Dublin (MSTY.IE).

À propos de la lombalgie chronique invalidante

L’une des causes de la lombalgie chronique invalidante est une perturbation de la fonction musculaire des stabilisateurs de la colonne lombaire, muscles contrôlés par le système nerveux. ReActiv8 est conçu pour stimuler électriquement les nerfs responsables de la contraction de ces muscles pour améliorer la stabilité dynamique de la colonne lombaire, ce qui permet de guérir la lombalgie chronique invalidante.

Les personnes atteintes de lombalgie chronique invalidante ont généralement une qualité de vie grandement réduite et ont des résultats significativement plus élevés sur les échelles de douleur, d’invalidité, de dépression, d’anxiété et de troubles du sommeil. Leur douleur et leur incapacité peuvent persister malgré les meilleurs traitements médicaux disponibles, et seul un faible pourcentage des cas résulte d’un état pathologique ou d’un défaut anatomique identifié qui peut être corrigé par la chirurgie de la colonne vertébrale. Leur capacité de travailler ou d’être productif est sérieusement affectée par la maladie et les journées de travail perdues, les prestations d’invalidité et le coût des prestations médicales représentent un fardeau important pour les individus, les familles, les collectivités, l’industrie et les gouvernements.

Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www.mainstay-medical.com.

ATTENTION — aux États-Unis, ReActiv8 est limité par la loi fédérale uniquement à l’usage d’essai.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations qui sont ou pourraient être comprises comme étant prospectives. Ces déclarations peuvent souvent être identifiées par les mots tels que « anticipe », « croit », « estime », « s’attend à », « ambitionne », « a l’intention de », « planifie », « explore » ou à travers l’utilisation le cas échéant du conditionnel ou dans chaque cas, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire, ou par une discussion de la stratégie, des objectifs, événements futurs ou intentions. Ces déclarations prospectives intègrent tous les éléments qui ne constituent pas un fait historique. Ces déclarations sont mentionnées dans différents paragraphes du présent communiqué et contiennent, mais ne sont pas limitées à, des déclarations relatives aux intentions, aux estimations et aux attentes de la Société concernant, entre autres, la création d’une nouvelle société holding pour le Groupe Mainstay et le retrait des actions ordinaires Mainstay des marchés Euronext Growth et Euronext Paris.

Par leur nature, ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes dans la mesure où elles concernent les événements et circonstances futurs. Les déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de résultats futurs et les résultats actuels de la Société (ainsi que le développement de son produit principal, du marché et de l’industrie au sein desquels la Société évolue) pourraient différer significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives mentionnées dans le présent communiqué. En outre, même si les résultats opérationnels, la situation financière et la croissance future de la Société ainsi que le développement de son produit principal, des marchés et de l’industrie où la Société opère sont en ligne avec ces déclarations prospectives, ces résultats et développements ne seront pas nécessairement un indicateur de résultats ou développements futurs. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives comprennent notamment, l’approbation du concordat par les actionnaires, le résultat des interactions de la Société avec la FDA concernant une demande de PMA pour ReActiv8 et le lancement et la commercialisation réussis de ReActiv8. En conséquence, ces déclarations prospectives ne devraient pas étayer d’éventuelles décisions d’investissement. La Société ne déclare, ni ne garantit que ces déclarations prospectives pourront être atteintes, ni qu’elles présentent un caractère raisonnable, et les investisseurs sont invités à ne pas les considérer comme fiables. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne valent qu’à la date du présent communiqué. Ni Mainstay, ni le Conseil d’administration de Mainstay, ni la Mainstay Holdings, ni le Conseil d’administration de Mainstay Holdings ne s’engagent à actualiser ou corriger les informations contenues dans le présent communiqué, notamment à la lueur d’informations nouvelles ou de nouveaux événements, hormis dans le cadre de leurs obligations légales. Hors mention expresse, aucun élément du présent communiqué ne saurait être considéré comme constituant une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future du Groupe Mainstay.

Avis

Les informations qui figurent dans ce communiqué sont à visée purement informative et ne sauraient être ni exhaustives, ni définitives. Il est recommandé de ne fonder aucune décision sur les informations de ce communiqué et de ne pas préjuger de leur sincérité, de leur exactitude ou de leur exhaustivité.

Ce communiqué ne contient aucun conseil juridique, financier ou fiscal et ne saurait être interprété comme tel. Les investisseurs potentiels sont invités à se rapprocher de leur conseiller juridique, financier ou fiscal pour toute question juridique, financière ou fiscale.

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une intention de solliciter l’intérêt du public pour une offre de valeurs mobilières de Mainstay en Irlande, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Le présent communiqué ne contient aucun prospectus, ni aucun document assimilable.

Dans les États membres de l’Espace Économique Européen, aucune mesure n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet du présent communiqué qui nécessiterait l’émission d’un prospectus dans un quelconque État membre. Aucune action ordinaire ne sera proposée au public dans un quelconque État membre de l’Espace Économique Européen et aucun prospectus ou autre document d’offre n’a été ni ne sera préparé dans le cadre de la vente d’actions par Mainstay Holdings.

J&E Davy, exerçant sous l’appellation Davy et dont les activités sont autorisées et réglementées en Irlande par la Banque Centrale d’Irlande, agit exclusivement dans le cadre de cet investissement pour le compte de la Société à l’exclusion de toute autre personne. Sa responsabilité ne saurait être engagée envers aucune autre personne que la Société concernant l’octroi de protections accordées à ses clients ou concernant tout conseil fourni dans le cadre du financement ou de toute autre question mentionnée dans le présent communiqué.

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué et des documents dont il fait mention sont susceptibles d’être interdites par le droit de certaines juridictions en dehors de l’Irlande, de la France et du Royaume-Uni. Par conséquent, les personnes en possession de ce communiqué ou des documents dont il fait mention sont invitées à s’informer de toute limitation ou obligation existante et à les respecter. Toute violation de ces interdictions pourra constituer une infraction au droit des valeurs mobilières de ces juridictions. Dans toute la limite permise par le droit applicable, Mainstay et Mainstay Holdings ne sauraient en aucun cas être tenus responsables ou inquiétés du fait de toute infraction commise par quiconque.

À l’intention des investisseurs aux États-Unis

La Réorganisation concerne les actions d’une société de droit irlandais (un émetteur privé étranger au sens de l’Article 3b-4 de la Loi américaine de 1934 sur les valeurs mobilières (Rule 3b-4 under the U.S. Securities Exchange Act of 1934 (la « Loi sur les valeurs mobilières »)). Il est prévu qu’elle prenne la forme d’un Concordat défini et régi par le droit irlandais (le « Concordat »). Ni les règles gouvernant la sollicitation de procurations, ni celles concernant les offres publiques, sous l’empire de la Loi sur les valeurs mobilières, ne sauraient s’appliquer à ce Concordat. Par conséquent, les actions Mainstay Holdings devant être émises dans le cadre de ce Concordat n’ont pas et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act of 1933, la « Loi sur les valeurs mobilières ») ou de toute autre loi de valeurs mobilières applicable promulguée par tout État ou territoire ou autre juridiction des États-Unis. Elles devraient bénéficier d’une exonération d’enregistrement aux États-Unis en application de la Règle 3(a)(10) d’application de la Loi sur les valeurs mobilières et des dispositions législatives des États américains dans lesquels les Actionnaires du Concordat éligibles sont susceptibles de résider.

En appui de l’éligibilité des actions Mainstay Holdings qui seront émises dans le cadre du Concordat à l’exonération des obligations d’enregistrement prévues par la Loi sur les valeurs mobilières en application de l’Article 3(a)(10) de ladite Loi, Mainstay informe le Tribunal que sa reconnaissance du Concordat sera considérée par la Mainstay Holdings comme une approbation du Concordat, à l’issue d’une audience sur son caractère équitable pour les Actionnaires du Concordat, à laquelle tous les Actionnaires du Concordat pourront assister en personne ou se faire représenter aux fins de soutenir ou de s’opposer à la reconnaissance du Concordat et à laquelle tous les Actionnaires du Concordat ont été convoqués.

Les actions Mainstay Holdings devant être émises sous l’empire ou dans le cadre du Concordat au profit d’un Actionnaire du Concordat autre qu’un affilié, au sens de la Loi sur les valeurs mobilières, de Mainstay ou de Mainstay Holdings, au moment de la réalisation du Concordat (le « Moment de réalisation du Concordat ») ne supporteront pas les interdictions de cessibilité qui caractérisent les « restricted securities » au sens de la Loi sur les valeurs mobilières. Conformément à la Règle 145(d) d’application de la Loi sur les valeurs mobilières (Rule 145(d) under the Securities Act), les Actionnaires du Concordat affiliés de Mainstay ou de Mainstay Holdings au Moment de la réalisation du Concordat ou antérieurement, ou affiliés de Mainstay Holdings postérieurement, pourront se voir imposer des restrictions sur la cession des actions Mainstay Holdings reçues dans le cadre du Concordat, en termes de calendrier, de type ou de volume de transaction. Pour les besoins de la Loi sur les valeurs mobilières, un affilié de Mainstay ou de Mainstay Holdings est une personne contrôlée par Mainstay ou par Mainstay Holdings, respectivement, ou sous contrôle commun, que ce soit directement ou indirectement par le truchement d’un ou plusieurs intermédiaires. Aux fins de l’application de la Loi sur les valeurs mobilières, l’affiliation à Mainstay ou à Mainstay Holdings est fonction de la situation. Les personnes qui estiment pouvoir être considérées comme des affiliés de Mainstay ou, postérieurement au Concordat, de Mainstay Holdings, sont invitées à consulter leurs conseillers financiers avant toute cession d’actions Mainstay Holdings reçues dans le cadre du Concordat.

Le Concordat est soumis aux obligations et pratiques d’information applicables en Irlande aux concordats, qui sont différentes des obligations d’information et autres prévues par le droit américain des valeurs mobilières.

Mainstay et la Mainstay Holdings sont des sociétés de droit irlandais. Il est possible que certains ou que tous les mandataires sociaux et administrateurs de Mainstay et de Mainstay Holdings résident dans d’autres pays que les États-Unis. Il est possible qu’il ne soit pas possible de traduire Mainstay ou Mainstay Holdings devant un tribunal non américain pour des infractions au droit américain des valeurs mobilières. Il est possible qu’il soit difficile de contraindre Mainstay, Mainstay Holdings et leurs affiliés respectifs à se soumettre à la juridiction et aux décisions d’un tribunal américain. Il est possible qu’il ne soit pas possible de faire exécuter en Irlande une décision d’un tribunal américain concernant des infractions au droit américain des valeurs mobilières.

Aucune des valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont été approuvées ou interdites par la U.S. Securities and Exchange Commission, par toute commission de valeurs mobilières de tout État américain ou par toute autre autorité de régulation américaine, et aucune de ces autorités ne s’est prononcée quant au caractère approprié ou exact des informations contenues dans ce communiqué. Toute déclaration en ce sens constituerait un délit aux États-Unis.

Il n’y aura aucune offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20200407005587/fr/

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