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Mainstay Medical annonce la publication et la diffusion d’une Circulaire dans le cadre de son projet de Réorganisation


Actualité publiée le 15/04/20 18:34

Regulatory News:

Le 7 avril 2020, Mainstay Medical International plc (la « Société » ou « Mainstay ») (Bourse: MSTY) a annoncé son intention de doter le groupe Mainstay (le « Groupe Mainstay ») d’une nouvelle société holding, Mainstay Medical Holdings plc (« Mainstay Holdings ») et de retirer les actions ordinaires Mainstay des marchés Euronext Growth et Euronext Paris (le « Retrait de la cote »). Pour mettre en œuvre cette nouvelle structure, la Société entend procéder à une réorganisation utilisant le dispositif de concordat (Scheme of Arrangement) prévu au Chapitre 1, Section 9, de la Loi irlandaise de 2014 sur les sociétés (Chapter 1 of Part 9 of the Companies Act 2014) (le « Concordat » et, avec le Retrait de la cote, la « Réorganisation »).

Mainstay annonce avoir publié hier une circulaire dans le cadre de la Réorganisation (la « Circulaire »), qui est en train d’être diffusée par courrier auprès des actionnaires de Mainstay (les « Actionnaires »), accompagnée des formulaires de procuration (les « Formulaires de procuration »).

La Réorganisation requiert l’approbation des Actionnaires réunis en Assemblée de concordat (l’« Assemblée de concordat »). Cette Assemblée de concordat se tiendra dans les bureaux de McCann FitzGerald, Riverside One, Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, D02 X576, Irlande, le 8 mai 2020 à partir de 10 h 00, heure de Dublin. Outre l’approbation de l’Assemblée de concordat, la mise en œuvre de la Réorganisation requiert l’approbation des Actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire de Mainstay (l’« AGE » et, avec l’Assemblée de concordat, les « Assemblées »). L’AGE aura lieu au même endroit, à partir de 10 h 15 (heure de Dublin) le 8 mai 2020 ou en tout cas immédiatement après la clôture ou le report de l’Assemblée de concordat. Si les Assemblées approuvent le projet, le Concordat devra être présenté au Tribunal Irlandais (Irish High Court) pour homologation.

Arrangements pour les Assemblées dans le contexte du Coronavirus (COVID-19)

La santé et la sécurité de tous les actionnaires, collaborateurs et autres personnes prenant part aux assemblées revêtent une importance prioritaire pour Mainstay. Nous sommes par ailleurs contraints de respecter les mesures d’urgence adoptées par le gouvernement irlandais le 27 mars 2020, qui instaurent le confinement des personnes et l’interdiction des réunions publiques. Dans la mesure où ces dispositions (ou des dispositions similaires) resteront en vigueur à la date des Assemblées, nous demandons aux Actionnaires de s’abstenir de se rendre physiquement au lieu des Assemblées. Ces mesures pourront en effet empêcher les Actionnaires d’assister physiquement aux Assemblées. En revanche, nous encourageons très vivement les Actionnaires à remplir et renvoyer les Formulaires de procuration, en veillant à respecter les modalités et les délais précisés dans la Circulaire, et à assister aux Assemblées par le truchement de la téléconférence, à l’aide des indications ci-dessous.

Téléconférence

Pour accéder à la téléconférence, veuillez composer l’un des numéros de téléphone ci-dessous :

Irlande : +353 14311252
France : +33 170750711
États-Unis : +1 6319131422
Code d’accès : 21544633#

Pour vous connecter, appelez le numéro correspondant cinq à dix minutes avant le début de l’Assemblée, en utilisant le code d’accès indiqué ci-dessus.

Attention, l’utilisation de la téléconférence par les Actionnaires ne vaut pas participation à l’Assemblée (il ne sera pas possible de voter électroniquement en temps réel aux Assemblées). En conséquence, les Actionnaires qui assisteront à la téléconférence et qui souhaitent voter doivent nous faire parvenir leurs Formulaires de procuration 48 heures au moins avant le début des Assemblées concernées.

Questions

Si Mainstay sera en mesure de répondre à certaines questions en direct le jour des Assemblées, nous encourageons les Actionnaires à soumettre à l’avance toutes questions qu’ils souhaiteraient poser aux Assemblées en les envoyant par courrier électronique à l’adresse matt.onaitis@mainstay-medical.com. Toutes les questions reçues seront prises en compte, figureront dans le compte-rendu d’Assemblée et recevront une réponse qui sera communiquée directement aux Actionnaires lors de l’Assemblée ou ultérieurement.

Mainstay continue de suivre attentivement l’impact de la pandémie de COVID-19 et tous changements pertinents (notamment de date ou de lieu ou autres) concernant les Assemblées seront annoncés par le truchement d’un service d’information réglementaire et publiés sur le site Internet de Mainstay, à l’adresse www.mainstay-medical.com.

Renseignements

Pour tout renseignement concernant la Circulaire, les Assemblées ou la façon de remplir les Formulaires de procuration ou de les renvoyer par voie électronique, nous vous invitons à contacter le service d’information des Actionnaires de la Société, Computershare Investor Services (Ireland) Limited en composant le (01) 4475566 ou (si vous appelez depuis un autre pays que l’Irlande) le +353 1 4475566.

À propos de Mainstay

Mainstay est une société de dispositifs médicaux axée sur la commercialisation d’un système implantable innovant de neurostimulation réparatrice, ReActiv8®, pour les personnes souffrant de lombalgie chronique invalidante (Chronic Low Back Pain (CLBP)). Le siège social de la Société est situé à Dublin, en Irlande. La Société dispose de filiales basées en Irlande, aux États-Unis, en Australie, en Allemagne et aux Pays-Bas, et elle est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris (MSTY.PA) et sur l’ESM d’Euronext Dublin (MSTY.IE).

À propos de la lombalgie chronique invalidante

L’une des causes de la lombalgie chronique invalidante est une perturbation de la fonction musculaire des stabilisateurs de la colonne lombaire, muscles contrôlés par le système nerveux. ReActiv8 est conçu pour stimuler électriquement les nerfs responsables de la contraction de ces muscles pour améliorer la stabilité dynamique de la colonne lombaire, ce qui permet de guérir la lombalgie chronique invalidante.

Les personnes atteintes de lombalgie chronique invalidante ont généralement une qualité de vie grandement réduite et ont des résultats significativement plus élevés sur les échelles de douleur, d’invalidité, de dépression, d’anxiété et de troubles du sommeil. Leur douleur et leur incapacité peuvent persister malgré les meilleurs traitements médicaux disponibles, et seul un faible pourcentage des cas résulte d’un état pathologique ou d’un défaut anatomique identifié qui peut être corrigé par la chirurgie de la colonne vertébrale. Leur capacité de travailler ou d’être productif est sérieusement affectée par la maladie et les journées de travail perdues, les prestations d’invalidité et le coût des prestations médicales représentent un fardeau important pour les individus, les familles, les collectivités, l’industrie et les gouvernements.

Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www.mainstay-medical.com

ATTENTION — aux États-Unis, ReActiv8 est limité par la loi fédérale uniquement à l’usage d’essai.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations qui sont ou pourraient être comprises comme étant prospectives. Ces déclarations peuvent souvent être identifiées par les mots tels que « anticipe », « croit », « estime », « s’attend à », « ambitionne », « a l’intention de », « planifie », « explore » ou à travers l’utilisation le cas échéant du conditionnel ou dans chaque cas, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire, ou par une discussion de la stratégie, des objectifs, événements futurs ou intentions. Ces déclarations prospectives intègrent tous les éléments qui ne constituent pas un fait historique. Ces déclarations sont mentionnées dans différents paragraphes du présent communiqué et contiennent, mais ne sont pas limitées à, des déclarations relatives aux intentions, aux estimations et aux attentes de la Société concernant, entre autres, la création d’une nouvelle société holding pour le Groupe Mainstay et le retrait des actions ordinaires Mainstay des marchés Euronext Growth et Euronext Paris.

Par leur nature, ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes dans la mesure où elles concernent les événements et circonstances futurs. Les déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de résultats futurs et les résultats actuels de la Société (ainsi que le développement de son produit principal, du marché et de l’industrie au sein desquels la Société évolue) pourraient différer significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives mentionnées dans le présent communiqué. En outre, même si les résultats opérationnels, la situation financière et la croissance future de la Société ainsi que le développement de son produit principal, des marchés et de l’industrie où la Société opère sont en ligne avec ces déclarations prospectives, ces résultats et développements ne seront pas nécessairement un indicateur de résultats ou développements futurs. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives comprennent notamment, l’approbation du concordat par les actionnaires, le résultat des interactions de la Société avec la FDA concernant une demande de PMA pour ReActiv8 et le lancement et la commercialisation réussis de ReActiv8. En conséquence, ces déclarations prospectives ne devraient pas étayer d’éventuelles décisions d’investissement. La Société ne déclare, ni ne garantit que ces déclarations prospectives pourront être atteintes, ni qu’elles présentent un caractère raisonnable, et les investisseurs sont invités à ne pas les considérer comme fiables. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne valent qu’à la date du présent communiqué. Ni Mainstay, ni le Conseil d’administration de Mainstay, ni la Mainstay Holdings, ni le Conseil d’administration de Mainstay Holdings ne s’engagent à actualiser ou corriger les informations contenues dans le présent communiqué, notamment à la lueur d’informations nouvelles ou de nouveaux événements, hormis dans le cadre de leurs obligations légales. Hors mention expresse, aucun élément du présent communiqué ne saurait être considéré comme constituant une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future du Groupe Mainstay.

Avis

Les informations qui figurent dans ce communiqué sont à visée purement informative et ne sauraient être ni exhaustives, ni définitives. Il est recommandé de ne fonder aucune décision sur les informations de ce communiqué et de ne pas préjuger de leur sincérité, de leur exactitude ou de leur exhaustivité.

Ce communiqué ne contient aucun conseil juridique, financier ou fiscal et ne saurait être interprété comme tel. Les investisseurs potentiels sont invités à se rapprocher de leur conseiller juridique, financier ou fiscal pour toute question juridique, financière ou fiscale.

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une intention de solliciter l’intérêt du public pour une offre de valeurs mobilières de Mainstay en Irlande, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Le présent communiqué ne contient aucun prospectus, ni aucun document assimilable.

Dans les États membres de l’Espace Économique Européen, aucune mesure n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet du présent communiqué qui nécessiterait l’émission d’un prospectus dans un quelconque État membre. Aucune action ordinaire ne sera proposée au public dans un quelconque État membre de l’Espace Économique Européen et aucun prospectus ou autre document d’offre n’a été ni ne sera préparé dans le cadre de la vente d’actions par Mainstay Holdings.

J&E Davy, exerçant sous l’appellation Davy et dont les activités sont autorisées et réglementées en Irlande par la Banque Centrale d’Irlande, agit exclusivement dans le cadre de cet investissement pour le compte de la Société à l’exclusion de toute autre personne. Sa responsabilité ne saurait être engagée envers aucune autre personne que la Société concernant l’octroi de protections accordées à ses clients ou concernant tout conseil fourni dans le cadre du financement ou de toute autre question mentionnée dans le présent communiqué.

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué et des documents dont il fait mention sont susceptibles d’être interdites par le droit de certaines juridictions en dehors de l’Irlande, de la France et du Royaume-Uni. Par conséquent, les personnes en possession de ce communiqué ou des documents dont il fait mention sont invitées à s’informer de toute limitation ou obligation existante et à les respecter. Toute violation de ces interdictions pourra constituer une infraction au droit des valeurs mobilières de ces juridictions. Dans toute la limite permise par le droit applicable, Mainstay et Mainstay Holdings ne sauraient en aucun cas être tenus responsables ou inquiétés du fait de toute infraction commise par quiconque.

À l’intention des investisseurs aux États-Unis

La Réorganisation concerne les actions d’une société de droit irlandais (un émetteur privé étranger au sens de l’Article 3b-4 de la Loi américaine de 1934 sur les valeurs mobilières (Rule 3b-4 under the U.S. Securities Exchange Act of 1934 (la « Loi sur les valeurs mobilières »)). Il est prévu qu’elle prenne la forme d’un Concordat défini et régi par le droit irlandais (le « Concordat »). Ni les règles gouvernant la sollicitation de procurations, ni celles concernant les offres publiques, sous l’empire de la Loi sur les valeurs mobilières, ne sauraient s’appliquer à ce Concordat. Par conséquent, les actions Mainstay Holdings devant être émises dans le cadre de ce Concordat n’ont pas et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act of 1933, la « Loi sur les valeurs mobilières ») ou de toute autre loi de valeurs mobilières applicable promulguée par tout État ou territoire ou autre juridiction des États-Unis. Elles devraient bénéficier d’une exonération d’enregistrement aux États-Unis en application de la Règle 3(a)(10) d’application de la Loi sur les valeurs mobilières et des dispositions législatives des États américains dans lesquels les Actionnaires du Concordat éligibles sont susceptibles de résider.

En appui de l’éligibilité des actions Mainstay Holdings qui seront émises dans le cadre du Concordat à l’exonération des obligations d’enregistrement prévues par la Loi sur les valeurs mobilières en application de l’Article 3(a)(10) de ladite Loi, Mainstay informe le Tribunal que sa reconnaissance du Concordat sera considérée par la Mainstay Holdings comme une approbation du Concordat, à l’issue d’une audience sur son caractère équitable pour les Actionnaires du Concordat, à laquelle tous les Actionnaires du Concordat pourront assister en personne ou se faire représenter aux fins de soutenir ou de s’opposer à la reconnaissance du Concordat et à laquelle tous les Actionnaires du Concordat ont été convoqués.

Les actions Mainstay Holdings devant être émises sous l’empire ou dans le cadre du Concordat au profit d’un Actionnaire du Concordat autre qu’un affilié, au sens de la Loi sur les valeurs mobilières, de Mainstay ou de Mainstay Holdings, au moment de la réalisation du Concordat (le « Moment de réalisation du Concordat ») ne supporteront pas les interdictions de cessibilité qui caractérisent les « restricted securities » au sens de la Loi sur les valeurs mobilières. Conformément à la Règle 145(d) d’application de la Loi sur les valeurs mobilières (Rule 145(d) under the Securities Act), les Actionnaires du Concordat affiliés de Mainstay ou de Mainstay Holdings au Moment de la réalisation du Concordat ou antérieurement, ou affiliés de Mainstay Holdings postérieurement, pourront se voir imposer des restrictions sur la cession des actions Mainstay Holdings reçues dans le cadre du Concordat, en termes de calendrier, de type ou de volume de transaction. Pour les besoins de la Loi sur les valeurs mobilières, un affilié de Mainstay ou de Mainstay Holdings est une personne contrôlée par Mainstay ou par Mainstay Holdings, respectivement, ou sous contrôle commun, que ce soit directement ou indirectement par le truchement d’un ou plusieurs intermédiaires. Aux fins de l’application de la Loi sur les valeurs mobilières, l’affiliation à Mainstay ou à Mainstay Holdings est fonction de la situation. Les personnes qui estiment pouvoir être considérées comme des affiliés de Mainstay ou, postérieurement au Concordat, de Mainstay Holdings, sont invitées à consulter leurs conseillers financiers avant toute cession d’actions Mainstay Holdings reçues dans le cadre du Concordat.

Le Concordat est soumis aux obligations et pratiques d’information applicables en Irlande aux concordats, qui sont différentes des obligations d’information et autres prévues par le droit américain des valeurs mobilières.

Mainstay et la Mainstay Holdings sont des sociétés de droit irlandais. Il est possible que certains ou que tous les mandataires sociaux et administrateurs de Mainstay et de Mainstay Holdings résident dans d’autres pays que les États-Unis. Il est possible qu’il ne soit pas possible de traduire Mainstay ou Mainstay Holdings devant un tribunal non américain pour des infractions au droit américain des valeurs mobilières. Il est possible qu’il soit difficile de contraindre Mainstay, Mainstay Holdings et leurs affiliés respectifs à se soumettre à la juridiction et aux décisions d’un tribunal américain. Il est possible qu’il ne soit pas possible de faire exécuter en Irlande une décision d’un tribunal américain concernant des infractions au droit américain des valeurs mobilières.

Aucune des valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont été approuvées ou interdites par la U.S. Securities and Exchange Commission, par toute commission de valeurs mobilières de tout État américain ou par toute autre autorité de régulation américaine, et aucune de ces autorités ne s’est prononcée quant au caractère approprié ou exact des informations contenues dans ce communiqué. Toute déclaration en ce sens constituerait un délit aux États-Unis.

Il n’y aura aucune offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis.



© Business Wire

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