Mise en œuvre des augmentations de capital d’AREVA SA le 12 juillet et de NewCo1 au plus tard le 31 juillet

Actualité publiée le 12/07/17 20:22

Regulatory News:

AREVA (Paris:AREVA)

Réalisation ce jour de l’augmentation de capital de 2 milliards d’euros d’AREVA SA réservée à l’Etat
Décision du Conseil d’Administration de NewCo de lancer le processus d’augmentation de capital réservée à l’Etat pour 2,5 milliards d’euros et de mise en fiducie des souscriptions de JNFL et MHI pour 500 millions d’euros, en vue d’une réalisation de ces opérations au plus tard le 31 juillet
Recomposition de la gouvernance d’AREVA SA et de NewCo :
- Proposition de la nomination de Philippe Knoche en tant que Directeur Général de NewCo
- Proposition de la nomination de Philippe Soulié en tant que Directeur Général d’AREVA SA
- Convocation de l’Assemblée Générale de NewCo en vue de la nomination des membres de son Conseil d’Administration
Avis motivé du Conseil d’Administration d’AREVA SA en faveur du projet d’Offre Publique de Retrait de l’Etat
Dépôt, le 13 juillet, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, du projet d’Offre Publique de Retrait de l’Etat visant les actions AREVA SA, à l’issue de laquelle sera mis en œuvre, le cas échéant, un Retrait Obligatoire
Approbation par le Conseil d’Administration d’AREVA SA des accords engageants pour l’entrée de MHI et Assystem au capital de New NP

Augmentation de capital d’AREVA SA

Le Conseil d’Administration d’AREVA SA, réuni ce jour, a procédé à la mise en œuvre et a constaté la réalisation de l’augmentation de capital de 2 milliards d’euros³ d’AREVA SA réservée à l’Etat (par conversion en capital de l’avance en compte courant d’actionnaire accordée à AREVA SA au premier semestre 2017). L’Etat détient désormais, directement et indirectement via le CEA, 92,22 %⁴ du capital et 91,69 % des droits de vote d’AREVA SA.

Cette augmentation de capital fait suite à la constatation, par le Conseil d’Administration d’AREVA SA, de la levée des conditions préalables fixées par la Commission européenne dans sa décision du 10 janvier 2017 :

Le 29 mai 2017, la Commission européenne a donné son accord à l’opération de concentration entre EDF et New NP ;
Le 28 juin 2017, le Collège de l’ASN a rendu son projet d’avis sur les résultats du programme de justification concernant la problématique de ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve du réacteur EPR du projet Flamanville 3 indiquant que « les caractéristiques mécaniques du fond et du couvercle de la cuve sont suffisantes au regard des sollicitations auxquelles ces pièces sont soumises, y compris en cas d’accident » ; et, le 12 juillet 2017, EDF a notifié à AREVA sa décision de lever la condition suspensive prévue par le contrat de cession de New NP relative au réacteur EPR du projet Flamanville 3 pour ce qui concerne la ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve de ce réacteur.

L’émission des actions nouvelles a été réalisée au prix de 4,50 euros par action, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’AREVA SA, au bénéfice de l’Etat français, tel qu’approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 3 février 2017.

L’objectif de cette augmentation de capital, en complément du produit des opérations de cession d’actifs en cours, est de permettre à AREVA SA de faire face à ses besoins de trésorerie et notamment d’assurer le bon achèvement du projet OL3.

Lancement des augmentations de capital de NewCo

Le Conseil d’Administration de NewCo, réuni ce jour, constatant également la levée des conditions préalables fixées par la Commission européenne, a décidé de faire usage de la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 3 février 2017 pour mettre en œuvre l’augmentation de capital de NewCo, pour la part réservée à l’Etat.

Ainsi, les augmentations de capital de NewCo, d’un montant de 3 milliards d’euros au total, seront réalisées en deux étapes, sous réserve de la réalisation de certaines conditions préalables (notamment les conditions usuelles de nature réglementaire relatives à l’entrée au capital de MHI et JNFL) :

Sur décision du Conseil d’Administration de NewCo ce jour, l’augmentation de capital réservée à l’Etat, d’un montant de 2,5 milliards d’euros, est prévue d’être réalisée au plus tard le 31 juillet 2017. Le Conseil d’Administration de NewCo se réunira à nouveau à la suite de cette opération pour en constater la réalisation définitive. Concomitamment, les fonds correspondant au montant total de l’investissement de JNFL et MHI, soit 500 millions d’euros, seront placés dans une fiducie ;
Ultérieurement, dès la cession du contrôle majoritaire de New NP à EDF prévue fin 2017, le Conseil d’Administration de NewCo mettra en œuvre l’augmentation de capital réservée à JNFL et MHI, d’un montant 500 millions d’euros. Puis, il se réunira à nouveau pour constater la réalisation de cette opération, dès la libération des fonds placés en fiducie.

L’objectif des augmentations de capital de NewCo est de lui permettre de faire face à ses obligations financières et de se développer, pour être en mesure, à moyen terme, de se financer sur les marchés.

Recomposition de la gouvernance d’AREVA SA et de NewCo à la suite de l’augmentation de capital de NewCo

La réalisation de l’augmentation de capital de NewCo réservée à l’Etat prévue au plus tard le 31 juillet, à l’issue de laquelle l’Etat détiendra 55,6 % du capital et des droits de vote de NewCo, sera suivie d’une recomposition de la gouvernance d’AREVA SA et de NewCo.

Le Conseil d’Administration de NewCo a, à ce titre, proposé la nomination de Monsieur Philippe Knoche en qualité de Directeur Général de NewCo et le Conseil d’Administration d’AREVA SA a proposé la nomination de Monsieur Philippe Soulié en qualité de Directeur Général d’AREVA SA. Ces deux nominations par décret prendront effet dès la réalisation de l’augmentation de capital de NewCo, au plus tard le 31 juillet.

En attendant cette échéance, Philippe Knoche est confirmé ce jour dans ses fonctions de Directeur Général d’AREVA SA, par décision du Ministre de l’Economie, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014.

La composition des Conseils d’Administration d’AREVA SA et de NewCo sera par ailleurs révisée en cohérence avec la nouvelle structure actionnariale de ces sociétés. L’Assemblée Générale de NewCo a été convoquée à cet effet au plus tard le 31 juillet.

Offre publique de retrait visant les actions AREVA SA

Compte tenu de la perte de contrôle par AREVA SA de NewCo, induite par l’augmentation de capital de NewCo réservée à l’Etat prévue au plus tard le 31 juillet et du projet de cession du contrôle majoritaire de New NP à EDF, conformément à l’article 236-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), un projet d’Offre Publique de Retrait (OPR) visant les actions AREVA SA non détenues par l’Etat, directement ou indirectement par l’intermédiaire du CEA, sera déposé par l’Etat français le 13 juillet 2017. A l’issue de l’OPR, un Retrait Obligatoire (RO) sera mis en œuvre, si les conditions nécessaires à cette opération sont réunies. Le prix de l’offre publique de retrait, et, le cas échéant, du retrait obligatoire, sera identique au prix d’émission de l’augmentation de capital d’AREVA SA, soit 4,50 euros par action.

Le Conseil d’Administration d’AREVA SA, après avoir pris connaissance (i) des conclusions du rapport du cabinet Finexsi, désigné en tant qu’expert indépendant pour se prononcer sur le caractère équitable du prix de l’Offre Publique de Retrait, et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire et (ii) des recommandations du Comité Ad hoc, et après en avoir délibéré ce jour, a estimé que le projet d’Offre Publique de Retrait, et le Retrait Obligatoire qui pourrait s’en suivre le cas échéant, sont conformes à l’intérêt du groupe, de ses salariés et de ses actionnaires. Il a décidé d’émettre un avis favorable sur le projet d’offre et de recommander à ses actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre.

Le rapport du cabinet Finexsi et l’avis motivé du Conseil d’Administration seront reproduits dans le projet de note en réponse d’AREVA SA qui sera publié suite au dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF prévu le 13 juillet.

Le projet d’Offre Publique de Retrait, et le Retrait Obligatoire qui pourrait s’en suivre le cas échéant, restent soumis à l’examen de l’AMF.

Approbation des accords engageants pour l’entrée de MHI et Assystem au capital de New NP

Le Conseil d’Administration d’AREVA SA a examiné et approuvé la signature des accords engageants pour l’entrée au capital de New NP de :

MHI⁵, pour une participation comprise entre 15 % et 19,5 % ; et
Assystem, pour une participation à hauteur de 5 %.

Le prix de cession pour 100 % de la valeur des fonds propres de New NP est confirmé, à 2,5 milliards d’euros, hors les éventuels compléments et ajustements de prix et sans reprise de dette financière à la date de réalisation de l’opération.

L’entrée d’EDF et de ces investisseurs tiers au capital de New NP interviendra concomitamment, l’objectif de réalisation des différentes transactions étant confirmé pour la fin du second semestre 2017.

Des discussions sont également engagées entre EDF et AREVA sur les conditions de mise en œuvre de la décision de la Commission européenne prescrivant la sortie complète d’AREVA du capital de New NP au plus tard d’ici la fin du plan de restructuration d’AREVA, prévue en 2019.

Calendrier prévisionnel des événements et publications à venir

13 juillet 2017 :

Dépôt par l’Etat de son projet de note d’information et par AREVA de son projet de note en réponse auprès de l’AMF

27 juillet 2017 :

Publication des résultats semestriels d’AREVA
Mise à disposition des comptes semestriels de NewCo

31 juillet 2017 au plus tard :

Réalisation de l’augmentation de capital de NewCo réservée à l’Etat et mise en fiducie des souscriptions de JNFL et MHI

Nouvelle gouvernance d’AREVA SA et de NewCo

A PROPOS D’AREVA

AREVA fournit des produits et services à forte valeur ajoutée pour le fonctionnement du parc nucléaire mondial.

Le groupe intervient sur l’ensemble du cycle du nucléaire, depuis la mine d’uranium jusqu’au recyclage des combustibles usés, en passant par la conception de réacteurs nucléaires et les services pour leur exploitation.

Son expertise, sa maîtrise des procédés technologiques de pointe et son exigence absolue en matière de sûreté sont reconnues par les électriciens du monde entier.

Les 40 000 collaborateurs d’AREVA contribuent à bâtir le modèle énergétique de demain : fournir au plus grand nombre une énergie toujours plus sûre, plus propre et plus économique.

¹ Nom provisoire de l’entité regroupant l’ensemble des activités issues d’AREVA liées au cycle du combustible nucléaire dont la dénomination juridique est New AREVA holding.
² New NP regroupe les activités d’AREVA NP, hors le contrat OL3 et les moyens nécessaires à son achèvement ainsi que, le cas échéant, certains contrats Composants affectés d’anomalies graves qui seraient identifiées dans le cadre de l’audit qualité en cours.
³ Le montant exact de l’augmentation de capital d’AREVA SA est de 1.999.999.998 euros.
⁴ L’Etat détient désormais dans AREVA SA (i) directement 67,05 % du capital et 56,31 % des droits de vote et (ii) indirectement 25,17 % du capital et 35,37 % des droits de vote via le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA).
⁵ Sous réserve de l’accord de son Conseil d’Administration.