Mise en place d'un financement par émission d'ORNANE avec BSA attachés d'un montant nominal maximum de 25 M EUR sur 5 ans

• Emission programmée d'Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE), assorties de Bons de Souscription d'Actions (BSA), pour un montant nominal maximum de 25 M€ sur 5 ans

• Engagement de souscription aux ORNANE avec BSA attachés par le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund

Diagnostic Medical Systems Group (Euronext Paris - FR0012202497 - DGM) annonce avoir conclu le 14 mai 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'« Investisseur ») un financement global sous forme d'ORNANE avec BSA attachés pouvant atteindre un montant nominal total d'emprunt obligataire de 25 000 000 € hors exercice des BSA sur 5 ans.

Dans ce cadre, DMS Group a émis le 14 mai 2018 25 bons d'émission d'ORNANE (les « Bons d'Emission »), chaque Bon d'Emission donnant accès à 100 ORNANE d'un montant nominal de 10 000 € chacune, assorties de BSA, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur sur le fondement des 7^ème et 8^ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2016 (placement privé).

L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de 37 500 000 € :

• 25 000 000 € correspondant à la souscription de la totalité des ORNANE, et
• 12 500 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

Jean-Paul Ansel, Président-Directeur Général de DMS Group, déclare : « Compte tenu des discussions positives en cours avec plusieurs partenaires, nous avons accepté la proposition du fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund permettant d'augmenter si nécessaire mais d'une manière optionnelle, la capacité d'actions rapides et financière de la société tout en limitant au maximum toute dilution potentielle au vu de la flexibilité offerte. »

Pierre Vannineuse, CEO d'Alpha Blue Ocean Inc., gestionnaire du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, commente : « Alpha Blue Ocean est ravi d'accueillir DMS Group au sein de son portefeuille. DMS Group est une société ayant une gestion très pragmatique de l'innovation organique tout en étant extrêmement efficace dans sa recherche de diversification des risques et à l'affut des opportunités créatrices de valeur. Nous saluons la politique financière particulièrement saine de la société. »

Objectifs de l'opération

La mise en place de cette ligne de financement par émission des ORNANE avec BSA attachés sur demande de la Société a pour objectif principal de financer le développement de DMS Group et de lui permettre de saisir d'éventuelles opportunités de croissance externe le cas échéant.

Modalités et cadre juridique de l'émission

Les ORNANE avec BSA attachés seront émises en plusieurs tranches, sur exercice des Bons d'Emission émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions (détaillées ci-dessous en Note 1), à souscrire une tranche d'ORNANE avec BSA attachés. Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession au profit de filiales de l'Investisseur ou de fonds gérés par le même gestionnaire), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.Les Bons d'Emission pourront être exercés pendant 5 ans à l'initiative de la Société, étant indiqué que (i) la Société s'est engagée auprès de l'Investisseur à ne pas demander l'exercice de plus de 2 Bons d'Emission d'ici au 14 mai 2019 et (ii) l'Investisseur pourra exercer à sa seule discrétion un Bon d'Emission d'ici au 14 mai 2019 sous réserve que 2 Bons d'Emission n'aient pas déjà été exercés sur demande de la Société à cette date.

Au cours de sa réunion en date du 14 mai 2018, le conseil d'administration de DMS, faisant usage des délégations de compétences conférées aux termes des 7^ème et 8^ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2016, a décidé l'émission de 25 Bons d'Emission au profit de l'Investisseur, chaque Bon d'Emission donnant accès à 100 ORNANE avec BSA attachés.

La Société a pris l'engagement de limiter, pendant toute la durée du financement, l'exercice des Bons d'Emission de sorte que le nombre d'actions de la Société pouvant en résulter, sur conversion des ORNANE et sur exercice des BSA par l'Investisseur, ne puisse pas excéder 20% du capital social de la Société sur 12 mois glissants. Par ailleurs, l'Investisseur a pris l'engagement de limiter la conversion des ORNANE ainsi que l'exercice des BSA à sa disposition de sorte que le nombre d'actions de la Société pouvant en résulter ne puisse pas excéder 20% du capital social sur 12 mois glissants. La Société s'est enfin engagée,dans l'hypothèse où (i) l'exercice d'un Bon d'Emission par la Société, ou (ii) la conversion d'une ORNANE par l'Investisseur, ou (iii) l'exercice d'un BSA par l'Investisseur, serait susceptible de faire franchir le seuil de 20% susvisé, à procéder sans délai, et préalablement à tout exercice ou à toute conversion, au dépôt d'un prospectus auprès de l'AMF.

Principales caractéristiques des ORNANE

Les ORNANE seront émises sur exercice des Bons d'Emission eux-mêmes émis sur le fondement des 7^ème et 8^ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2016.

Les ORNANE auront une valeur nominale de 10 000 € chacune et seront souscrites à hauteur de 100% du pair.

Les ORNANE ne porteront pas d'intérêt, auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission et seront remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes, selon les modalités décrites ci-dessous.

Toutefois, en cas de survenance d'un des cas de défaut visés dans le contrat d'émission (détaillés ci-dessous en Note 2), l'Investisseur pourra demander à la Société le remboursement des ORNANE non converties, au pair.

Chaque ORNANE confèrera à son porteur la faculté d'obtenir, au choix de la Société :

• l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société, et/ou
• l'attribution d'un montant en numéraire à hauteur de tout ou partie du montant visé par la notice de conversion.

Si, à la suite d'une notice de conversion d'ORNANE adressée par l'Investisseur, la Société choisit d'attribuer les actions nouvelles et/ou existantes de la Société, la parité de conversion sera déterminée par la formule suivante : N = Vn / P, où

• « N » est le nombre d'actions résultant de la conversion attribuables au porteur d'ORNANE,
• « Vn » est la valeur nominale de l'ORNANE, soit 10 000 €,
• « P » est le prix de conversion de l'ORNANE, soit 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant la période de 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion (et ne pouvant être inférieur aux prix d'émission plancher fixés par les 7ème et 8ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2016, à savoir (i) dans la limite de 10% du capital par an, 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 derniers jours de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission et (ii) dans la limite de 10% supplémentaire du capital par an,la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 derniers jours de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, diminué le cas échéant d'une décote maximale de 5 %).

Si, à la suite d'une notice de conversion d'ORNANE adressée par l'Investisseur, la Société choisit de rembourser les ORNANE en numéraire, la somme à payer en numéraire à l'Investisseur sera déterminée selon la formule suivante : V x (Vn / P) x C, où

• « V » est le pourcentage du montant converti visé par le remboursement en numéraire,
• « C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société le jour de l'envoi d'une notice de conversion.

Enfin, en dehors de toute demande de conversion par l'Investisseur, la Société aura toujours la possibilité de rembourser à tout moment en numéraire le solde des ORNANE en circulation à un prix égal à 120% de la valeur nominale des ORNANE émises et non encore converties.

Les ORNANE, qui ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession au profit de filiales de l'Investisseur ou de fonds gérés par le même gestionnaire), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Les BSA seront répartis en deux catégories, les BSA 1 et les BSA 2, dont les caractéristiques diffèreront s'agissant de leurs modalités d'exercice par l'Investisseur.

Le nombre de BSA 1 à émettre à l'occasion de chaque émission d'ORNANE auxquelles ils seront attachés sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA 1 (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 40% du montant nominal de la tranche. Le nombre de BSA 2 à émettre à l'occasion de chaque émission d'ORNANE auxquelles ils seront attachés sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA 2 (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 10% du montant nominal de la tranche.

Les BSA seront immédiatement détachés des ORNANE, dès leur émission.

Les BSA pourront être exercés à compter de leur émission pendant 5 ans (la « Période d'Exercice des BSA »), étant toutefois précisé que les BSA 2 ne pourront être exercés par l'Investisseur qu'après avoir obtenu l'accord préalable de la Société.

Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice des BSA, de souscrire une action nouvelle DMS (sous réserve d'ajustements éventuels).

Le prix d'exercice des BSA détachés sera égal à 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze jours de bourse précédant la date d'envoi par la société d'une demande d'exercice d'un Bon d'Emission donnant lieu à l'émission des ORNANE desquelles les BSA sont détachés. Il est toutefois précisé que les parties ont convenu un prix plancher d'exercice des BSA égal à 115% de la valeur nominale de l'action (soit un prix plancher de 1,86 €, sur la base d'une valeur nominale de l'action égale à 1,6177 € à ce jour).

Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession au profit de filiales de l'Investisseur ou de fonds gérés par le même gestionnaire).

Les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue (à savoir 56,12% sur 60 mois) et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 11 mai 2018 (soit 1,560 €), la valeur théorique d'un BSA est égale à 0,6766 €.

Actions nouvelles résultant de la conversion des ORNANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des ORNANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de DMS Group et feront l'objet d'une admission sur la même ligne de cotation (FR0012202497).

DMS Group tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des ORNANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique future de l'émission des ORNANE avec BSA attachés (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2017 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société le 14 mai 2018, soit 16 120 556 actions)

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des ORNANE avec BSA attachés serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 31/12/2017 (32 385 226 €) et du nombre d'actions composant le capital social de DMS le 14 mai 2018 (16 120 556 actions)

* Il n'existe à ce jour aucune valeur mobilière donnant accès au capital au sein de la Société.

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société le 14 mai 2018 (16 120 556 actions))

* Il n'existe à ce jour aucune valeur mobilière donnant accès au capital au sein de la Société.

Compte tenu du cours actuel de la Société, la valeur retenue pour le calcul de la dilution est la valeur nominale d'une action de la Société à savoir 1,6177 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Notes

Note 1 : Principales conditions à la souscription des ORNANE par l'Investisseur

• aucun changement de contrôle de la Société n'est survenu ;
• aucun cas de défaut n'existe au jour de la demande de tirage ;
• les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
• la Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des ORNANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des ORNANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours quotidien pondéré par les volumes de l'action DMS à la clôture le jour du tirage;
• sauf en ce qui concerne le tirage de la première tranche (pour laquelle cette condition sera appréciée seulement la veille du jour du tirage), le cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris est supérieur à la valeur nominale de l'action de la Société sur les vingt jours de bourse précédant la date de demande de tirage.

Note 2 : Cas de défaut

Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action DMS, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »).

A propos d'European High Growth Opportunities Securitization Fund

European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l'activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires de Alpha Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Alpha Blue Ocean Inc. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement.

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.