NOXXON ANNONCE LE LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (DPS - « right issue ») POUR UN MONTANT MAXIMAL DE 3,9 M€

Regulatory News:

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20190625006091/fr/

Portefeuille de produits de NOXXON. Le portefeuille de produits adresse les tumeurs solides dont les besoins médicaux non satisfaits sont importants malgré les avancées de l'immuno-oncologie et des thérapies ciblées avec une approche unique de cibler le microenvironnement tumoral. (Photo: Business Wire)

NOXXON Pharma N.V. (Paris:ALNOX) (Euronext Growth Paris : ALNOX, la Société) société de biotechnologie développant principalement des traitements contre le cancer en ciblant le microenvironnement tumoral, annonce aujourd'hui le lancement et les conditions d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal de 3,9 millions d'euros (prime d'émission incluse) (ci-après les « Actions Nouvelles »).

Parité de souscription : 3 Actions Nouvelles pour 5 droits préférentiels de souscription (DPS)

Prix de souscription : 0,65 € par action (décote de 15,7% sur le cours de clôture de l'action la veille de la décision du Directoire sur cette opération le 24 juin 2019)

Chaque actionnaire le 28 juin à la clôture recevra 1 DPS par action détenue pour souscrire de manière préférentielle à l’opération

Période de négociation des droits : du 1^er au 15 juillet 2019 (inclus)

Période de souscription : du 3 au 17 juillet 2019 (inclus)

Sur la base des fonds supplémentaires apportés par cette augmentation de capital, la Société pourrait financer en toute indépendance son programme clinique, pour les 12 prochains mois.

Avec sa plateforme validée à base d’ARN, NOXXON a développé deux produits candidats au stade clinique adressant des voies moléculaires critiques dans le traitement des tumeurs solides :

- NOX-A12 : Cibler le système immunitaire adaptatif par la chimiokine CXCL12, acteur clé dans le microenvironnement tumoral.

• Données probantes sur l'activité et l'innocuité provenant d'une étude combinée de phase I/II sur l'anti-PD-1 (pembrolizumab) dans le cancer colorectal et pancréatique métastatique, microsatellite stable et métastatique, collaboration avec Merck & Co./MSD.
• La Société est prête à lancer un essai clinique en première ligne dans le cancer du cerveau combinant le NOX-A12 et la radiothérapie au troisième trimestre 2019.

Le NOX-A12 et NOX-E36 font également l'objet de 15 collaborations académiques. Par ailleurs, comme annoncé le lundi 24 juin 2019, une société pharmaceutique internationale de premier plan, parmi les dix plus importantes sociétés pharmaceutiques mondiales en termes de chiffre d'affaires, évalue actuellement le NOX-A12 dans une nouvelle indication, qui ne sera pas divulguée pour des raisons de concurrence. Le marché de cette nouvelle indication a été estimé à plus d'un milliard d'euros.

- NOX-E36: mode d’action complémentaire ciblant le système immunitaire inné par le biais de la chimiokine CCL2 impliquée dans le recrutement des macrophages immunosuppresseurs associés aux tumeurs.

• Innocuité reconnue et activité conforme aux objectifs dans de nombreux essais cliniques en dehors de l’oncologie.
• Données précliniques montrant l'activité en monothérapie dans les tumeurs solides.

Le NOX-A12 a constamment déclenché une réponse immunitaire dans les tissus tumoraux au-delà d'un certain seuil de neutralisation de la cible dans les tissus cancéreux du pancréas et colorectal. Chez les patients lourdement prétraités, l'association NOX-A12 + Keytruda^® a permis de stabiliser la maladie chez 25% des patients et prolongé la période de traitement par rapport aux traitements précédents chez 35% des patients. Le taux de survie totale a atteint 48% à 6 mois et 33% à 12 mois.

Compte tenu de l’action de NOX-A12 chez les patients, dont le système immunitaire est déficient, présentant une charge tumorale lourde et pour lesquels plusieurs protocoles de traitement ont échoué, ces résultats soutiennent la poursuite du développement clinique de cette molécule dans ces indications graves. NOXXON a conçu des essais futurs qui pourraient permettre l'approbation et le lancement de telles études avec l'appui d'un partenaire pharmaceutique. L'association du NOX-A12 avec la radiothérapie dans un modèle préclinique approprié de cancer du cerveau a induit une réponse complète à 100%, dont 66% étaient durables. La prochaine étude clinique évaluera l'innocuité et l'efficacité de multiples doses de NOX-A12 combinées à la radiothérapie chez des patients atteints de cancer du cerveau en première ligne. Des études ultérieures pourraient cibler d'autres populations de patients atteints d'un cancer du cerveau, y compris des indications pédiatriques rares pour lesquelles il existe un potentiel de statut innovant ainsi que d'autres avantages réglementaires.

Le produit de l'augmentation de capital devrait être affecté à hauteur de 60% au développement du portefeuille de produits cliniques de la Société, dont le lancement de l'étude NOX-A12 et radiothérapie dans le cancer du cerveau et la finalisation du suivi des patients de l'étude dans le cancer du pancréas et colorectal, ainsi qu'aux études précliniques complémentaires avec la molécule NOX-E36. Le solde des fonds levés serait consacré au financement des autres charges d’exploitation de la Société dont les frais généraux et administratifs.

Dans le cas où l’opération n’est pas entièrement souscrite, il convient de noter que NOXXON :

- a émis des bons de souscription d’actions au profit d’Acuitas, Yorkville et Kreos, qui pourraient apporter des financements complémentaires à la Société dans le cas où ils exerceraient les bons qu’ils détiennent,

- s'attend à pouvoir signer des partenariats de licence ou de co-développement avec des groupes pharmaceutiques majeurs, obtenant ainsi des paiements initiaux et/ou des paiements d’étapes en cédant les droits de propriété intellectuelle portant sur ses molécules propriétaires NOX-A12 et NOX-E36.

À la date de publication du présent communiqué de presse, la Société anticipe de couvrir ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois sur la base de la présente augmentation de capital, dans les conditions et limites indiquées ci-dessus.

« Nous sommes encouragés par l'intérêt récemment manifesté par des sociétés pharmaceutiques majeures pour notre composés et sommes confiants de pouvoir nouer de nouveaux partenariats. L’obtention de nouveaux financements fournira à la Société un levier supplémentaire dans nos négociations à venir »,a déclaré Aram Mangasarian, Président Directeur Général de NOXXON.

Plus de détails sont disponibles dans l'annexe de ce communiqué de presse.

À propos de NOXXON

Les produits oncologiques développés par NOXXON agissent sur le microenvironnement tumoral et le cycle immunitaire anticancéreux par la rupture de la barrière de protection tumorale et l’inhibition de la réparation tumorale. En neutralisant des chimiokines dans le microenvironnement tumoral, NOXXON associe son approche à celle d’autres types de traitement afin d’affaiblir les défenses tumorales contre le système immunitaire et d’augmenter l’impact thérapeutique. Son programme phare, le NOX-A12, s’appuie sur un long développement clinique et de nombreuses données de sécurité. Les premiers résultats de l’essai clinique de phase I/II sur l’association de NOX-A12 avec le Keytruda^®, chez des patients atteints d’un cancer métastatique colorectal ou du pancréas, ont été publiés en décembre 2018 et de prochaines études dans ces indications sont en cours de planification. La société prépare d’autres études avec NOX-A12 dans le cancer du cerveau en association avec la radiothérapie, qui a obtenu le statut de médicament orphelin aux États-Unis et en Europe pour le traitement de certains cancers du cerveau. Le deuxième actif de la société en développement clinique, le NOX-E36, agit sur le microenvironnement tumoral en ciblant le système immunitaire inné. NOXXON prévoit d’évaluer l’action de NOX-E36 chez les patients atteints d’un cancer du pancréas, en monothérapie ainsi qu’en association. Plus d’informations sont disponibles sur : www.noxxon.com.

Keytruda^® est une marque déposée de Merck Sharp & Dohme Corp.

https://www.linkedin.com/company/noxxon-pharma-ag

https://twitter.com/noxxon_pharma

ANNEXE

Augmentation de capital avec maintien du DPS (« right issue ») à hauteur d’un montant de 3 947 892 €

Résumé des modalités de l’augmentation de capital

Montant brut de l’augmentation de capital : 3 947 892 €.

Nombre d’actions nouvelles créées : 6 073 680 actions, soit 60% du nombre d’actions composant à ce jour le capital (10 122 804) (ci-après les « Actions Nouvelles »).

Prix de souscription des actions nouvelles : 0,65 €. Ce prix de souscription fait ressortir une décote de 15,7% par rapport au cours de clôture de l'action la veille de la décision du Directoire sur cette opération (0,771 € par action sur le marché Euronext Growth à Paris le 24 juin 2019).

Parité d’exercice des DPS : 3 actions nouvelles pour 5 DPS présentés, un DPS étant détaché à chaque action NOXXON existante. Les DPS sont attribués aux actionnaires de la Société qui ont également la possibilité de les céder sur le marché entre le 1^er et le 15 juillet 2019.

Sur la base du cours de clôture de l’action NOXXON le 24 juin 2019 et des modalités retenues de l’opération, la valeur théorique d’un DPS ressort à 0,045 €.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le prospectus datant du 10 juillet 2017 (section 1) et portant sur le transfert des actions NOXXON sur le compartiment « Offre au Public » du marché Euronext Growth, informations mises à jour régulièrement à l’initiative de la Société, en particulier au sein de son rapport de gestion 2018, informations notamment disponibles sur le site Internet de la Société, dans la rubrique Investisseurs : www.noxxon.com).

Modalités détaillées de l’opération

Comment souscrire ?

Vous êtes actionnaire de la Société :

Vous disposerez de DPS attachés à vos actions NOXXON qui vous permettent de souscrire par priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 3 Actions Nouvelles pour 5 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS) :

- Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 500 actions NOXXON, vous pourrez souscrire par priorité 300 Actions Nouvelles),

- Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (3 Actions Nouvelles pour 5 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à des Actions Nouvelles complémentaires à titre libre avant le 17 juillet 2019 en faisant parvenir votre demande à BNP Paribas Securities Services, services titres et financiers, Les Grands Moulins de Paris, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS).

Vous n’êtes pas actionnaire de la Société :

Vous pouvez souscrire de deux manières :

- En faisant l’acquisition en bourse de droits préférentiels de souscriptions (DPS) du 1^er au 15 juillet 2019, par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte et en exerçant, au plus tard le 17 juillet 2019, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est FR0013430519,

- En souscrivant à titre libre avant le 17 juillet 2019. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande directement auprès de la Société, en adressant leur ordre de souscription à la direction financière de NOXXON (siège social : NOXXON, Max-Dohrn-Strasse 8 - 10 / 10589 Berlin / Germany, à l’attention de Monsieur Aram MANGASARIAN). Les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si tous les droits de souscription n’ont été exercés le 17 juillet 2019. Il est précisé que le Directoire aura la faculté d’allouer librement, en tout ou en partie, les actions non souscrites entre personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant fait des demandes de souscriptions à titre libre.

Calendrier de l’opération

Autorisation de l’émission

L'augmentation de capital objet du présent communiqué a été décidée par le Directoire du 25 juin 2019, après accord préalable du Conseil de Surveillance du 25 juin 2019, par délégation de pouvoir donnée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 janvier 2019, dans sa 6^ème résolution. Le Directoire a décidé, avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance, d'exclure tout droit de préemption qui serait lié à cette augmentation de capital.

Pour mémoire, l'assemblée générale du 2 janvier 2019 a délégué sa compétence au Directoire, pour une durée de 5 ans à compter de l'Assemblée, d'augmenter le capital avec maintien du DPS, en une ou plusieurs fois.

Modalités de l’opération

Montant de l’émission et nombre d’actions à émettre

Le montant total de l’émission des Actions Nouvelles, prime d’émission incluse, s’élève à 3 947 892 €, (dont 60 736,80 € représentant la valeur nominale des Actions Nouvelles et 3 887 155,20 € représentant la prime d’émission des Actions Nouvelles), correspondant au produit du nombre d’Actions Nouvelles à émettre par le prix de souscription d’une Action Nouvelle, soit 0,65 €.

Le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre s’élève à 6 073 680, soit 60 % du nombre d’actions composant à ce jour le capital (10 122 804).

Aucune clause d’extension n’est applicable à la présente opération.

Le montant des dépenses liées à l’opération est estimé à environ 250 K€.

Prix de souscription

Le montant de souscription d’une Action Nouvelle est de 0,65 €, soit 0,01 € de valeur nominale par Action Nouvelle et 0,64 € de prime d’émission par Action Nouvelle.

Lors de la souscription, le prix de 0,65 € par Action Nouvelle souscrite devra être intégralement libéré par versement d’espèces en EUR.

Dates d’ouverture et de clôture de la souscription

Du 3 au 17 juillet 2019.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de trois (3) Actions Nouvelles pour cinq (5) Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Cinq (5) actions anciennes donneront droit à souscrire à trois (3) actions nouvelles.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Action Nouvelle.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Contractuellement au regard de la législation néerlandaise, le Directoire a décidé que les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis publié par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 3 et le 17 juillet 2019 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces en EUR. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par BNP Paribas Securities Services, services titres et financiers, Les Grands Moulins de Paris, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions.

Contractuellement au regard de la législation néerlandaise, le Directoire a décidé que les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Cotation du droit préférentiel de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 1^er juillet 2019. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth à Paris, sous le code ISIN FR0013430519 du 1^er au 15 juillet 2019 inclus.

Limitation de l’augmentation de capital

Le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, et ce sans limite basse.

Établissements domiciliataires — Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré (c’est-à-dire pour les actionnaires n’ayant pas titres au sein d’un compte ouvert chez BNP Paribas), ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 17 juillet 2019 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 17 juillet 2019 inclus auprès de BNP Paribas Securities Services, services titres et financiers, Les Grands Moulins de Paris, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par BNP Paribas Securities Services, services titres et financiers, Les Grands Moulins de Paris, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 23 juillet 2019.

Garantie

L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Devise d’émission des Actions Nouvelles

L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro.

Date prévue d’émission des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 23 juillet 2019.

Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Droits attachés aux Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.

Cotation des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. Le début des négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Growth à Paris est prévu le 23 juillet 2019.

Incidence sur la participation dans le capital d’un actionnaire

Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’émission et qui déciderait de ne pas souscrire à l’émission des actions nouvelles verrait sa participation dans le capital de la Société évoluer de la manière suivante :

* : sur la base des données comptables consolidées au 31 décembre 2018

Il est rappelé qu’il existe aujourd’hui certains titres susceptibles de donner accès au capital de NOXXON : ces titres sont susceptibles d’engendrer la création de 6 580 900 actions nouvelles en contrepartie d’une souscription de l’ordre de 9 617 K€ (selon l’hypothèse d’une souscription intégralement en numéraire – se reporter en particulier aux informations disponibles sur le site internet de la Société). Les conditions d'exercice de ces instruments dilutifs seront ajustées après la réalisation de l'augmentation de capital conformément aux conditions des bons de souscription respectifs, disponibles sur le site internet de la Société.

Facteurs de risques propres à l’opération d’augmentation de capital

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des DPS se développera ; les DPS pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société ; les titulaires de DPS qui ne souhaiteraient pas les exercer pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché ou les céder à des conditions non satisfaisantes.

Si un actionnaire ne souscrit pas à la présente émission, celui-ci verra sa participation en capital et en droits de vote subir une dilution ; s’il choisit de vendre ses DPS, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution.

Le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer significativement, de même que sa volatilité et leur liquidité, notamment à raison de fluctuations de marché ou en réaction à différents facteurs, parmi lesquels les facteurs de risque figurant dans le rapport de gestion relatif à l’exercice 2018 ; des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription, de même que des ventes de DPS pendant la période de souscription, qui auraient un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou des DPS ; aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le cours des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ; si cette baisse devait intervenir après l’exercice des DPS par leurs titulaires, ceux-ci subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions.

Par ailleurs, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à la date de publication du présent communiqué de presse, que ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois sont couverts sur la base de la présente augmentation de capital.

Si la transaction n’est pas entièrement souscrite, il convient de noter que NOXXON :

- a émis des bons de souscription d’actions au profit d’Acuitas, Yorkville et Kreos, investisseurs qui pourraient apporter des liquidités complémentaires à la Société dans le cas où ils exerceraient les bons qu’ils détiennent,

- s'attend à pouvoir signer des partenariats de licence ou de co-développement avec des groupes pharmaceutiques majeurs, obtenant ainsi des paiements initiaux et/ou des paiements d’étapes en cédant des droits de propriété intellectuelle portant sur ses molécules propriétaires NOX-A12 et NOX-E36.

Les actions de la Société et les DPS n’ont pas vocation à être cotés sur un marché règlementé et les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés. L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin.

En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues.

Avertissements

Ce communiqué contient des déclarations prospectives ou des termes se rapportant aux développements futurs ou futurs, ainsi que les négations de telles formulations ou termes, ou une terminologie similaire. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. La Société ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives, qui ne représente que l'état des choses le jour de la publication.

Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions NOXXON dans un quelconque pays.

En France, en application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est inférieur à 8 000 000 €.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s’informer de telles restrictions et s’y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, autre que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (les « Etats membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les actions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Membres qu’en vertu d’une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital n’ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act. NOXXON n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

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