OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ aufeminin
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OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ aufeminin


Actualité publiée le 18/10/18 13:03
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Regulatory News:

Groupe aufeminin (Paris:FEM) :

OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

aufeminin

Initiée par

Télévision Française 1

TF1

Présentée par

ROTHSCHILD
MARTIN MAUREL

Conseillée par

EVERCORE and ROTHSCHILD & CIE

Communiqué du 18 octobre 2018 relatif à la mise à disposition de la note d’information conjointe établie par les sociétés Télévision Française 1 S.A. et aufeminin S.A. et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société aufeminin S.A.

 

PRIX DE L’OFFRE : 39,47 euros par action aufeminin S.A.

DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son règlement général

 
 

AMF - AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent communiqué a été établi et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF.
En application de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement général, l’AMF a, en application de la décision de conformité de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire du 16 octobre 2018, apposé le visa n°18-483 en date du 16 octobre 2018 sur la note d’information conjointe déposée le 16 octobre 2018. La note d’information a été établie par la société Télévision Française 1 conjointement avec la société aufeminin et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
 
 

AVIS IMPORTANT

À l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet de la note d’information conjointe, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II. du code monétaire et financier sera mise en œuvre et les actions aufeminin qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à TF1, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

 

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et d’aufeminin ont été déposées auprès de l’AMF le 17 octobre 2018 et mises à la disposition du public le 18 octobre 2018.

Des exemplaires de la note d’information conjointe sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TF1 (www.groupe-tf1.fr) et d’aufeminin (http://corporate.aufeminin.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Rothschild Martin Maurel (29, avenue de Messine, 75008 Paris).

Le document présentant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de TF1 (www.groupe-tf1.fr) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

Télévision Française 1
1, Quai du Point du Jour
92656 Boulogne Billancourt Cedex

 

 

Rothschild Martin Maurel
29 avenue de Messine
75008 Paris

 

Le document présentant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société est disponible sur les sites Internet d’aufeminin (http://corporate.aufeminin.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

aufeminin
8-10, rue Saint-Fiacre et 33-35, rue du Sentier
75002 Paris

1.PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1.Introduction

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Télévision Française 1 S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 41.979.068 euros, dont le siège social est sis au 1, Quai du Point du Jour, 92656 Boulogne Billancourt Cedex, France et immatriculée sous le numéro 326 300 159 RCS Nanterre (« TF1 » ou l’« Initiateur »), s’est irrévocablement engagée auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires d’aufeminin S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 1.932.977 euros, dont le siège social est sis au 8-10, rue Saint Fiacre, 75002 Paris, France, immatriculée sous le numéro 423 780 113 RCS Paris (« aufeminin » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris - Compartiment B (ISIN FR0004042083 ; code mnémonique : FEM) d’acquérir la totalité de leurs actions aufeminin dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de 39,47 euros (le « Prix de l’Offre »).

L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

L’Offre est présentée par Rothschild Martin Maurel, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Rothschild Martin Maurel est habilitée à fournir des services de prise ferme en France.

À la date du présent communiqué, TF1 détient 9.206.457 actions et droits de vote de la Société, représentant 95,26% du capital et 95,22% des droits de vote de la Société.

L’Offre vise :

  • la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par TF1 à la date des présentes, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 458.428 actions ;
  • les actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions gratuites de la Société dont la période d’acquisition ne sera pas expirée à la date de la clôture de l’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 78.000 actions (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition »), soit à la connaissance de l’Initiateur un nombre total maximum de 536.428 actions.

Il est toutefois précisé que, à la connaissance de l’Initiateur, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les 78.000 Actions Gratuites en Période d’Acquisition ne pourront pas être apportées à l’Offre.

Dans la mesure où les réglementations applicables le permettent, les Actions Gratuites en Période d’Acquisition bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit à la Section 2.3.2 “Accords de liquidité” du présent communiqué.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions aufeminin non détenues par TF1 seront transférées à TF1 moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 39,47 euros par action.

1.2.Contexte et motifs de l’opération

1.2.1.Contexte de l’opération

Acquisition de la participation d’ASIH dans la Société

Le 27 avril 2018, TF1 a acquis auprès d’Axel Springer International Holding GMBH (« ASIH ») 7.385.493 actions aufeminin (le « Bloc »), conformément aux termes d’un contrat d’acquisition d’actions conclu le 17 janvier 2018 entre TF1 et ASIH (le « Contrat »).

À la suite de l’acquisition du Bloc par TF1, TF1 a déclaré, par courrier en date du 27 avril 2018 complété par un courrier en date du 2 mai 2018 adressé à l’AMF et à la Société, avoir franchi à la hausse, le 27 avril 20181, tous les seuils légaux compris entre 5% et 662/3% du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société. Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l’AMF le 2 mai 2018 sous le numéro 218C0816.

Offre publique d’achat simplifiée

En application des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, TF1 a déposé le 22 mai 2018 auprès de l’AMF une offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions aufeminin non détenues directement ou indirectement par TF1 à l’issue de l’acquisition du Bloc, qui a été ouverte du 14 juin au 4 juillet 2018 inclus (l’ « OPAS »).

En outre, conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, TF1 a acquis, entre le 28 mai 2018 et le 8 juin 2018, 109.577 actions aufeminin (étant précisé que chacune des actions aufeminin ainsi acquise l’a été au prix de l’OPAS, soit 39,47 euros), tel que suit :

Date d’acquisition   Nombre d’actions aufeminin acquises
28 mai 2018   80.700 (acquisition hors marché)
5 juin 2018   733 (acquisition sur le marché)
6 juin 2018   955 (acquisition sur le marché)
7 juin 2018   27.129 (acquisition sur le marché)
8 juin 2018   60 (acquisition sur le marché)
TOTAL   109.577

Par ailleurs, le 24 mai 2018, TF1 a conclu avec les titulaires d’actions de la Société existantes attribuées gratuitement, et dont la période de conservation n’allait pas expirer à la date de clôture de l’OPAS (les « Actions Gratuites en Période de Conservation ») des accords de liquidité en vertu desquels TF1 était bénéficiaire d’une promesse de vente lui permettant d’acquérir à terme lesdites Actions Gratuites en Période de Conservation. En conséquence, TF1 détenait 63.000 actions aufeminin au titre de l’assimilation prévue à l’article L.233-9, I, 4° du code de commerce.

À l’issue de l’OPAS, pendant laquelle TF1 a acquis 1.457.345 actions aufeminin, TF1 détenait 9.015.415 actions aufeminin représentant autant de droits de vote, soit 93,28% du capital et au moins 93,25% des droits de vote, selon la répartition suivante :

Actions détenues par TF1 de manière effective   8.952.415

Actions détenues par TF1 au titre de l’assimilation prévue à
l’article L.233-9, I, 4° du code de commerce

  63.000
TOTAL   9.015.415

Le résultat de l’OPAS a donné lieu à un avis publié par l’AMF le 5 juillet 2018 sous le numéro 218C1203.

Dans le cadre de l’OPAS, TF1 a déclaré, par courrier en date du 5 juillet 2018 adressé à l’AMF et à la Société, avoir franchi à la hausse, le 3 juillet 2018, les seuils de 90% du capital et des droits de vote de la Société. Cette déclaration a donné lieu à un avis publié par l’AMF le 6 juillet 2018 sous le numéro 218C1219.

Acquisition d’actions aufeminin sur le marché et franchissement à la hausse des seuils de 95% du capital et des droits de vote de la Société

Depuis la date de clôture de l’OPAS, TF1 a acquis 191.042 actions aufeminin (étant précisé que chacune des actions aufeminin ainsi acquise l’a été au prix de l’OPAS, soit 39,47 euros et qu’aucun complément de prix, de quelque nature que ce soit, n’a été prévu au bénéfice des cédants), tel que suit :

Date d’acquisition   Nombre d’actions aufeminin acquises
25 juillet 2018   150.140 (acquisition sur le marché)
3 août 2018   2.500 (acquisition sur le marché)
7 septembre 2018   38.402 (acquisition sur le marché)
TOTAL   191.042

À l’issue de l’acquisition en date du 7 septembre 2018, TF1 a déclaré, par courrier en date du 7 septembre 2018 adressé à l’AMF et à la Société, avoir franchi à la hausse les seuils de 95% du capital et des droits de vote de la Société. Cette déclaration a donné lieu à un avis publié par l’AMF le 10 septembre 2018 sous le numéro 218C1530.

En outre, à la suite de l’exercice des promesses d’achat consenties par l’Initiateur aux titulaires d’Actions Gratuites en Période de Conservation aux termes des accords de liquidité (cf. Section 2.3.2 “Accords de liquidité”), TF1 a acquis de manière effective (i) les 62.000 actions aufeminin dont la période de conservation expirait le 1er août 2018 et (ii) les 1.000 actions aufeminin dont la période de conservation expirait le 7 septembre 2018. TF1 ne détient donc plus aucune action aufeminin par assimilation.

À la date du présent communiqué, l’Initiateur détient 9.206.457 actions aufeminin représentant 95,26% du capital et 95,22% des droits de vote de la Société.

1.2.2.Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique, à 1.932.977 euros divisés en 9.664.885 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué :

Actionnaires  

Nombre
d’actions

  % du capital  

Nombre de
droits de vote

 

% des droits de
vote*

TF1   9.206.457   95,26   9.206.457   95,22

Autres actions au
nominatif

  22.960   0,24   26.301   0,27
Auto-détention   -   -   -   -
Public   435.468   4,50   435.468   4,51
Total   9.664.885   100   9.668.226   100

*Conformément à l’article 231-1 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

1.2.3.Titres et droits donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe, à l’exception des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.2.4.Motifs de l’Offre

Détenant plus de 95% du capital et des droits de vote d’aufeminin, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le présent projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions aufeminin non détenues par TF1.

L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir 100% les actions aufeminin et de sortir les actions de la Société de la cote.

Les actionnaires minoritaires d’aufeminin obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions aufeminin.

L’Initiateur a mandaté Rothschild Martin Maurel, qui a procédé à une évaluation des actions aufeminin figurant en Section 4 “ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE” de la note d’information conjointe.

En application des dispositions de l’article 261-1, I et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 7 septembre 2018, a désigné le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») chargé d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Le rapport de l’Expert Indépendant (qui constitue une attestation complémentaire à celle délivrée lors de l’OPAS), qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la Section 5 “RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT” de la note d'information conjointe.

1.3.Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les Sections 1.3.1 à 1.3.6 ci-après indiquent les intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois.

1.3.1.Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière

En associant l’équipe dirigeante et l'ensemble des salariés de la Société, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par le conseil d’administration et l’équipe dirigeante actuelle de la Société, tout en l’accompagnant afin de conserver et renforcer sa position auprès de ses principaux clients.

D’une manière générale, l’Initiateur considère que l’Offre favorisera le développement de la Société et n’aura pas d’incidence négative sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

L’Initiateur se réserve la faculté de mettre en place, dans le respect de l’intérêt social de la Société, des accords usuels dans le cadre d’un groupe (par exemple, des accords de gestion de trésorerie).

1.3.2.Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité et de développement des activités de la Société et n’aura pas d’impact négatif sur sa politique en matière d’emploi, les salariés de la Société continuant à bénéficier de leur précédent statut.

1.3.3.Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

1.3.4.Synergies

L’Initiateur et la Société n’anticipent pas d’autres synergies significatives de coûts ni de résultats dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du présent communiqué, autres que celles décrites dans la note d’information relative à l’OPAS (visée par l’AMF le 12 juin 2018 sous le n°18-240).

1.3.5.Gouvernance – Composition du conseil d’administration

À la date du présent communiqué, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

  • Monsieur Olivier Abecassis, Président-Directeur-Général ;
  • Madame Marie Pic-Pâris Allavena, administratrice indépendante ;
  • Madame Karen Heumann, administratrice indépendante ;
  • Monsieur Gilles Pélisson ;
  • Madame Christine Bellin ; et
  • Monsieur Philippe Denery.

1.3.6.Intentions en matière de fusion et d’intégration

Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre TF1 et aufeminin à l’issue de l’Offre.

1.3.7.Avantages pour la Société, l’Initiateur et leurs actionnaires

Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires d’aufeminin qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation au même prix que celui offert dans le cadre de l’OPAS, à savoir 39,47 euros par action. Cette opération permettra aux actionnaires choisissant d’apporter leurs actions aufeminin à l’Offre de bénéficier d’une liquidité pour leurs actions à un prix présentant une prime de 0,2% par rapport au cours moyen de l’action pondéré sur les 6 mois qui précèdent cette date.

Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est présentée à la Section 3 “SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIXDE L’OFFRE” du présent communiqué.

Intérêt de l'opération pour l’Initiateur et ses actionnaires

L'Initiateur considère que la radiation des actions aufeminin du marché Euronext permettra à la Société, filiale à plus de 95% de TF1, de se libérer des obligations réglementaires et administratives liées à l’admission aux négociations des actions aufeminin sur le marché Euronext et dès lors, de réduire les coûts qui y sont associés, ce qui bénéficiera de manière indirecte aux actionnaires de l’Initiateur.

1.4.Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Hormis ce qui a déjà été décrit dans la Section 1 “PRÉSENTATION DE L’OFFRE” et dans la Section 2.3.2 “Accords de liquidité” ci-dessous, l’Initiateur n’a pas connaissance d’un quelconque accord et n’est pas partie à un quelconque accord en lien avec l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, autres que ceux auquel il est fait référence ci-dessous.

2.CONDITIONS DE L’OFFRE

2.1.Termes de l’Offre

En application des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF le 3 octobre 2018 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions aufeminin non détenues par TF1. Un avis de dépôt relatif à l’Offre a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 3 octobre 2018 sous le numéro 218C1618.

Rothschild Martin Maurel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Rothschild Martin Maurel est habilitée à fournir des services de prise ferme en France.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d’aufeminin les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au prix de 39,47 euros par action, pendant une période de 10 jours de négociation.

Les actions aufeminin visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 39,47 euros par action aufeminin.

Par décision de conformité en date du 16 octobre 2018, l'AMF a déclaré l'Offre conforme après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables et a apposé le visa n°18-483 en date du 16 octobre 2018 sur la note d'information. L'AMF a publié la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org).

Les modalités de l’Offre ainsi que la procédure d’apport à l’Offre sont détaillées dans la section 2 de la note d’information conjointe, déposée auprès de l’AMF le 16 octobre 2018.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de prise d’effet.

2.2.Nombre et nature des Titres visés par l’Offre

L'Offre porte sur l'ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote de la Société, à savoir (i) les 458.428 actions émises à la date du présent communiqué (à l’exception des 9.206.457 actions aufeminin détenues par TF1) et (ii) les actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises à raison de l’acquisition définitive d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition avant la clôture de l’Offre, soit à la connaissance de l’Initiateur un nombre maximum de 78.000 actions.

En conséquence, l’Offre porte sur un maximum de 536.428 actions de la Société.

À l’exception des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, et à la date du présent communiqué, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3.Situation des titulaires d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition et accords de liquidité

2.3.1.Situation des titulaires d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition

À la connaissance de l’Initiateur :

  • il existait le 30 septembre 2018, un nombre total de 78.000 Actions Gratuites en Période d’Acquisition ;
  • il n’existait le 30 septembre 2018, aucune action de la Société attribuée gratuitement et encore en cours de période de conservation.

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les Actions Gratuites en Période d’Acquisition sont indisponibles et ne pourront pas être apportées à l’Offre.

Dans le cadre de l’OPAS, il a été conclu entre les bénéficiaires des Actions Gratuites en Période d’Acquisition et l’Initiateur des accords de liquidité dans les conditions prévues à la Section 2.3.2 “Accords de liquidité” du présent communiqué. Il est précisé que ces accords de liquidité ne contiennent aucune clause de complément de prix au bénéfice des bénéficiaires d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’actions gratuites en vigueur au sein de la Société le 30 septembre 2018 :

Référence du Plan   Plan T1-17   Plan T2-17
Date d’assemblée   28/06/2016   28/06/2016
Date d’attribution   09/06/2017   13/12/2017
Date d’acquisition   31/12/2018   31/03/2020
Date de disponibilité   08/06/2019  

31/03/2020
(absence de période
de conservation)

 

Total des actions gratuites en période
d’acquisition

  30.000  

48.0002

Total des actions gratuites en période de
conservation

  0   -

2.3.2.Accords de liquidité

En considération de l’impossibilité (sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables) pour les bénéficiaires d’apporter à l’OPAS les Actions Gratuites en Période d’Acquisition, il a été conclu le 24 mai 2018, dans le cadre de l’OPAS, des contrats de liquidité portant sur les Actions Gratuites en Période d’Acquisition et sur les Actions Gratuites en Période de Conservation non disponibles à la clôture de l'OPAS entre les titulaires des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, les titulaires des Actions Gratuites en Période de Conservation et l'Initiateur.

Ces contrats de liquidité comportent une promesse d'achat consentie par l'Initiateur au bénéfice des titulaires d'Actions Gratuites en Période d’Acquisition et des titulaires d’Actions Gratuites en Période de Conservation concernés, exerçable à compter de la date à laquelle la période d'indisponibilité aura expiré, suivie d'une promesse de vente consentie par les titulaires d'Actions Gratuites en Période d’Acquisition et les titulaires d’Actions Gratuites en Période de Conservation concernés au bénéfice de l'Initiateur, exerçable à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse d'achat.

Le prix d'exercice par action des promesses est calculé sur la base d’une formule aboutissant à la date du présent document au Prix de l'Offre et ne pouvant en toute hypothèse aboutir à un prix supérieur au Prix de l’Offre.

Il est précisé que tous les titulaires d’Actions Gratuites en Période de Conservation ont exercé la promesse d’achat dont ils bénéficiaient et qu’il n’y a donc plus à la date du présent document d’Actions Gratuites en Période de Conservation en circulation.

2.4.Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions aufeminin qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 39,47 euros par action aufeminin.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-3 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé à l’issue de l'Offre Publique de Retrait sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Rothschild Martin Maurel, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Rothschild Martin Maurel, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions aufeminin de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions aufeminin dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Rothschild Martin Maurel pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

2.5.Droit applicable

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

2.6.Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de prise d’effet.

2.7.Financement et frais de l’Offre

2.7.1.Frais liés à l’Offre

Les frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (incluant en particulier les frais liés aux conseils financiers, juridiques et comptables, prestataires de services et de tout autre expert ou consultant ainsi que les coûts de publicité et de communication) sont estimés à 50.000 euros environ (hors taxes).

2.7.2.Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où la totalité des actions aufeminin pouvant être apportées à l’Offre et non détenues par l’Initiateur à la date du présent communiqué seraient apportées à l’Offre, le montant total devant être payé par l’Initiateur s’élèverait à un montant maximum de 21.172.813,16 euros.

Le financement des sommes dues par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre sera réalisé au moyen de la trésorerie et des autres disponibilités de l’Initiateur.

2.8.Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Les actionnaires d’aufeminin en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du présent communiqué peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le présent communiqué ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement ou visa en dehors de France.

Le présent communiqué ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent communiqué, aucun autre document lié au présent communiqué ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du présent communiqué, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le prix d’Offre fait ressortir des primes par rapport aux prix induits avec l’ensemble des méthodologies retenues et détaillées ci-dessus. Ces primes sont indiquées dans le tableau ci-dessous :

4.RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot, a été désigné par le conseil d’administration de la Société en qualité d’Expert Indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les conclusions de l’Expert Indépendant sont les suivantes :

« À l’issue de nos travaux de valorisation de l’Action :

  • nous sommes d’avis que le Prix d’Offre de 39,47 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Aufeminin apportant leurs titres à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire ;
  • nous n’avons pas relevé dans les Accords Connexes de disposition susceptible de porter préjudice aux intérêts des actionnaires d’Aufeminin apportant leurs titres à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire. »

5.AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AUFEMININ

5.1.Rappel des décisions préalables du conseil d’administration relatives à l’Offre

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 7 septembre 2018, a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’Expert Indépendant, et composé exclusivement des deux administratrices indépendantes (au sens du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère) de la Société : Mesdames Marie Pic-Pâris Allavena et Karen Heumann.

En outre, lors de cette même réunion du 7 septembre 2018, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot (déjà mandatée lors de l’OPAS), en qualité d’Expert Indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

5.2.Avis motivé du conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont réunis le 3 octobre 2018, sur convocation faite conformément aux statuts et au règlement intérieur du conseil d’administration de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société. Tous les membres du conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :

« Le conseil d’administration de la société Aufeminin (« Aufeminin » ou la « Société ») s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d’offre publique de retrait qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (l’« Offre ») initié par la société Télévision Française 1, société anonyme au capital de 41.979.068 euros dont le siège social est situé 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 326 300 159 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000054900 et le mnémonique TF1 (« TF1 » ou l’« Initiateur »), visant la totalité des actions Aufeminin non détenues par l’Initiateur lors du dépôt de son projet d’offre à un prix de 39,47 euros par action.

Le Président rappelle que le projet d’Offre fait suite à l’acquisition hors marché, le 7 septembre 2018, par TF1 d’actions Aufeminin, à l’issue de laquelle TF1 a déclaré à la Société et à l’AMF avoir franchi à la hausse les seuils de 95% du capital et des droits de vote de la Société (TF1 détenant 9 206 457 actions Aufeminin représentant 95,26% du capital et 95,22% des droits de vote de la Société). Il rappelle également qu’en conséquence de l’acquisition hors marché auprès de Axel Springer International Holding GmbH de 7 385 493 actions représentant 78,07% du capital et 77,94% des droits de vote de la Société à un prix de 39,47 euros par action, dont la réalisation est intervenue le 27 avril 2018, TF1 a déposé une offre publique d’achat simplifiée sur le solde du capital de la Société, dont la clôture est intervenue le 4 juillet 2018, et à l’issue de laquelle TF1 détenait 9 015 415 actions représentant 93,28% du capital et 93,25% des droits de vote de la Société (l’« OPAS »).

Le Président rappelle également, que, conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 7 septembre 2018, le conseil d’administration a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’expert indépendant, et composé des deux membres indépendants du conseil – à savoir Mesdames Marie Pic-Pâris Allavena et Karen Heumann (les « Administratrices Indépendantes »). Et que, lors de cette même réunion du 7 septembre 2018, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre, étant précisé que le cabinet Ledouble était intervenu en application des dispositions susvisées dans le cadre de l’OPAS.

Le Président indique que les Administratrices Indépendantes ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux. Les Administratrices Indépendantes ont été assistées dans cette tâche par le cabinet Viguié Schmidt & Associés A.A.R.P.I., conseil juridique de la Société.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :

  • le projet de note d’information conjointe de l’Initiateur et de la Société devant être déposé auprès de l’AMF ce jour, présentant, notamment, le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par l’établissement présentateur, Rothschild Martin Maurel ; et
  • l’attestation de l’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 39,47 euros par action de la Société, y compris dans le cadre de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Les membres du conseil d’administration autres que les Administratrices Indépendantes indiquent que compte tenu du conflit d’intérêt potentiel dans lequel ils se trouvent, ils ne s’exprimeront pas et laisseront les Administratrices Indépendantes débattre sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle les termes de l’Offre, tels que décrits dans le projet de note d’information conjointe. Il ajoute que l’Offre constitue le terme du processus de prise de contrôle de la Société par TF1.

Le Président invite alors l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, à présenter les conclusions de ses travaux au conseil d’administration.

L’expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :

  • il a été confirmé l’absence de fait nouveau depuis l’OPAS susceptible de remettre en cause les conclusions du rapport établi sur les conditions financières de cette dernière ;
  • le prix offert de 39,47 euros par action extériorise une prime sur l’ensemble des critères d’évaluation ;
  • l’Offre ouvre aux actionnaires de la Société qui n’ont pas apporté leurs titres à l’OPAS une nouvelle fenêtre de liquidité immédiate, ainsi qu’un niveau de prime sur le cours de bourse supérieur à celui observé historiquement en moyenne sur des offres publiques au cours de l’année 2017 portant sur la majorité du capital ; le prix offert dans le cadre de l’Offre s’avère en tout état de cause supérieur aux cours de bourse constatés depuis l’introduction en bourse de la Société jusqu’à l’annonce du rapprochement avec TF1, toutes périodes d’observation confondues ;
  • la valorisation intrinsèque par l’actualisation des flux prévisionnels de trésorerie (Discounted Cash Flows), qui borne par le haut les fourchettes de valorisation de l’action, est construite à partir du plan à moyen terme du groupe Aufeminin, que nous considérons comme volontariste ; nous ne l’avons toutefois pas affecté d’un risque de réalisation afin d’afficher, dans le contexte de l’Offre, qui sera suivie par une procédure de retrait obligatoire, une valeur maximale de l’action ; pour autant, le prix offert de 39,47 euros par action extériorise également une prime sur cette valorisation ;
  • à l'issue de nos travaux de valorisation de l’action Aufeminin, nous sommes d’avis que le prix offert de 39,47 euros par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Aufeminin apportant leurs titres à l’offre publique de retrait. Cette conclusion s’applique également à la procédure de retrait obligatoire qui sera mise en œuvre à l’issue de l’Offre.

Les Administratrices Indépendantes présentent au conseil d’administration les conclusions de leurs travaux de revue du projet d’Offre :

  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier, elles notent que :
    • l’Offre représente une nouvelle opportunité de liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires n’ayant pas apporté leurs titres à l’OPAS alors que, sur le marché du titre, les échanges sont désormais extrêmement limités ;
    • le prix offert dans le cadre de l’Offre est identique au prix payé par TF1 pour acquérir une participation majoritaire au capital de la Société et dans le cadre de l’OPAS ;
    • le prix offert de 39,47 euros par action extériorise une prime de 49,5% par rapport au cours précédant l’annonce du rapprochement avec TF1 (moyenne des cours de bourse pondéré par les volumes au 8 décembre 2017, qui s’élevait à 26,41 euros) et, respectivement, de 47,9 %, 51,6 %, 47,5 % et 39,7 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 1, 3, 6 et 12 mois précédant cette date, ainsi qu’une prime de 6,8 % par rapport au plus haut cours historique de l’action Aufeminin avant l’annonce du rapprochement avec TF1 (cours du 9 janvier 2014, qui s’élevait à 36,95 euros) ;
    • l’expert indépendant a relevé que le prix offert de 39,47 euros fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus et que ce prix est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d’apporter leurs actions à l’Offre ;
  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, elles relèvent que :
    • l’Initiateur considère que l’Offre « favorisera le développement de la Société et n’aura pas d’incidence négative sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société » ;
  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les Salariés, elles relèvent que :
    • l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et que TF1 indique avoir l’intention de « en associant l’équipe dirigeante et l'ensemble des salariés de la Société, […] poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par le conseil d’administration et l’équipe dirigeante actuelle de la Société, tout en l'accompagnant afin de conserver et renforcer sa position auprès de ses principaux clients » ; TF1 indique également que l’Offre « n’aura pas d’impact négatif sur sa politique en matière d’emploi, les salariés de la Société continuant à bénéficier de leur précédent statut »
    • un mécanisme de liquidité a déjà été mis en œuvre au profit des détenteurs d’actions gratuites indisponibles qui n’auront pas pu être apportées à l’Offre.
  • S’agissant de la procédure de retrait obligatoire des actions Aufeminin qui sera mise en œuvre par TF1 à l’issue de l’Offre elles relèvent que :
    • TF1 détient déjà plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société ;
    • l’expert indépendant a relevé que le prix offert de 39,47 euros est équitable d’un point de vue financier y compris dans le cadre de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ;
    • le retrait de la cotation du marché Euronext Paris sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société et lui permettra de consacrer ses ressources à son développement.

Au vu des objectifs et intentions exprimées par l’Initiateur, du rapport de l’expert indépendant, et des conclusions des travaux de revue des Administratrices Indépendantes, le conseil d’administration, après en avoir délibéré et étant précisé que les administrateurs autres que les Administratrices Indépendantes ont souhaité exprimer un vote en suivant la position dégagée par les Administratrices Indépendantes, considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l’unanimité, d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs actions à l’Offre, tout en prenant acte de ce que, en toute hypothèse, les actions non apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre (soit 39,47 euros par action), dans le cadre du retrait obligatoire qui sera mis en œuvre à l’issue de l’Offre. »

1 L’accomplissement de l’ensemble des conditions suspensives prévues dans le Contrat a été réalisé le 23 avril 2018 et le transfert de propriété desdites actions a eu lieu le 27 avril 2018.

2 57.000 actions gratuites ont initialement été attribuées par le conseil d’administration de la Société le 13 décembre 2017. Entre cette date et la date du présent communiqué, 9.000 actions gratuites sont devenues caduques à la suite du départ des bénéficiaires concernés.



© Business Wire

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