Onxeo renouvelle sa ligne de financement en fonds propres avec Nice & Green dans le cadre du financement de son activité et de sa stratégie

Actualité publiée le 07/06/19 20:00

Regulatory News :

Onxeo S.A. (Euronext Paris, NASDAQ Copenhague : ONXEO), ci-après « Onxeo » ou « la Société », société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de médicaments innovants ciblant les mécanismes de réponse aux dommages de l’ADN tumoral (DDR) pour lutter contre les cancers rares ou résistants, annonce aujourd’hui la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres par émission d’actions nouvelles sur une période de 12 mois, pour un montant d’environ 9 M€ sur la base des niveaux de cours actuels. Ce financement devrait étendre l’horizon de trésorerie de la société jusqu’au 3ème trimestre 2020.

Nicolas Fellmann, Directeur Financier d’Onxeo,commente : « Cette option de financement nous permet d’ajuster les fonds levés aux besoins réels de la Société, dans des conditions financières favorables. Nous sommes très satisfaits de la relation avec Nice & Green et avons donc choisi de renouveler cette modalité de financement, tout en continuant à étudier activement toutes les possibilités de financements non-dilutifs. La flexibilité de l’approche proposée permet un financement mensuel correspondant à nos besoins pour conduire notre ambitieux programme de développement clinique d’AsiDNA™ en association avec d’autres agents anti-cancéreux, et entamer le développement d’un nouveau candidat issu de PlatON™. »

Agissant sur délégation du Conseil d’Administration et conformément à la 20^ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 juin 2018¹, la Société a décidé la mise en place de cette ligne de financement, assurée par Nice & Green SA, société privée spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées.

Les montants perçus seront affectés principalement à la poursuite des programmes de R&D de la Société et plus particulièrement au financement du développement clinique d’AsiDNA™ en combinaison avec d’autres agents anti-cancéreux et aux premières phases du développement préclinique et pharmaceutique d’une nouveau composé issu de la plateforme platON™, ainsi que plus généralement au financement de l’activité de la Société.

Conformément aux termes de l’accord, Nice & Green, agissant en tant qu’investisseur spécialisé qui n’a pas vocation à demeurer au capital de la Société, s’est engagé, pour une période de 12 mois, à souscrire et exercer chaque mois à l’initiative d’Onxeo, un nombre de bons de souscription d’action correspondant à un financement mensuel de 850 000€, soit un montant cible total de 10,2 M€. Les actions seront émises, chaque mois, sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les trois jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote maximale de 5,0%.

Le nombre total d’actions nouvelles à créer étant limité à 12 000 000, le montant cible de 10,2 M€ pourrait cependant ne pas être atteint sous certaines hypothèses d’évolution du cours de l’action (si le prix moyen pondéré par les volumes des émissions est inférieur à 0,850 €) et le financement total reçu par la Société dépendra du niveau moyen du cours de l’action sur la durée du contrat. Sur la base du cours de clôture de la séance du 5 juin 2019, soit 0,825€, la Société pourrait recueillir un montant total net de 9,1 M€.

Au 31 mars 2019, la Société disposait d'une trésorerie de 8,3 M€ lui permettant de poursuivre ses activités jusqu'à novembre 2019. Elle estime avoir besoin de 4,3 M€ supplémentaires pour couvrir ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois à compter de ce jour.

Dans l’hypothèse d’une utilisation en totalité de cette ligne de financement², un actionnaire détenant 1,00% du capital d’Onxeo avant sa mise en place verrait sa participation passer à 0,82% du capital³. Onxeo conserve la possibilité de suspendre les tirages ou de mettre fin à cet accord à tout moment. La Société examine également différentes sources de financement complémentaire.

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cet accord seront admises aux négociations sur Euronext Paris et Nasdaq Copenhagen. Ces émissions feront l’objet d’une communication sur le site Internet d’Onxeo (rubrique Investisseurs / Informations réglementées / Nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital).

Par ailleurs, Nice & Green et Onxeo ont convenu de la poursuite du programme d'intéressement qui consiste en l'attribution en numéraire au profit de la Société d'une quote-part de la plus-value éventuelle que Nice & Green viendrait à réaliser lors de la cession des actions résultant de l’exercice des BSA.

L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé le visa n° 19-247 en date du 7 juin 2019 sur le prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de l'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris d'un nombre maximum de 12 000 000 actions nouvelles (soit 21,6% du capital actuel) susceptibles d'être émises en une ou plusieurs tranches sur une période de 12 mois par exercice de bons de souscription d'actions émis au profit de Nice & Green dans le cadre de cette nouvelle ligne optionnelle de financement en fonds propres (le « Prospectus »).

Les principales caractéristiques de la ligne de financement en fonds propres sont décrites dans ce communiqué et dans la note d'opération faisant partie du Prospectus.

Le Prospectus est composé du document de référence 2018 d’Onxeo, enregistré auprès de l'AMF le 5 avril 2019 sous le numéro D.19-0282 et d'une note d'opération incluant le résumé du Prospectus.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la note d'opération inclut au paragraphe 11 des actualisations et/ou des corrections d’informations fournies dans le document de référence et portant notamment sur les sujets suivants :

Information actualisée relative à la stratégie et l’avancement des programmes de la Société, en particulier AsiDNA™,
Évolution de la gouvernance comme annoncé dans le communiqué de presse du 22 mai 2019 consécutif à l’assemblée générale annuelle,
Correction de signe au niveau de l’état du résultat global consolidé, sans impact sur le résultat net, les capitaux propres ou le patrimoine de la Société, et révision de la présentation des informations financières sélectionnées,
Informations complémentaires sur la Société SpeBio, notamment sur le litige opposant Onxeo et cette société, ainsi que sur les traitements et impacts comptables correspondants,
Information relative aux sommes complémentaires versées par certains administrateurs afin d’assurer que les BSA attribués en 2018 soient réputés souscrits à leur juste valeur, comme annoncé lors de l’assemblée générale du 22 mai 2019.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Onxeo à l'adresse suivante : 49, Bd du général Martial Valin, 75015 Paris, France, sur son site Internet (www.onxeo.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Dans le cadre de l’admission aux négociations des actions nouvelles au Danemark, une traduction non officielle en anglais de l’ensemble des documents constituant le prospectus a été également préparé par la Société. En cas de différence entre le prospectus français et la traduction anglaise, la version française prévaudra. Ce document est également disponible sans frais au siège social d’Onxeo, 49, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris et sur le site Internet d’Onxeo (www.onxeo.com).

À propos d’Onxeo

Onxeo (Euronext Paris, NASDAQ Copenhagen : ONXEO) est une société de biotechnologie au stade clinique qui développe de nouveaux médicaments contre le cancer en ciblant les fonctions de l'ADN tumoral par des mécanismes d'action sans équivalents dans le domaine très recherché de la réponse aux dommages de l’ADN (DDR). La Société se concentre sur le développement de composés novateurs first-in-class ou disruptifs (internes, acquis ou sous licence) depuis la recherche translationnelle jusqu’à la preuve de concept clinique chez l’homme, un point d'inflexion créateur de valeur et attrayant pour de potentiels partenaires.

Onxeo développe AsiDNA™, un inhibiteur first-in-class et très différencié de la réponse aux dommages de l’ADN tumoral, basé sur un mécanisme original de leurre et d’agoniste agissant en amont de multiples voies de DDR. Les études translationnelles ont mis en évidence des propriétés anti-tumorales singulières d’AsiDNA™, notamment une sensibilité croissante des cellules tumorales à AsiDNA™ après traitement répété avec AsiDNA™ et la capacité à s’opposer et même à inverser la résistance des tumeurs aux inhibiteurs de PARP quel que soit le statut de mutation génétique. AsiDNA™ a aussi montré une forte synergie avec d’autres agents endommageant l’ADN tumoral comme la chimiothérapie ou les inhibiteurs de PARP. L’étude de phase I DRIIV-1 (DNA Repair Inhibitor administered IntraVenously) évaluant AsiDNA™ par administration systémique (IV) dans les tumeurs solides avancées a permis de confirmer les doses actives et un bon profil de tolérance chez l’homme. L’étude d’extension DRIIV-1b en cours vise à évaluer la tolérance et l’efficacité d’AsiDNA™ à la dose de 600 mg en association avec le carboplatine puis avec carboplatine plus paclitaxel, chez des patients atteints de tumeurs solides et éligibles à ces traitements.

AsiDNA™ est issu de platON™, la plateforme d’oligonucléotides leurres de la Société, dédiée à la génération de nouveaux composés innovants destinés à enrichir le portefeuille de produits d’Onxeo.

Le portefeuille d’Onxeo comprend également belinostat, un inhibiteur d’HDAC (épigénétique). Belinostat dispose déjà d’une approbation conditionnelle de la FDA pour le traitement de 2^ème ligne des patients atteints de lymphome à cellules T périphériques et est commercialisé depuis 2014 aux États-Unis dans cette indication sous le nom de Beleodaq®.

Pour plus d’informations, visitez www.onxeo.com

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient de manière implicite ou expresse certaines déclarations prospectives relatives à Onxeo et à son activité. Ces déclarations dépendent de certains risques connus ou non, d'incertitudes, ainsi que d'autres facteurs, qui pourraient conduire à ce que les résultats réels, les conditions financières, les performances ou réalisations de Onxeo diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Onxeo émet ce communiqué à la présente date et ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives qui y sont contenues, que ce soit par suite de nouvelles informations, événements futurs ou autres. Pour une description des risques et incertitudes de nature à entraîner une différence entre les résultats réels, les conditions financières, les performances ou les réalisations de Onxeo et ceux contenus dans les déclarations prospectives, veuillez-vous référer à la section 5.5.1.4 « Facteurs de Risque » du document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2019 sous le numéro D.19-0282, qui est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.onxeo.com).

¹ Augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire.
² Dans ce cas, 12 000 000 nouveaux titres seraient émis.
³ Sur la base des 55 537 251 actions composant le capital social d’Onxeo à la date du Prospectus^.