OPTIMISATION DU FINANCEMENT PAR OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS ET RÉDUCTION DU NOMINAL DE L'ACTION
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OPTIMISATION DU FINANCEMENT PAR OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS ET RÉDUCTION DU NOMINAL DE L'ACTION


Actualité publiée le 30/01/19 18:00
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Cybergun
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30 janvier 2019.

CYBERGUN annonce la mise en place d'un financement d'un montant nominal total d'emprunt obligataire de 8 MEUR avec le fonds d'investissement European High Growth Opportunities Securitization Fund, représenté par European High Growth Opportunities Manco SA, membre du groupe Alpha Blue Ocean, par voie d'émission réservée d'Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE), le cas échéant assorties de bons de souscription d'actions (BSA), et avoir tiré la première tranche de financement. Ce contrat, dont les conditions sont beaucoup plus intéressantes pour CYBERGUN que le financement précédent, se fera avec un partenaire européen souhaitant accompagner la société sur le long terme.

L'opération est susceptible de se traduire par un apport maximum de fonds propres de 11,84 MEUR se décomposant comme suit :

  • 7,84 MEUR correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE à émettre dans le cadre du programme de financement, à un prix de souscription unitaire égal à 98% de leur valeur nominale, et
  • 4 MEUR correspondant à l'exercice de la totalité des BSA attachés délivrés en même temps que la première tranche.

La mise en place de cette nouvelle ligne de financement par émission d'OCEANE et de BSA attachés permettra à CYBERGUN :

  • de mettre fin au contrat de financement précédemment signé avec la société Yorkville et de procéder au remboursement de l'intégralité des obligations émises au profit de Yorkville mais non encore converties à ce jour pour un montant total de 2,3 MEUR ;
  • de financer le plan de développement de l'activité, notamment dans le domaine militaire et de l'entrainement des forces.

Hugo BRUGIÈRE, Vice-Président et Directeur Général de CYBERGUN, déclare : « Nous venons de franchir plusieurs jalons importants dans le domaine militaire, notamment avec l'autorisation de production et de vente d'armes à feux de catégorie B qui va nous permettre de lancer le produit révolutionnaire développé pour le compte d'un grand manufacturier. Pour autant, bien que le Groupe CYBERGUN ait aujourd'hui plus de 30 ans, nous nous considérons toujours comme une startup à fort potentiel et qui a donc besoin de financements adaptés. Les moyens supplémentaires offerts par ce contrat de financement vont notamment nous permettre de mener sereinement notre plan de bataille qui donnera lieu à des communications ultérieures. »

Pierre Vannineuse, CEO et fondateur du groupe d'investissement Alpha Blue Ocean, ajoute : « Nous sommes ravis de devenir un partenaire de long terme de CYBERGUN afin d'accompagner la transformation profonde de la société entamée sous l'égide d'Hugo BRUGIERE. Nous sommes convaincus que CYBERGUN est désormais dotée des moyens opérationnels et financiers nécessaires à l'achèvement de toutes ses ambitions civiles comme militaires. La flexibilité offerte par notre solution d'investissement en fonds propres est particulièrement adaptée aux sociétés en très forte croissance. »

La Société a également procédé à la réduction de la valeur nominale de l'action à 0,55 EUR, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 15ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2018.

Modalités de l'opération

Les OCEANE, le cas échéant avec BSA attachés, seront émises en plusieurs tranches, sur exercice de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur, selon un calendrier défini (détaillé ci-dessous en Note 1) et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire une tranche d'OCEANE, le cas échéant avec BSA attachés. Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de CYBERGUN (la « Société ») sauf aux affiliés d'European High Growth Opportunities Securitization Fund, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés. Les Bons d'Emission pourront être exercés pendant 3 ans.

Cadre juridique de l'opération

L'Assemblé Générale Mixte qui s'est tenue le 25 septembre 2018 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 18ème résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes.

Au cours de sa réunion du 28 janvier 2019, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 18ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2018, a (i) approuvé le principe d'une émission de Bons d'Emission donnant droit à la souscription d'OCEANE, le cas échéant avec BSA attachés, (ii) autorisé la signature du contrat de financement avec European High Growth Opportunities Securitization Fund par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, (iii) décidé l'émission de 800 Bons d'Emission au profit d'European High Growth Opportunities Securitization Fund, et (iv) décidé de procéder au tirage de la première tranche de financement. Le Directeur Général Délégué a procédé à la signature du contrat de financement ce jour, date à laquelle l'émission des Bons d'Emission et le tirage de la première tranche a eu lieu.

Principales caractéristiques des bons d'émission

Les Bons d'Emission, d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à une tranche d'OCEANE, le cas échéant avec BSA attachés. L'exercice des Bons d'Emission permettra l'émission d'OCEANE en plusieurs tranches, pour un montant nominal total de 8 MEUR[1], comme suit :

- 2 900 000 EUR, pour le tirage de la première tranche d'OCEANE effectué ce jour ;

- 1 300 000 EUR, pour la deuxième et la troisième tranche d'OCEANE ;

- 500 000 EUR, pour les tranches d'OCEANE suivantes.

Les Bons d'Emission seront automatiquement exercés à l'issue d'une période de 20 jours de bourse suivant la première tranche, 15 jours de bourse suivant la deuxième tranche, 40 jours de bourse suivant la troisième tranche puis à 20 jours de bourse d'intervalle pour les tranches suivantes.

Il est précisé que la Société aura la possibilité de suspendre puis de réactiver l'exercice automatique des Bons d'Emission.

L'Investisseur aura toutefois la possibilité de demander l'exercice de Bons d'Emission représentant jusqu'à deux tranches, à condition (i) de ne pas détenir plus de 10% du capital social de la Société à cette date, (ii) que le dernier cours de clôture de l'action CYBERGUN soit supérieur à la valeur nominale d'une action CYBERGUN (sauf accord de la Société).

Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE auront une valeur nominale de 10 000 EUR chacune et seront souscrites à 98% de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

Arrivées à échéance, les OCEANE seront automatiquement converties en actions. A la demande de leur porteur en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCEANE non converties devront être remboursées par la Société.

Les OCEANE pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles CYBERGUN à émettre sur conversion d'une OCEANE ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCEANE représente (valeur nominale d'une OCEANE) ;

« P » correspondant à 95% du plus bas des quinze (15) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action CYBERGUN (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCEANE concernée, étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action CYBERGUN. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action CYBERGUN, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement European High Growth Opportunities Securitization Fund au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action CYBERGUN alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action CYBERGUN (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les dix (10) jours de bourse suivant la conversion de la dernière OCEANE émise au titre de la tranche concernée.

Les OCEANE ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société sauf aux affiliés d'European High Growth Opportunities Securitization Fund, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

6.896.551 BSA ont été émis ce jour à l'occasion du tirage de la première tranche d'OCEANE.

Les BSA ont été immédiatement détachés des OCEANE et sont librement cessibles à compter de leur émission. Ils peuvent être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donne le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle CYBERGUN.

Le prix d'exercice des BSA est égal à 0,58 euro.

Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société sauf aux affiliés d'European High Growth Opportunities Securitization Fund, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action le 28 janvier 2019 (à savoir 0,559 EUR), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,3508 EUR et 0,3827 EUR en fonction de la volatilité retenue (soit entre 80 % et 90 %). La valeur théorique d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

- échéance : 5 ans ;

- taux d'intérêt sans risque : 0,59% ;

- taux de versement en dividende : 0%.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE ou l'exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (ISIN FR0013204351).

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE ou l'exercice des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Risques liés à l'émission et impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société a procédé à une revue des risques liés à cette opération qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et notamment la gestion de son risque de liquidité et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux déjà présentés dans le Document de Référence enregistré auprès de l'AMF en date du 27 juin 2018 (n° R.18-054).

Principaux risques associés à la Société

La Société a également procédé à une revue des risques extérieurs à cette opération qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux déjà présentés dans le rapport annuel de l'exercice clos le 31 mars 2018.

Incidence théorique de l'émission des OCEANE, le cas échéant avec BSA attachés

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 31/03/2018 et du nombre d'actions composant le capital social de CYBERGUN le 28 janvier 2019 (30 783 606 actions) :
  Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission 0,16 € 0,56 €
Après émission d'un nombre maximum de 22 696 742 actions nouvelles résultant de la conversion de l'intégralité des OCEANE et de l'exercice des BSA attachés à la première tranche 0,32 € 0,55 €
  1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours quotidien moyen pondéré par les volumes du 28 janvier 2019, soit 0,5569 euro, et d'un prix de conversion correspondant à 95% de cette valeur, soit 0,5291 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte des actions nouvelles qui pourraient être créées en cas d'exercice intégral des instruments donnant accès au capital actuellement en circulation (BSA 1, BSA 2, BAA TON MARQUAGE ET OCA JM DEVELOPPEMENT)
  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de CYBERGUN le 28 janvier 2019 (30 783 606 actions) :
  Participation de l'actionnaire
(en %)
Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission 1,00% 0,66%
Après émission d'un nombre maximum de 22 696 742 actions nouvelles résultant de la conversion de l'intégralité des OCEANE et de l'exercice des BSA attachés à la première tranche 0,58% 0,45%
  1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours quotidien moyen pondéré par les volumes du 28 janvier 2019, soit 0,5569 euro, et d'un prix de conversion correspondant à 95% de cette valeur, soit 0,5291 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte des actions nouvelles qui pourraient être créées en cas d'exercice intégral des instruments donnant accès au capital actuellement en circulation (BSA 1, BSA 2, BAA TON MARQUAGE ET OCA JM DEVELOPPEMENT)

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus soumis au visa de l'AMF.

Note 1 : Calendrier prévisionnel des tirages automatiques

Tranche 1 29/01/2019

Tranche 2 27/02/2019

Tranche 3 21/03/2019

Tranche 4 22/05/2019

Tranche 5 20/06/2019

Tranche 6 19/07/2019

Tranche 7 19/08/2019

Tranche 8 17/09/2019

Recevez gratuitement toute l'information financière de Cybergun par e-mail en vous inscrivant sur : www.cybergun.com

A propos d'European High Growth Opportunities Securitization Fund

European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l'activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement.

A propos de CYBERGUN : www.cybergun.com

CYBERGUN est un acteur mondial du tir de loisir, qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance. Lors de son exercice clos au 31 mars 2018, la société a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 30 MEUR. Les titres CYBERGUN (FR0013204351 – ALCYB) sont éligibles aux FCPI, au PEA et au PEA-PME.

Contacts :

ACTUS finance & communication

Relations Investisseurs : Jérôme FABREGUETTES-LEIB au +33 1 53 67 36 78

Relations Presse : Nicolas BOUCHEZ au +33 1 53 67 36 74

ATOUT CAPITAL

Listing Sponsor : Rodolphe OSSOLA au +33 1 56 69 61 86


[1] Prix de souscription égal à 98% du pair



Information réglementée
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Autres communiqués
Communiqué intégral et original au format PDF :
https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-56904-cyb_cp_ocabsa_2019_vdef.pdf
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