ORPEA : TRÈS VIF SUCCÈS DE L’ÉMISSION D’ENVIRON 500 MILLIONS D’EUROS D’OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANES) À ÉCHÉANCE 2027
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ORPEA : TRÈS VIF SUCCÈS DE L’ÉMISSION D’ENVIRON 500 MILLIONS D’EUROS D’OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANES) À ÉCHÉANCE 2027


Actualité publiée le 14/05/19 16:52

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP) (la « Société ») (Euronext Paris : FR0000184798) a procédé aujourd’hui avec succès au placement d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») venant à échéance le 17 mai 2027 (les « Obligations »), par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels uniquement, d’un montant d’environ 500 millions d’euros (l’« Emission »).

Le produit net de l’Emission sera affecté aux besoins de financement généraux du Groupe, et majoritairement au développement d’ORPEA dans l’ensemble de ses zones géographiques à travers la création d’établissements et une stratégie d’acquisitions ciblées. Cette émission permettra au Groupe de poursuivre la diversification de ses sources de financement, d’allonger la maturité moyenne de son endettement et d’en optimiser les coûts.

Yves Le Masne, Directeur général d’ORPEA, commente :

« Cette opération a suscité un très fort engouement de la part des investisseurs permettant au Groupe d’obtenir les conditions les plus favorables, avec une prime de conversion de 47,5% et un coupon de 0,375%, correspondant respectivement au haut de fourchette de prime de conversion et au bas de fourchette de coupon proposés au lancement de l’opération,sur une maturité longue de 8 ans. Le succès de l’opération démontre la confiance des investisseurs dans la stratégie d’expansion mondiale d’ORPEA et dans son potentiel de création de valeur. Grâce à cette nouvelle source de financement à un coût particulièrement faible, ORPEA va pouvoir accélérer ses développements tout en optimisant sa structure financière. »

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 146,50 euros, faisant apparaître une prime d’émission de 47,5% par rapport au cours de référence de l’action ORPEA1 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations seront émises au pair le 17 mai 2019, date prévue du règlement-livraison de l’Emission (la « Date d’Emission »), et porteront intérêt à un taux annuel de 0,375% payable annuellement à terme échu le 17 mai de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 17 mai 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).

A moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 17 mai 2027 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité de manière anticipée à l’initiative de la Société, à tout moment à compter du 9 juin 2025 et jusqu’à l’échéance des Obligations, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 60 jours calendaires), par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours consécutifs qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés par les volumes de l’action ORPEA constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio d’attribution d’actions en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

En cas de Changement de Contrôle de la Société (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations), tout porteur d’Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en numéraire de la totalité des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.

Les actionnaires existants de la Société ne bénéficieront d’aucun droit préférentiel de souscription ni de délai de priorité dans le cadre de l’Emission des Obligations (et le cas échéant, des actions sous-jacentes à émettre en cas de conversion).

L’admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM à Paris interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d’Emission.

L’Emission a été dirigée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livres associés (les « Coordinateurs Globaux »).

Droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Emission et jusqu’à 17h00 (heure de Paris) le septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion/échange des Obligations est d’une action par Obligation sous réserve d’ajustements ultérieurs. En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de l’Emission, la Société a consenti un engagement d’abstention d’émissions ou de cessions d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours après la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord préalable des Coordinateurs Globaux.

Dilution

La dilution maximale issue de l’Emission dont le montant d'environ 500 millions d’euros correspond à 3.412.969 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 146,50 euros, serait d’environ 5% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions.

Cadre juridique de l’Emission et modalités de placement

Les Obligations seront émises sur la base de la 18ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 28 juin 2018 et ont été offertes, conformément aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, par voie de placement privé avec construction accélérée d’un livre d’ordres en France et/ou hors de France (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon) auprès d’investisseurs institutionnels uniquement.

Information disponible

L’offre des Obligations n’a pas donné lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur ORPEA, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 10 mai 2019 sous le numéro D.19-0474 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet d’ORPEA (www.orpea-corp.com).

A propos d’ORPEA (www.ORPEA-corp.com)

Créé en 1989, ORPEA est un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la Dépendance, avec un réseau de 950 établissements pour 96 577 lits (dont 17 388 lits en construction) dans 14 pays, soit :

  • 33 443 lits en France répartis sur 354 sites (dont 2 587 lits en construction)
  • 63 134 lits hors France (Allemagne, Autriche, Belgique, Brésil, Chine, Espagne, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Tchéquie et Suisse) répartis sur 596 sites (dont 14 801 lits en construction)

ORPEA est coté sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription des Obligations ou des actions d’ORPEA (ensemble, les « Titres ») aux États-Unis (tels que définis dans la Regulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)). Les Titres ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis, qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du Securities Act, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer une partie de l’offre des Obligations aux Etats-Unis ou de procéder à une offre au public des Titres aux Etats-Unis.

Les Obligations ont fait l’objet d’un placement privé uniquement auprès d’investisseurs institutionnels qui comprennent, pour les besoins du présent communiqué, les clients professionnels et les contreparties éligibles au sens de MIFID II (tel que défini ci-après). Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que défini ci-après). Aucun document d’informations clés (Key Information Document) tel que défini dans le Règlement PRIIPS n’a été et ne sera préparé.

Avertissement - Information importante

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni ORPEA, ni les Coordinateurs Globaux, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les Obligations on fait uniquement l’objet d’un placement privé en France et/ou hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon), uniquement auprès des personnes visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et ne font l’objet d’aucune offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions ORPEA est susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins de la présente disposition :

(a) l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivants :

(i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou

(ii) un client au sens de la Directive 2016/97/UE (telle qu’amendée, la « Directive sur la Distribution d'Assurances »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou

(iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par la Directive Prospectus ; et

(b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire aux Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II / Marché cible - Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles

Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail, des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un "distributeur") doit prendre en considération le marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. A toutes fins utiles, même si le marché cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions d’ORPEA à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis (tel que défini dans la Regulation S du Securities Act). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers, une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique, sauf en vertu d’une exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou de la loi de tout Etat des Etats-Unis. Les Obligations sont et seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S du Securities Act. ORPEA n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre des Obligations en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

1 Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ORPEA constatés sur Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse ce jour jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations ce même jour, soit 99,3238 euros.



© Business Wire

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