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PROJET D'INVESTISSEMENT DANS LA SOCIETE PAR EXTENS, FONDS SPÉCIALISÉ DANS LE LOGICIEL DE SANTÉ ET PROJET D'OFFRE PUBLIQUE ET DE RETRAIT DE COTE


Actualité publiée le 24/04/20 18:15

Paris, le 24 avril 2020

Horizontal Software, éditeur de logiciels de nouvelle génération, annonce ce jour la conclusion d'un protocole d'investissement sous conditions suspensives avec Extens, fonds spécialisé dans le logiciel de santé, aux termes duquel ce dernier souscrirait à une augmentation de capital de 4,25 M€ et prendrait le contrôle de la Société.

Ce financement a pour objectif de renforcer les fonds propres de la Société et de lui donner les moyens de poursuivre son développement avec ambition et sérénité.

Extens est un fonds d'investissement qui a vocation à investir en tant qu'actionnaire de référence dans des sociétés de logiciels de santé en Europe. Extens s'implique activement dans le suivi de son portefeuille en accompagnant la réflexion stratégique, le développement commercial et la gestion des problématiques opérationnelles induites par la croissance.

 

Quentin Jacomet, Associé-gérant d'Extens : « Nous nous réjouissons d'investir chez Horizontal Software et d'accompagner Ingrid et son équipe dans cette nouvelle phase de développement ».

Ingrid Eeckhout, Directeur Général d'Horizontal Software déclare : « Nous sommes ravis de l'intérêt que porte EXTENS à Horizontal Software et de leur projet de nous aider à accélérer notre croissance sur le long terme. Leur projet d'investissement nous permettrait d'assainir largement notre bilan. Au-delà, leur solide connaissance du marché de la santé, un domaine sur lequel nous sommes très impliqués, pourrait également offrir des synergies pour nos offres ».

 

Financement par voie d'augmentation de capital réservée de 4,25 M€

Cet investissement serait réalisé par voie d'augmentation de capital réservée, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant total de 4,25 M€ à un prix de souscription de 0,50 euro par action[1].

En vertu du protocole d'investissement, cette augmentation de capital serait souscrite en numéraire à hauteur de 4,11 M€ par Extens, soit directement soit au travers d'une filiale dédiée, et de 0,14 M€ par Monsieur Jean Mounet, actuel Président du Conseil d'Administration de la Société, en soutien à son développement.

Cette opération, qui a recueilli l'avis favorable du CSE, sera soumise à l'approbation des actionnaires lors d'une Assemblée Générale qui se tiendra le 2 juin 2020.  

Cette opération reste également soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives et notamment, la conclusion de protocoles transactionnels dans le cadre de deux litiges impliquant la Société.

Ce financement donnerait lieu à l'émission d'un nombre maximum de 8,5 millions d'actions ordinaires nouvelles qui seraient émises à un prix de souscription de 0,50 euro par action, ce qui représente une décote de 41,18 % par rapport au cours de clôture de l'action de la séance du 24 avril 2020, soit 0,85 euro.

Elles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes.

Le financement serait réalisé à l'issue de l'assemblée générale et au plus tard le 12 juin 2020.

A l'issue de cette augmentation de capital réservée, Extens deviendrait le premier actionnaire de la Société avec 71,19% du capital et des droits de vote[2]. L'impact de l'opération sur la situation de l'actionnaire figure en annexe.


Conformément aux dispositions légales et réglementaires, cette opération ne constitue pas une offre au public et ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

 

Dispositions diverses

En parallèle à ce financement, la Société a convenu avec Truffle Capital et Holding Incubatrice et Mobile d'un abandon de créances d'un compte courant d'associé, d'un montant d'environ 835.000 euros rendu exigible, en contrepartie d'un retour à meilleure fortune versé en 2023 calculé sur les performances d'EBIT[3] de la Société.

Extens prévoit concomitamment à cette opération la signature d'un pacte transitoire d'actionnaires avec l'entrée au Conseil d'Administration de la Société de trois représentants désignés par Extens. Ces nominations seront proposées à l'approbation de l'assemblée générale du 2 juin 2020.

 

Projet d'offre publique et de retrait de cote

En cas de réalisation de ce financement, et sous réserve de l'avis de conformité de l'AMF, Extens devra déposer, conformément aux articles 235-2 et 234-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de la Société existantes non détenues par le fonds directement ou indirectement.

Dans l'hypothèse où serait franchi le seuil permettant la réalisation d'un retrait obligatoire à l'issue du règlement-livraison de l'offre publique, soit 90% du capital et des droits de vote, Extens agissant de concert avec Ingrid Eeckhout, Jean Mounet, Truffle Capital et Holding Incubatrice et Mobile, demanderait la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire de la Société.

Le prix de cette offre publique est en cours de détermination et sera revu par un expert indépendant, nommé par le Conseil d'Administration d'Horizontal Software en application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, qui aura à se prononcer sur le caractère équitable du prix, de la parité ou des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifié et du retrait obligatoire en cas de mise en œuvre de ce dernier. Ce prix de l'offre ne sera pas inférieur au prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital réservée objet du présent communiqué.

Extens a mandaté la Banque Delubac & Cie en qualité d'établissement présentateur de l'offre et Euroland Corporate en qualité de conseil.

La Société veillera à ce que les dispositifs appropriés de gestion des conflits d'intérêts soient mis en place dans le cadre des opérations objet du présent communiqué.

 

Prochaine communication :

  • 30 avril 2020 : publication des comptes audités au 31 décembre 2019. 

 

Avertissements

Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. Les valeurs mobilières, objet du présent communiqué, ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France ; ces valeurs mobilières ne peuvent être offertes en France qu'à des investisseurs qualifiés, chacun, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-2 et D. 411-1 à D. 411-3 du Code monétaire et financier, ou des personnes intervenant dans le cadre d'un cercle restreint d'investisseurs tels que définis aux articles L. 411-2 et D. 411-4 du Code monétaire et financier.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont en dehors du Royaume-Uni, (ii) à des « investment professionals » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), ou (iii) à des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué a été préparé sur la base du fait que l'offre des valeurs mobilières objet de ce communiqué sur le territoire de tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen (“EEE”) (chacun étant dénommé “Etat Membre Concerné”) sera réalisée dans le cadre d'une dispense à l'obligation de publier un prospectus au titre de la Directive Prospectus, telle que transposée dans l'Etat Membre Concerné. Par conséquent, toute personne offrant ou ayant l'intention d'offrir dans l'Etat Membre Concerné les valeurs mobilières qui font l'objet du placement privé envisagé dans ce communiqué ne pourra le faire que dans des circonstances ne faisant naître aucune obligation pour Horizontal Software en charge du placement des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, de publier un prospectus en vertu de l'Article 3 de la Directive Prospectus, tel que modifié par la Directive Prospectus Modificative (2010/73/UE) en relation avec cette offre. Horizontal Software n'a pas autorisé, ni n'autorisera, la réalisation de toute offre des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, dans des circonstances faisant naître une obligation pour Horizontal Software un prospectus dans le cadre de cette offre.

Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus pour les besoins des mesures applicables transposant la Directive 2003/71/EC.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre Etat. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues ou offertes aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Horizontal Software n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada ou au Japon.

 

à propos d'HORIZONTAL SOFTWARE
 
HORIZONTAL SOFTWARE, éditeur de logiciels du Capital Humain (HCM), commercialise une solution logicielle innovante en mode SaaS. Construite sur un socle technologique ouvert avec une architecture Cloud, l'offre HSW adresse l'ensemble des thématiques de gestion du capital humain (hors paye) en passant par l'acquisition et la gestion des talents à la planification optimisée des équipes et activités. En 2019, le Groupe enregistre un chiffre d'affaires de 5,6 M€.
HORIZONTAL SOFTWARE est coté sur Euronext Growth (ISIN : FR0013219367 - Mnémo : ALHSW)
 

 

Contact presse 
Actus Finance & Communication
Nicolas Bouchez
nbouchez@actus.fr
01 53 67 36 74

 

Contact investisseurs
Actus Finance & Communication
Anne-Pauline Petureaux
apetureaux@actus.fr
01 53 67 36 72

 

 

ANNEXE

Répartition actuelle du capital social d'Horizontal Software à la connaissance de la Société :

  Nbre d'actions % d'actions Droits de vote % Droits de Vote
Fonds gérés par Truffle Capital 1 231 003 40,41% 1 231 003 40,66%
Holding Incubatrice série 1 197 145 6,47% 197 145 6,51%
Holding Incubatrice série 2 397 748 13,06% 397 748 13,14%
Mandataires sociaux et salariés 573 717 18,84% 573 717 18,95%
Autres 627 677 20,61% 627 677 20,73%
Autocontrôle 18 657 0,61% - -
Total 3 045 947 100% 3 027 290 100%

 

 

Répartition du capital social d'Horizontal Software serait la suivante à l'issue du financement et à la connaissance
de la Société :

  Nbre d'actions % d'actions Droits de vote % Droits de Vote
Fonds gérés par Truffle Capital 1 231 003 10,66% 1 231 003 10,68%
Holding Incubatrice série 1 197 145 1,71% 197 145 1,71%
Holding Incubatrice série 2 397 748 3,44% 397 748 3,45%
Mandataires sociaux et salariés 853 717 7,39% 853 717 7,41%
Autres 627 677 5,44% 627 677 5,45%
Autocontrôle 18 657 0,16% - -
Extens 8 220 000 71,19% 8 220 000 71,31%
Total 11 545 947 100% 11 527 290 100%

 

Incidence sur la participation des actionnaires

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital décrite ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires

 

En % Participation de l'actionnaire en %
Base non diluée Base diluée
Avant émission des actions nouvelles 1,00 % 0,73 %
Après émission de 8 500 000 actions nouvelles au profit de personnes dénommées 0,26 % 0,24 %

 

 

Incidence sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital décrite ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres sociaux.

 

 

En € et par action Capitaux propres au 31/12/2019
Base non diluée Base diluée
Avant émission des actions nouvelles -1,1630 -0,849
Après émission de 8 500 000 actions nouvelles au profit de personnes dénommées -0,307 -0,280

 

 


[1] Correspondrait à la valeur nominale de l'action en cas de vote positif de la résolution de réduction de la valeur nominale par imputation de pertes antérieures soumise au vote lors de l'assemblée générale du 29 mai 2020. 

[2] Base non diluée, avant plan d'AGA réservée aux salariés (75.000 AGA résiduelles attribuées au personnel en 2019)

[3] EBIT (earnings before interest and taxes) = EBITDA - Dotations aux amortissements et provisions



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Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/63127-cp_hsw_projet-ak_vdef.pdf

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