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Sangamo et TxCell annoncent la réalisation de l'acquisition par Sangamo de la majorité des actions ordinaires de TxCell


Actualité publiée le 01/10/18 14:00

Regulatory News:

Sangamo Therapeutics, Inc. (Nasdaq : SGMO) et TxCell SA (Paris:TXCL), annoncent conjointement aujourd’hui la réalisation de l'acquisition par Sangamo d’actions ordinaires de TxCell (au prix unitaire de 2,58 €) représentant environ 53% du capital et des droits de vote de TxCell, conformément au contrat d’acquisition d’actions conclu le 20 juillet 2018 (le « Contrat d’Acquisition ») (voir communiqué de presse conjoint de TxCell et Sangamo en date du 23 juillet 2018). TxCell est désormais une filiale de Sangamo.

Sangamo prévoit de déposer le 2 octobre 2018 un projet d’offre publique d'achat simplifiée en numéraire portant sur le solde des actions ordinaires de TxCell pour un prix unitaire de 2,58 € par action. Dans l’hypothèse où Sangamo viendrait à détenir au moins 95% du capital et des droits de vote de TxCell à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée, celle-ci sera suivie d’un retrait obligatoire. A l’issue du retrait obligatoire, Sangamo retirera TxCell de la cote. Les activités de TxCell demeureront basées à Valbonne, France.

« Nous sommes ravis d'accueillir nos collègues de TxCell au sein de Sangamo, pour ensemble être leader dans le développement de CAR-Tregs afin de traiter les maladies immunes et auto-immunes, » déclare Sandy Macrae, Directeur Général de Sangamo. « Les cellules CAR-Treg modifiées génétiquement pourraient améliorer l'efficacité et la stabilité de cellules Treg ciblant spécifiquement certains tissus. Les Tregs sont des lymphocytes T naturellement existants et qui sont essentiels au maintien de l'homéostasie immunitaire. Après avoir finalisé les dernières étapes de cette acquisition, nous prévoyons de lancer le premier essai clinique avec un produit CAR-Treg en 2019, dans un contexte de prévention du rejet de greffe d’organes. »

Nomination de Stéphane Boissel au sein de Sangamo

Sangamo et TxCell annoncent également que Stéphane Boissel, Directeur Général de TxCell, intègre Sangamo en tant qu’Executive Vice President, Corporate Strategy (Ndt : Vice-président Exécutif en charge de la Stratégie) à compter du 2 octobre 2018. M. Boissel rapportera à Sandy Macrae, Directeur Général de Sangamo. A l’issue d’une courte période de transition chez TxCell, M. Boissel sera basé au siège social californien de Sangamo et dirigera la planification des opérations commerciales et stratégiques ainsi que les activités de partenariat.

« Nous sommes tous très enthousiastes chez TxCell à l'idée de rejoindre Sangamo qui est à mon sens la société d'édition génomique la plus avancée au monde, avec déjà plusieurs candidats en clinique et le potentiel pour en développer davantage. La technologie de Sangamo à base de nucléases à doigt de zinc devrait apporter une valeur importante à nos programmes CAR-Treg novateurs ciblant les maladies auto-immunes, inflammatoires et liées à la transplantation, » déclare Stéphane Boissel, Directeur Général de TxCell. « A titre personnel, je suis ravi d’intégrer Sangamo à un moment aussi crucial. Cela me permettra également de continuer à travailler avec l’équipe de TxCell et de suivre les progrès de sa technologie unique. »

« Je suis heureux d’accueillir Stéphane au sein de l’équipe de Sangamo. Son expérience en stratégie et en finance, de même que sa connaissance approfondie du secteur de l’immunothérapie, seront des atouts importants dans notre progression vers un stade de développement avancé et la mise sur le marché de nos produits, » ajoute Sandy Macrae, Directeur Général de Sangamo.

M. Boissel apporte plus de 25 ans d’expérience en management, finance, stratégie et développement de partenariats, notamment dans le domaine des biotechnologies. Avant de rejoindre TxCell au poste de Directeur Général en avril 2015, il a occupé le poste de Directeur Général de Genclis, une société de diagnostic moléculaire. De 2002 à 2010, il a exercé les fonctions de Directeur Financier, puis de Directeur Général Adjoint chez Innate Pharma SA. De 2010 à 2014, il a exercé les fonctions de Directeur Général adjoint chez Transgene SA. Précédemment, M. Boissel a travaillé dans le groupe bancaire Lazard, essentiellement dans les activités d’investissement en capital en France, à Singapour et à Hong Kong. M. Boissel est diplômé en gestion et finance des universités de Lyon et Paris-Dauphine, et il est également titulaire d’un MBA de l’Université de Chicago, États-Unis.

A propos du contrat d’acquisition d’actions

Conformément au Contrat d’Acquisition, Sangamo a acquis l’intégralité des actions TxCell détenues par les actionnaires suivants :

i. Stéphane Boissel (à l'exception des seules actions attribuées gratuitement faisant l'objet d'un contrat de liquidité conclu ce jour avec Sangamo),
ii. FCPR Auriga Ventures II,
iii. FCPR BIOAM,
iv. FCPR BIOAM 1B,
v. Bpifrance Participations,
vi. FCPR Innobio,
vii. François Meyer,
viii. Gilbert Gerber, et
ix. YA II PN, Ltd.

A la suite de la signature du Contrat d’Acquisition, le conseil d'administration de TxCell en date du 20 juillet 2018 a nommé HAF Audit & Conseil (représenté par M. Olivier Grivillers) en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions des articles 261-1-I et II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, qui a été chargé d'émettre un rapport sur les conditions financières de l’offre et en particulier sur le caractère équitable du prix.

A propos de Sangamo Therapeutics, Inc.

Sangamo Therapeutics, Inc. transforme des découvertes scientifiques révolutionnaires en thérapies génomiques qui changent la vie des patients, grâce à ses techniques d’édition génomique, de thérapie génique, de régulation génique et de thérapie cellulaire.

Pour en savoir plus sur Sangamo, rendez-vous sur le site www.sangamo.com.

À propos de TxCell S.A.

TxCell S.A. est une société de biotechnologies qui développe des plateformes innovantes d‘immunothérapies cellulaires T personnalisées pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes sévères présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell cible la transplantation ainsi que différentes maladies auto-immunes (liées aux cellules T ou aux cellules B), comme la sclérose en plaques, l’arthrite rhumatoïde, les maladies inflammatoires de l’intestin ou les maladies inflammatoires de la peau.

Pour en savoir plus sur TxCell, rendez-vous sur le site www.txcell.com.

Déclarations prospectives – TxCell

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures.

Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à » « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de TxCell estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de TxCell qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux développements des produits de TxCell, qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des produits développés par TxCell ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par TxCell auprès de l'Autorité des marchés financiers y compris ceux énumérés dans le chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de référence 2017 de TxCell qui a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 25 avril 2018. TxCell ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières de TxCell dans un quelconque pays. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Sangamo – Avertissement

Ce communiqué contient des déclarations prospectives relatives aux attentes actuelles de Sangamo. Ces déclarations prospectives comprennent notamment, sans limitation, des déclarations relatives à la réalisation de l'acquisition par Sangamo d'actions de TxCell conformément au dépôt et la réalisation de l'offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions ordinaires de TxCell et de l’éventuelle procédure de retrait obligatoire pour acquérir le solde des actions en circulation le cas échéant, ainsi que l'anticipation du calendrier et des bénéfices de ces opérations ; à la conviction de Sangamo concernant le potentiel thérapeutique des thérapies basées sur les CAR-Treg ; aux intentions de Sangamo d'initier un essai clinique de phase 1/2 avec un CAR-Treg dans la transplantations d'organes en 2019 ; le potentiel de Sangamo pour développer davantage de candidats cliniques ; l’attente selon laquelle la technologie de Sangamo à base de nucléases à doigt de zinc devrait apporter une valeur immense aux programmes CAR-Treg novateurs ciblant les maladies auto-immunes, inflammatoires et liées à la transplantation; les perspectives pour Sangamo de progresser vers un stade de développement avancé et vers la mise sur le marché de ses produits ; à l'intention de retrait de la cote des actions TxCell ; ainsi que d'autres déclarations ne constituant pas des faits historiques. Ces déclarations ne constituent pas des garanties de performances futures et sont exposées à certains risques et incertitudes, et reposent sur certaines hypothèses, qui sont difficilement prévisibles. Les facteurs qui pourraient impliquer que les résultats effectivement réalisés diffèrent comprennent notamment, sans que cette liste ne soit limitative, la capacité de Sangamo à réaliser l'offre publique d'achat simplifiée et la procédure de retrait obligatoire dans les conditions et selon le calendrier proposés, ce qui comporte certains risques et incertitudes concernant la délivrance des autorisations règlementaires et de l'AMF requises ; les risques liés aux opérations de rapprochement d'entreprises, dont notamment le risque d'absence de réussite de l'intégration des activités de TxCell ou d'intégration plus difficile, longue ou coûteuse qu'envisagé ; les risques liés aux opportunités futures et aux prévisions des sociétés ainsi rapprochées, dont notamment une incertitude quant à la réalisation des essais cliniques et des dépôts réglementaires attendus, à la performance financière et aux résultats des sociétés ainsi rapprochées postérieurement à la réalisation de l'opération envisagée ; la possibilité d'un déclin du cours de l'action Sangamo si Sangamo ne parvient pas à réaliser les bénéfices attendus de l'opération envisagée avec la rapidité ou dans la mesure anticipée par les analystes financiers ou les investisseurs ; les risques et les incertitudes relatives à la soumission de la demande d'autorisation d'essais cliniques envisagée ainsi qu'au lancement et à la réalisation d'essais cliniques, y compris en ce qui concerne le lancement prévu d'un essai clinique de phase 1/2 avec un CAR-Treg dans la transplantations d'organes ; le manque d’expérience de Sangamo dans le développement de CAR-Treg et le développement de candidats-médicaments et de technologies pour les maladies immunologiques, y compris le risque que Sangamo ne soit pas en mesure de développer un produit CAR-Treg pouvant être utilisé chez l’Homme ; les incertitudes relatives à la capacité des essais cliniques à valider et confirmer la sécurité et l'efficacité des candidats-médicaments existants et futurs de Sangamo ; la dépendance de Sangamo au succès des essais cliniques de ses principaux programmes ; la durée et les incertitudes liées aux demandes d’autorisations réglementaires ; le recours à des partenaires et autres tiers afin de remplir leurs obligations cliniques et de fabrication ; et la capacité de Sangamo à conserver ses partenariats stratégiques. De plus, il ne peut être garanti que les approbations réglementaires nécessaires pour les produits candidats de Sangamo seront obtenues ou que Sangamo et ses partenaires seront en mesure de développer des produits candidats commercialement viables pour le traitement de maladies, notamment de maladies immunologiques. Les résultats effectifs réalisés peuvent différer des résultats prévus dans les déclarations prospectives en raison des risques et incertitudes existant au sein de l'activité de Sangamo ainsi que de son marché. Ces risques et incertitudes sont décrits de manière plus complète dans le Rapport Trimestriel de Sangamo inclus dans le formulaire "Form 10-Q" pour le trimestre clos le 30 juin 2018, tel qu’enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission américaine. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué sont exprimées en date de ce jour, et Sangamo ne saurait être tenue d'aucune obligation de mise à jour de ces informations, sous réserve de ce qui serait requis conformément aux lois applicables.



© Business Wire

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