STENTYS conclut l’acquisition de MINVASYS

Actualité publiée le 30/04/18 19:41

Regulatory News:

STENTYS (Paris:STNT) (FR0010949404 — STNT – éligible PEA PME), société de technologie médicale qui commercialise le stent auto-apposant coronaire Xposition S, annonce ce jour la finalisation de l’acquisition de MINVASYS, spécialiste indépendant de dispositifs coronaires innovants commercialisés à travers le monde et l’émission de 596 805 actions nouvelles en paiement d’une partie de l’acquisition.

Christophe Lottin, Directeur général de STENTYS, commente : « La finalisation de l’acquisition de MINVASYS, première opération de croissance externe du groupe STENTYS, est une étape décisive dans notre volonté de créer d’un acteur français de référence en cardiologie interventionnelle. Je souhaiterais remercier l’ensemble des parties prenantes à ce projet structurant pour l’avenir de STENTYS, et tout particulièrement nos actionnaires qui ont contribué, grâce à leur participation à notre récente augmentation de capital, à la concrétisation de cette acquisition. Aujourd’hui, notre groupe peut concentrer ses efforts sur le lancement d’une offre commerciale commune, représentée par une gamme de produits propriétaires innovants, à travers un réseau commercial et de distribution dans plus de 60 pays. Grâce à la mutualisation de notre savoir-faire, de nos technologies complémentaires et aux synergies de production et d’organisation significatives, nous disposerons de leviers de croissance solides à court, moyen et long-terme. »

Stentys annonce avoir finalisé ce jour l’acquisition de 100% des actions de la société MINVASYS pour un montant d’environ 7,5 M€, réalisée essentiellement par voie de cessions d’actions et par voie d’apport, ainsi qu’annoncé par Stentys le 30 janvier 2018 (communiqué du 30 janvier 2018).

Stentys a ainsi procédé, ce jour, à l’acquisition de 25.502 actions, représentant 86,30% du capital de MINVASYS, pour un montant en numéraire de 6.3 millions d’euros à titre principal, susceptible d’être augmenté à hauteur de 0,2 million d’euros au titre de règlement d’un complément de prix. Acquisition financée par l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires d’un montant de 11,8 millions d’euros réalisée par Stentys en mars dernier (communiqué du 17 mars 2018).

Concomitamment à cette acquisition, Stentys a également procédé, à l’émission de 596.805 actions nouvelles (dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris a été demandée), afin de rémunérer l’apport de 4.048 actions de la société MINVASYS représentant le solde du capital et des droits de vote de cette société, soit 13,70%, conformément aux termes d’un contrat d'apport conclue le 15 février 2018, entre Stentys et les actionnaires de la société MINVASYS (l’« Apport »). La valeur des actions apportées a été arrêtée à 1.000.017,92 euros.

Faisant usage de la délégation donnée au Conseil d’administration par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 22 juin 2017, aux termes de sa dix-neuvième résolution, à l'effet de procéder à l'émission d'actions nouvelles (dans la limite de 10% du capital) en rémunération d'apports en nature¹ et après avoir constaté la levée des conditions suspensives auxquelles était soumise la réalisation de l'Apport, le Conseil d'administration de Stentys, lors de sa réunion du 30 avril 2018, au vu des rapports du Commissaire aux apports, a approuvé l'Apport, son évaluation et sa rémunération et a décidé d'augmenter le capital social par émission de 596.805 actions ordinaires nouvelles Stentys de 0,03 € chacune de valeur nominale portant jouissance courante et immédiatement assimilables aux actions existantes et a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant et a procédé à la modification corrélative des statuts.

Cette opération ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus, en application des dispositions de l’article 212-5 1° du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), lesdites actions représentant moins de 10% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises aux négociations sur Euronext Paris.

Cependant, les motifs et les principales caractéristiques de l’Apport, son évaluation et sa rémunération sont résumées ci-dessous conformément aux dispositions de l’article 17 de l'instruction AMF n°2016-04 du 21 octobre 2016.

Motifs de l'Apport :	Ce rapprochement permet à STENTYS d’élargir son portefeuille de produits propriétaires et de réaliser des synergies de commercialisation, d’organisation et de production significatives avec un effet relutif sur les résultats de STENTYS.

Emetteur - Bénéficiaire de l’Apport	Stentys, société anonyme au capital de 786 835,56 euros dont le siège social est situé au 18 rue d’Hauteville, 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 932 449.

Apporteurs	Madame Isabelle Martin, domiciliée à Fresneaux – Montchevreuil (60240), Monsieur Alain Delabost, domicilié à Saint-Jean (31240), Monsieur Machiel Van Der Leest, domicilié à Paris (75005), Monsieur Bernard Jeandron, domicilié à Chantilly (60500), Monsieur Thierry Royer, domicilié à Paris (75018), Monsieur Eric Vergnolle, domicilié à Paris (75011), Madame Viviane Payrou, domiciliée à Rueil-Malmaison (92500), Monsieur James J. Leary, domicilié à Reno (NV 89523), Etats-Unis.

Société dont les titres sont apportés	MINVASYS, société par actions simplifiée au capital de 300 000 euros dont le siège social est situé 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 448 568 212.

NATURE ET REMUNERATION DE L'APPORT

Régime juridique de l’Apport	L’Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports en nature prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce.

Actifs apportés	4.048 actions MINVASYS représentant 13,70% du capital et des droits de vote de celle-ci et qui sont apportés ainsi que suit :

	Apporteurs	Actions Apportées
	Isabelle MARTIN	2 028
	Alain DELABOST	1 534
	Machiel VAN DER LEEST	164
	Bernard JENDRON	27
	Thierry ROYER	82
	Eric VERGNOLLE	62
	Viviane PAYROU	110
	James J. LEARY	41
	Total	4 048

Modalités d’évaluation de l’Apport	La valeur de l’Apport a été déterminée par référence à la valeur réelle de MINVASYS, évaluée par référence aux approches suivantes : l’actualisation des flux futures de trésorerie sur la base de la méthode DCF (Discounted Cash-Flow), et La référence à un prix de transaction de référence, soit le prix de la cession concomitante à l’Apport.

Valeur totale des actifs apportés	La valeur estimée de l’Apport s’élève à 1 000 017,92 €.

Rémunération de l’Apport	En contrepartie de la valeur estimée de l’Apport, les rémunérations sont les suivantes : 596 805 actions nouvelles de Stentys (les « Actions Nouvelles ») d’une valeur nominale de trois cents d’euro (0,03 €), qui seront émises par le Bénéficiaire à titre d'augmentation de capital, pour un montant nominal de 17 904,15 €. Cette rémunération de l'Apport a été déterminée entre les parties sur la base de la valeur réelle des actions de chacune des deux sociétés et sur la base s’agissant de Stentys, au terme d’une analyse multicritères, en privilégiant la référence au prix issu des négociations, correspondant à la moyenne des cours de l'action Stentys pondérés des volumes des 3 derniers mois précédents l’annonce de l’entrée des négociations exclusives diminuée d’une décote de 10% (faisant ressortir un prix de 1,6756192 euro par action Stentys).

Emission, jouissance et admission aux négociations des Actions Nouvelles	L’émission des 596.805 Actions Nouvelles a été décidée lors de la réunion du Conseil d’administration du 30 avril 2018. Les Actions Nouvelles sont entièrement assimilées aux actions Stentys existantes. Elles seront admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes portant jouissance courante (FR 0010949404).

Prime d'Apport	La différence entre (i) la valeur des apports, soit la somme de 1 000 017,92 € et (ii) l’augmentation nominale de capital, soit la somme de 17 904,15 €, constitue une prime d'Apport, d'un montant de 982 113,77 € sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires.

Date de réalisation de l'Apport	La réalisation définitive de l’Apport est intervenue à l’issue de la réunion du Conseil d’administration de ce jour.

CONTROLE DE L'APPORT

Nomination du Commissaire aux apports	Madame Agnès Piniot a été nommée le 7 février 2018 par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris, en qualité de Commissaire aux apports. Il a été établi un rapport, le 18 avril 2018, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, qui a été mis à la disposition du Conseil d’administration et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux. Madame Agnès Piniot a également établi, conformément aux bonnes pratiques et selon l’extension de sa mission, un rapport sur la rémunération des apports, qui a été mis à la disposition du Conseil d’administration.

Conclusions du rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l’Apport	« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que la valeur de l’apport s’élevant à 1 000 017,92 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, qu’elle est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’apport, majorée de la prime d’apport. »

Conclusions du rapport du Commissaire aux apports sur la rémunération de l’Apport	« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que la rémunération de l’apport des 4 048 titres MINVASYS, arrêtée par les parties et conduisant à la création de 596 805 actions Stentys, présente un caractère équitable. »

CONSEQUENCES DE L'APPORT

Capital social de Stentys après la réalisation définitive de l’Apport	Après Apport, le capital social de Stentys est, en conséquence, augmenté d’une somme de 17 904,15 € par émission de 596 805 Actions Nouvelles entièrement libérées, pour être porté de 786 835,56 € à un montant de 804 739,91 € divisé en 26 824 657 actions de trois cents d’euro (0,03 €) de valeur nominale chacune.

Incidence de l’Apport sur la situation de l’actionnaire (sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2018 de 26 227 852 actions)	Un actionnaire détenant 1 % du capital de Stentys en base non diluée (et 0,96 % en base diluée) préalablement à l'émission des 596 805 Actions Nouvelles voit sa participation passer à 0,98% du capital en base non diluée (et à 0,94% en base diluée) à la suite à cette émission.
Incidence de l’Apport au regard de la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe pour le détenteur d’une action Stentys	Avant l'émission des 596 805 Nouvelles Actions, la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2017 pour le détenteur d'une action Stentys s'élève à 0,46 € en base non diluée (et à 0,55 € en base diluée). Après l'émission des 596 805 Nouvelles Actions, la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2017 pour le détenteur d'une action Stentys s'élève à 0,49 € en base non diluée (et à 0,57 € en base diluée).

Engagement de conservation	Les Apporteurs ont pris un engagement de conservation associé aux Actions Nouvelles d’une durée de 360 jours à compter du 30 avril 2018 2018.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS
	Les rapports du Commissaire aux apports sont disponibles au siège social de la société Stentys [et sur le site de la société (www.stentys.com) et seront portés à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale.

À propos de STENTYS

STENTYS développe et commercialise des solutions innovantes pour le traitement des patients souffrant de pathologies artérielles complexes. Les stents auto-apposants actifs de STENTYS sont conçus pour s’adapter aux vaisseaux de diamètre ambigu ou variable, afin d’éviter les problèmes de mal-apposition liés aux stents conventionnels. Le programme d’études cliniques APPOSITION dans le traitement de l’infarctus du myocarde a montré un très faible taux de mortalité et une cicatrisation artérielle plus rapide qu’avec les stents conventionnels. La gamme STENTYS inclut également MiStent SES^® et Serpentis, deux stents coronaires actifs dont le nouveau mécanisme de libération de médicament est adapté à la réaction du vaisseau, et est commercialisée par le réseau commercial de STENTYS en Europe, au Moyen-Orient, en Asie et en Amérique latine.

Plus d’informations sur www.stentys.com.

STENTYS est coté sur le Compartiment C d’Euronext Paris

ISIN : FR0010949404 – Mnémonique : STNT

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prévisionnelles portant sur les activités de la Société et ses perspectives. Ces déclarations prévisionnelles sont basées sur de nombreuses hypothèses concernant la stratégie présente et future de la Société et l’environnement dans lequel elle évolue qui pourraient ne pas être exactes. Ces déclarations prévisionnelles reposent sur des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres éléments qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de la Société diffèrent substantiellement des résultats, de la performance ou des réalisations énoncés ou sous-entendus par ces déclarations prévisionnelles. Ces éléments incluent, entre autres, les risques associés au développement et à la commercialisation des produits de la Société, l’acceptation par le marché des produits de la Société, sa faculté à gérer sa croissance, l’environnement compétitif relatif à son secteur d’activité et aux marchés dans lesquels elle évolue, sa faculté à faire respecter ses droits et à protéger ses brevets et les autres droits dont elle est propriétaire, les incertitudes liées à la procédure d’autorisation auprès de la U.S. FDA, le rythme de recrutement des patients pour le besoin des études cliniques plus lent que prévu, les résultats des études cliniques et d’autres facteurs, notamment, ceux décrits à la section 4 « Facteurs de risque » du document de référence 2016 de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 novembre 2017 sous le numéro D.17-1084, telle que modifiée le cas échéant.

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Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Stentys dans un quelconque pays.

¹ Conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de Commerce.

Communiqué établi conformément à l’article 17 de l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n°2016-04 du 21 octobre 2016