STENTYS lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 11,8 M€ pour financer l’acquisition de MINVASYS

Regulatory News:

STENTYS (FR0010949404 – STNT – éligible PEA PME), société de technologie médicale qui commercialise le stent auto-apposant coronaire Xposition S, annonce ce jour le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) pour un montant brut d’environ 11,8 M€. L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 20 février 2018 le visa n°18-052 sur le Prospectus relatif à cette opération, composé du Document de référence déposé le 29 novembre 2017 sous le numéro D.17-1084 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Cette opération fait suite aux accords définitifs conclus le 15 février 2018 en vue d’acquérir 100% du capital de la société MINVASYS, spécialiste indépendant de dispositifs coronaires innovants commercialisés à travers le monde. Les modalités envisagées de ce rapprochement avaient fait l’objet d’un précédent communiqué de presse diffusé le 30 janvier 2018 (cf. communiqué du 30 janvier 2018). Le produit de cette émission est principalement destiné au financement de l’acquisition de la société MINVASYS et à son intégration.

Ce rapprochement, sous réserve du succès de l’augmentation de capital, donnerait naissance à un acteur français de référence en cardiologie interventionnelle avec un portefeuille de produits propriétaires et complémentaires ainsi que des synergies de commercialisation, d’organisation et de production significatives.

Christophe Lottin, Directeur Général de STENTYS, commente : « Je suis ravi de vous présenter le projet d’acquisition de MINVASYS qui ferait de STENTYS un groupe français de référence en cardiologie interventionnelle. Le nouveau groupe disposerait d’une offre de produits propriétaires et complémentaires, couvrant non seulement un large spectre d’indications de stents coronaires, mais également une part importante des procédures d’angioplastie coronaires avec une gamme de ballons coronaires et d’accessoires. STENTYS augmenterait par ailleurs considérablement sa puissance commerciale grâce au réseau de distribution de MINVASYS. Comme vous pouvez le constater, cette acquisition représente une réelle opportunité de changement de dimension pour STENTYS qui atteindrait notamment 12 M€ de chiffre d’affaires estimé consolidé pro-forma¹ au 31 décembre 2017. Afin de financer l’opération, nous lançons aujourd’hui une augmentation de capital de 11,8 M€ qui a d’ores et déjà recueilli de nombreuses marques d’intérêt, dont celle de Bpifrance, notre actionnaire de référence ».

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¹ Données non-auditées

PRINCIPALES MODALITÉS DE L’ACQUISITION DE MINVASYS

L’acquisition, d’un montant de l’ordre de 7,5 M€, serait rémunérée pour partie en numéraire (à hauteur de 6,5 M€) et pour partie par voie d’apport rémunéré en actions STENTYS (à hauteur de 1 M€). Les modalités de l’apport des actions MINVASYS au profit de STENTYS feront l’objet de rapports établis par un commissaire aux apports, l’un portant sur la valorisation de l’apport et l’autre sur l’équité de la rémunération. Il n’est, par ailleurs, pas envisagé de nommer un administrateur de MINVASYS au conseil d’administration de STENTYS.

PRINCIPALES MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

Pour la réalisation de l’acquisition, STENTYS lance une augmentation de capital de 11,8 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, à raison de 13 Actions Nouvelles pour 28 actions existantes d’une valeur nominale de 0,03 euro chacune. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 22 février 2018, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 27 février 2018 au 8 mars 2018 inclus.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

1,42 euro par action, dont 0,03 euro de valeur nominale par action et 1,39 euro de prime d’émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 30,39% par rapport au cours de clôture de l’action STENTYS le 19 février 2018, soit 2,04 euros.

Montant brut de l’opération

Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 11 803 823,84 euros (dont 249 376,56 euros de nominal et 11 554 447,28 euros de prime d’émission) correspondant au produit du nombre d’Actions Nouvelles émises, soit 8 312 552 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 1,42 euro (constitué de 0,03 euro de nominal et 1,39 euro de prime d’émission).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 22 février 2018,
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 13 Actions Nouvelles pour 28 actions existantes possédées. 28 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 13 Actions Nouvelles au prix de 1,42 euro par action ;
• et, à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,20 euro (sur la base du cours de clôture de l’action STENTYS le 19 février 2018, soit 2,04 euros). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 22,97% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Cotation et procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Les droits préférentiels de souscription pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 23 février et le 6 mars 2018 inclus, sous le code ISIN FR0013319076. A défaut de souscription avant le 8 mars 2018 ou de cession de ces droits préférentiels de souscription avant le 6 mars 2018, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27 février 2018 et le 8 mars 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 8 mars 2018 à la clôture de la séance de bourse.

Intentions de souscription

Bpifrance Participations, qui détient, à la date du Prospectus, 884 077 actions représentant 4,94% du capital et 4,90% des droits de vote de la Société, s’est engagée de manière irrévocable, à hauteur d’un montant total de souscription représentant au maximum 33,82% des Actions Nouvelles émises dans le cadre de la présente émission dans la limite d’un montant maximum de 3 000 000 euros, à :

• exercer les 884 077 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes permettant la souscription à titre irréductible d’un nombre total de 410 462 actions, soit un montant total de souscription de 582 856,04 euros ; et
• passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 2 417 143,88 euros.

Cet engagement de souscription représente environ 25,42% du montant total de l’offre.

Aux termes d’engagements de souscription signés les 12 et 13 février 2018, 6 investisseurs qualifiés (les « Investisseurs ») se sont engagés à souscrire les actions qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 5 870 000 euros, représentant au maximum environ 49,73% du Nombre d’Actions Nouvelles.

Les engagements de souscription des Investisseurs sont résumés ci-après :

Au titre de ces engagements de souscription à hauteur d’environ 49,73% du montant total de l’offre, les Investisseurs percevront une commission d’un montant global de 410 900 euros prélevée sur le produit brut de l’émission des Actions Nouvelles.

Garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie mais fait cependant l’objet d’engagements de souscription à hauteur d’environ 75,15% du montant total de l’offre.

Engagements d'abstention et de conservation

• Engagement d'abstention de la Société : 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles décrites dans le Prospectus.
• Engagement de conservation : il n’existe aucun engagement de conservation des Actions Nouvelles.

L’incidence de l’émission sur la structure de l’actionnariat et la situation de l’actionnaire

Le tableau suivant présente la répartition du capital après réalisation de l’Augmentation de Capital d’après les hypothèses suivantes : (i) aucun actionnaire de la Société, à l’exception de ceux s’étant engagés à le faire (cf. paragraphe Intentions de souscription ci-dessus), n’exerce ses DPS, (ii) l’Augmentation de Capital est réalisée à 100% de son montant initialement prévu et (iii) STENTYS émet 596 805 Actions d’Apport en rémunération de l’Apport des actions MINVASYS.

(1) Bpifrance Participations SA est détenue à 100% par Bpifrance SA et est représentée au conseil d’administration par un censeur.
(2) Sur la base du nombre de droit de vote double à la date du 5 février 2018.
(3) Incluant les 10 995 actions auto-détenues au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2017.

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du visa sur le Prospectus, soit 17 903 960 actions) serait la suivante :

(1) En prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des droits donnant accès au capital, qu’ils soient exerçables ou non et l’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d’acquisition à la date du visa sur le Prospectus, et hors prise en compte des ajustements liés à la présente Augmentation de Capital.
(2) Augmentation de capital à hauteur de 75,15% du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.
(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.
(4) Sur la base d’un Apport rémunéré par l’émission de 596 805 Actions d’Apport STENTYS, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive de l’Apport.

Calendrier indicatif

Codes de l’action

Libellé : STENTYS
Code ISIN : FR0010949404
Mnémonique : STNT
ICB Classification : 4535 Medical Equipment
Lieu de cotation : Euronext Paris (compartiment C)

Intermédiaire financier

Chef de file et Teneur de Livre

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 20 février 2018 sous le n°18-052 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence déposé le 29 novembre 2017 sous le numéro D.17-1084, et d’une Note d’opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de STENTYS ainsi qu’en version électronique sur les sites internet de la société (www.stentys.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits à la section 4 du Document de référence et au chapitre 2 de la Note d’opération.

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À propos de MINVASYS

Fondée en 2003 en région parisienne, MINVASYS est une société indépendante spécialisée dans des systèmes vasculaires peu invasifs (Minimally INvasive VAscular SYStems) qui s’appuie sur la forte expérience de ses collaborateurs et de ses conseillers médicaux pour développer et commercialiser des dispositifs innovants, efficaces, sûrs et compétitifs. MINVASYS poursuit sa stratégie de croissance axée sur la dynamique de marché et les facteurs économiques des communautés de santé. La société détient de nombreux brevets, dont certains délivrés aux Etats-Unis tel que le concept Nile et la technologie TwinOne.

À propos de STENTYS

STENTYS développe et commercialise des solutions innovantes pour le traitement des patients souffrant de pathologies artérielles complexes. Les stents auto-apposants actifs de STENTYS sont conçus pour s’adapter aux vaisseaux de diamètre ambigu ou variable, afin d’éviter les problèmes de mal-apposition liés aux stents conventionnels. Le programme d’études cliniques APPOSITION dans le traitement de l’infarctus du myocarde a montré un très faible taux de mortalité et une cicatrisation artérielle plus rapide qu’avec les stents conventionnels. La gamme STENTYS inclut également MiStent SES^® et Serpentis, deux stents coronaires actifs dont le nouveau mécanisme de libération de médicament est adapté à la réaction du vaisseau, et est commercialisée par le réseau commercial de STENTYS en Europe, au Moyen-Orient, en Asie et en Amérique latine.

Plus d’informations sur www.stentys.com.

STENTYS est coté sur le Compartiment C d’Euronext Paris
ISIN : FR0010949404 – Mnémonique : STNT

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prévisionnelles portant sur les activités de la Société et ses perspectives. Ces déclarations prévisionnelles sont basées sur de nombreuses hypothèses concernant la stratégie présente et future de la Société et l’environnement dans lequel elle évolue qui pourraient ne pas être exactes. Ces déclarations prévisionnelles reposent sur des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres éléments qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de la Société diffèrent substantiellement des résultats, de la performance ou des réalisations énoncés ou sous-entendus par ces déclarations prévisionnelles. Ces éléments incluent, entre autres, les risques associés au développement et à la commercialisation des produits de la Société, l’acceptation par le marché des produits de la Société, sa faculté à gérer sa croissance, l’environnement compétitif relatif à son secteur d’activité et aux marchés dans lesquels elle évolue, sa faculté à faire respecter ses droits et à protéger ses brevets et les autres droits dont elle est propriétaire, les incertitudes liées à la procédure d’autorisation auprès de la U.S. FDA, le rythme de recrutement des patients pour le besoin des études cliniques plus lent que prévu, les résultats des études cliniques et d’autres facteurs, notamment, ceux décrits à la section 4 « Facteurs de risque » du document de référence 2016 de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 novembre 2017 sous le numéro D.17-1084, telle que modifiée le cas échéant.

AVERTISSEMENT

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Stentys S.A. ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

L’émission, la souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription Stentys S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l’Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué et les informations qu’il contient est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Ce communiqué ne constitue ni une offre d’achat ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restriction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique, en l’absence d’enregistrement ou d’une dispense d’enregistrement prévue par le United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les actions Stentys n’ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et Stentys n’a pas l’intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis d’Amérique.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières ou d’une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon et le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20180220006495/fr/

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