SUCCES DU FINANCEMENT PAR VOIE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL RESERVEES

Paris, le 12 mars 2019

Horizontal Software, éditeur de logiciels de nouvelle génération, annonce le succès de son financement par voie d'augmentations de capital réservées dans le cadre de deux placements privés pour un total de 462.422€ (supérieur au montant initial annoncé de 420.000€).

Ce financement a donné lieu à l'émission d'un nombre de 462.422 actions ordinaires nouvelles émises à un prix de souscription unitaire de 1 euro, correspondant à une surcote de 1 % par rapport au cours de clôture de l'action de la séance du 25 février 2019.

Cette opération a été lancée pour permettre à HSW de renforcer sa trésorerie. A l'issue de cette opération, Horizontal Software estime disposer des moyens financiers suffisants pour financer son BFR 12 mois.

L'opération a été mise en œuvre par décision du 22 février 2019, sur délégations de pouvoirs du Conseil d'administration, réuni le 23 janvier 2019, faisant usage des délégations de compétences consenties par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 juin 2018 (10^ème et 11^ème résolutions).

Pour rappel ce financement a donné lieu à deux augmentations de capital :

• Une première augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs qualifiés et d'un cercle restreint d'investisseurs d'un montant de 137 500€ (supérieur au montant initial de 120 000 euros annoncé) et donnant lieu à l'émission d'un nombre de 137 500 actions ordinaires nouvelles souscrites à un prix de souscription unitaire de 1 euro l'action (10^ème résolution de l'assemblée générale du 21 juin 2018) ;

• Une deuxième augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de souscripteurs appartenant à une catégorie de personnes, d'un montant de 324.922€, (supérieur au montant initial de 300 000 euros annoncé) donnant lieu à l'émission d'un nombre de 324.922 actions ordinaires nouvelles souscrites à un prix de souscription unitaire de 1 euro l'action (11^ème résolution de l'assemblée générale du 21 juin 2018). Truffle Capital, actionnaire historique de la société, et les Holdings incubatrices Internet et Mobile,en souscrivant à hauteur de 324.922€ (dont 300.000€ en numéraire et 24.922€ en compensation de créances), ont ainsi souhaité soutenir l'opération de la société.

Pour rappel, la société avait précisé qu'il serait possible d'augmenter le nombre initial d'actions ordinaires nouvelles à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans les limites de 15% du montant initial et du plafond global des autorisations conférées par l'assemblée générale du 21 juin 2018.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises et leur admission sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (sous le code ISIN FR0013219367– ALHSW) sont prévus le 14 mars 2019.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, ces deux opérations ne constituaient pas une offre au public et n'ont pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Répartition du capital de la société d'Horizontal Software

A l'issue du financement, la répartition du capital social d'Horizontal Software est la suivante :

Sur une base non diluée

Sur une base diluée

Incidence sur la participation des actionnaires

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base de 2 154 525 actions composant le capital au 31 décembre 2018 et de 3 646 231 actions sur une base entièrement diluée à la même date), est la suivante :

Incidence sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres sociaux (calculs effectués sur la base de 2 154 525 actions composant le capital au 31 décembre 2018 et de 3 646 231 actions sur une base entièrement diluée à la même date), est la suivante :

Avertissements

Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. Les valeurs mobilières, objet du présent communiqué, ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France ; ces valeurs mobilières ne peuvent être offertes en France qu'à des investisseurs qualifiés, chacun, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-2 et D. 411-1 à D. 411-3 du Code monétaire et financier, ou des personnes intervenant dans le cadre d'un cercle restreint d'investisseurs tels que définis aux articles L. 411-2 et D. 411-4 du Code monétaire et financier..

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont en dehors du Royaume-Uni, (ii) à des « investment professionals » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), ou (iii) à des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué a été préparé sur la base du fait que l'offre des valeurs mobilières objet de ce communiqué sur le territoire de tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen (“EEE”) (chacun étant dénommé “Etat Membre Concerné”) sera réalisée dans le cadre d'une dispense à l'obligation de publier un prospectus au titre de la Directive Prospectus, telle que transposée dans l'Etat Membre Concerné. Par conséquent,toute personne offrant ou ayant l'intention d'offrir dans l'Etat Membre Concerné les valeurs mobilières qui font l'objet du placement privé envisagé dans ce communiqué ne pourra le faire que dans des circonstances ne faisant naître aucune obligation pour Horizontal Software en charge du placement des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, de publier un prospectus en vertu de l'Article 3 de la Directive Prospectus, tel que modifié par la Directive Prospectus Modificative (2010/73/UE) en relation avec cette offre. Horizontal Software n'a pas autorisé, ni n'autorisera, la réalisation de toute offre des valeurs mobilières, objet du présent communiqué,dans des circonstances faisant naître une obligation pour Horizontal Software un prospectus dans le cadre de cette offre.

Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus pour les besoins des mesures applicables transposant la Directive 2003/71/EC.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre Etat. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues ou offertes aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Horizontal Software n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada ou au Japon.

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