TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 2 JUIN 2020 A HUIS CLOS

Paris, le 15 mai 2020

Prenant acte des mesures administratives prises pour limiter les déplacements et les rassemblements collectifs pour faire face à l'épidémie de Covid-19, et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, ainsi que du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris en application de ladite ordonnance, le conseil d'administration, a décidé de tenir l'assemblée générale du mardi 2 juin 2020 à 9h00 à huis clos, au siège de la Société.

Dans ce contexte, l'Assemblée générale se tiendra exceptionnellement donc sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Compte-tenu de l'absence de faculté pour les actionnaires d'assister physiquement à l'assemblée, ni de s'y faire représenter physiquement, ces derniers ne pourront uniquement voter ou donner pouvoir au Président par correspondance (ou le cas échéant donner mandat à un tiers pour voter par correspondance) en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet téléchargeable sur le site internet de la société www.horizontalsoftware-bourse.com/informations financières/documents assemblées générales.

Aucune carte d'admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l'assemblée générale.

L'avis de convocation à l'assemblée générale, comprenant l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions soumises à l'approbation des actionnaires et les principales modalités de participation et de vote à l'assemblée, a été publié ce jour au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). L'avis de convocation et toutes les informations utiles sur cette Assemblée générale sont consultables sur le site internet de la sociétéwww.horizontalsoftware-bourse.com/informations financières/documents assemblées générales que nous vous invitons à consulter régulièrement.

Modalités de participation à l'assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.

Mode de participation à l'assemblée

L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'assemblée :

• soit voter par correspondance ;
• soit donner pouvoir au président de l'assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix.

En vertu l'article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l'actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l'actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d'un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d'un organe de gestion, d'administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière.

Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Conformément à l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l'adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu'au 25 mai 2020 au plus tard.

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Ce formulaire est également disponible sur le site : www.horizontalsoftware-bourse.com/informations financières/documents assemblées générales.

Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l'article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020.

Conformément aux dispositions de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l'assemblée générale hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d'y assister, aucune carte d'admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l'assemblée générale.

Justification du droit de participer à l'assemblée

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l'assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée soit le 29 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l'assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSYLES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration.

Questions écrites

Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires

Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

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