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Theraclion met en place un financement en fonds propres de 3,6 M€ sur 12 mois avec NICE & GREEN


Actualité publiée le 11/06/18 08:00

Regulatory News:

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie et au Japon

THERACLION (Euronext Growth, FR0010120402 – ALTHE, éligible au dispositif PEA-PME), société spécialisée dans l’équipement médical innovant dédié à l’échothérapie, annonce aujourd'hui la mise en place d’un financement par émission de 120 bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) répartis en 12 tranches mensuelles égales pour un montant total de 3,6 M€.

Ce financement est destiné à renforcer la situation financière de Theraclion afin de lui permettre de poursuivre son développement. Theraclion conduit des essais techniques et cliniques pour étendre la commercialisation de l’Echopulse dans les indications actuelles de traitement des nodules bénins de la thyroïde et du sein aux marchés chinois et chinois et américains. Theraclion développe une nouvelle indication pour l’Echopulse dans le traitement des varices. Ces nouveaux marchés multiplieront par quinze la taille du marché accessible à l’Echopulse.

Le conseil d’administration de Theraclion considère les options possibles de financement pour permettre à Theraclion d’accéder aux marchés stratégiques qui sont des vecteurs de visibilité et de notoriété auprès des acteurs mondiaux de la santé.

Ce financement est assuré par NICE & GREEN, société spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptés aux sociétés cotés.

Principales modalités de l’opération

Le Directeur Général, usant la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le conseil d’administration de Theraclion lors de sa réunion du 17 mai 2018, a décidé le 8 juin 2018, d’émettre 120 BSAR à souscrire par NICE & GREEN à dates fixes selon le calendrier prédéfini ci-dessous.

  • Les BSAR souscrits par NICE & GREEN ne seront pas cotés ;
  • Les exercices des BSAR et la cession des actions issues de l’exercice interviendront au fil de l’eau sur décision de NICE & GREEN sans calendrier préétabli ;
  • Le nombre d’actions à émettre sur exercice des BSAR NICE & GREEN sera déterminée sur la base du plus faible des cours moyen pondérés par les volumes des cinq séances de bourse précédant l’exercice des BSAR assorti d’une décote de 7%.

La société NICE & GREEN s’engage à souscrire ces 120 BSAR selon le calendrier prédéfini ci-dessous pour un montant total (prix de souscription et prix d’exercice) de 3,6 M€ (soit 12 tranches de 10 BSAR d’une valeur unitaire de 30.000€ réparti entre le prix de souscription et le prix d’exercice) correspondant à la souscription de la totalité des BSAR par Nice & Green.

Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des différents instruments, ainsi que les obligations de Theraclion et de NICE & GREEN sont décrites en annexe au présent communiqué.

Cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

CARACTERISTIQUES ET MODALITES DU PLAN DE FINANCEMENT PAR L’EMISSION DE BON DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES

Cadre Juridique de l’opération

Faisant usage de la délégation du conseil d’administration du 17 mai 2018 agissant sur la base de la douzième (12e) résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de THERACLION du 17 mai 2018, le directeur général de la Société a décidé ce jour d’émettre 12 tranches de 10 BSAR (soit un total de120 BSAR) sur une période de 12 mois, d’une valeur nominale unitaire de 27 000 € à souscrire par NICE & GREEN selon le calendrier de souscription préétabli.

Ce jour, NICE & GREEN a souscrit à 10 BSAR donnant ainsi lieu à une souscription d’un montant nominal total de 300.000 €.

Principales caractéristiques des BSAR

Les BSAR seront sous forme nominative et numérotés de un (1) à cent-vingt (120) en fonction de leur date de souscription selon les dates indiquées dans le calendrier ci-dessous (sauf exercice de l’option de suspension à l’initiative de la Société conformément aux termes du contrat d’émission qui aurait pour effet de décaler les dates de souscription) :

Date

     

BSAR

 
-- 12 juin 2018 1 à 10
-- 11juillet 2018 11 à 20
-- 9 août 2018 21 à 30
-- 7 septembre 2018 31 à 40
-- 8 octobre 2018 41 à 50
-- 6 novembre 2018 51 à 60
-- 5 décembre 2018 61 à 70
-- 8 janvier 2019 71 à 80
-- 7 février 2019 81 à 90
-- 8 mars 2019 91 à 100
-- 8 avril 2019 101 à 110
-- 10 mai 2019 111 à 120
 

Les BSAR peuvent être librement transférés par NICE & GREEN à un ou plusieurs de ses affiliés et ne peuvent être transférés à un quelconque autre tiers sans l’autorisation écrite préalable de Theraclion. Les BSAR ne feront pas l’objet d’une demande de cotation.

En cas de survenance d’un cas de défaut ou en cas de résiliation du contrat, NICE & GREEN pourra exiger que Theraclion lui rembourse en numéraire tous les BSAR souscrits et non encore exercés et/ou uniquement dans l’hypothèse de la survenance d’un cas de défaut ou d’un changement de contrôle, suspendre/refuser la souscription des BSAR non encore souscrits.

Tant qu’au moins un BSAR sera en circulation, Theraclion pourra à tout moment en une ou plusieurs fois et à sa seule discrétion décider de rembourser en numéraire les BSAR en circulation. NICE & GREEN peut exercer tout ou partie de ses BSAR à tout moment au cours de la Période d’Exercice.

Les actions issues de l’exercice des BSAR seront émises au porteur.

Souscription et exercice des BSAR

Le prix de souscription unitaire de chaque BSAR est de vingt-sept mille (27.000) euros et doit être payé par NICE & GREEN à Theraclion à la date de souscription (le « Prix de Souscription »).

Sauf demande de suspension conformément aux termes du contrat d’émission, chaque BSAR devra être exercé dans un délai de quarante-cinq (45) Jours de bourse à compter de sa date de souscription (la « Période d’Exercice »).

Le prix d’exercice unitaire de chaque BSAR est de trois mille (3.000) euros et doit être payé par NICE & GREEN à Theraclion à chaque date d’exercice (le « Prix d’Exercice »).

Emissions des actions

Le prix d’émission unitaire des Actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR (le « Prix d’Émission ») sera égal à quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du cours le plus faible sur les 10 dernières séances précédant l’exercice.

Le nombre d’Actions émises sur exercice de chaque BSAR sera déterminé selon la formule suivante :

N = (PS +PEx) /PE

N : désigne le nombre d’Actions à émettre
PS : désigne le Prix de Souscription
PEx : désigne le Prix d’Exercice
PE : désigne le Prix d’Émission

Exemple de calcul du nombre d’actions à émettre sur exercice de dix (10) BSAR :

Cours moyen pondéré par les volumes de référence : 3,1695 €

Prix d’émission = 3,1695 € x 0,93 = 2,9476 €

Nombre d’actions à émettre : (270.000 + 30.000) /2,9476 = 101.778 actions

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth à compter de leur émission, porteront jouissance courante et seront pleinement assimilées aux Actions existantes et fongibles avec ces dernières.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des BSAR et du nombre d’actions émises sur exercice des BSAR.

La politique de NICE & GREEN n’est pas d’intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit et n’a en conséquence pas l’intention de solliciter de représentant à la gouvernance de la Société.

Nice & Green n’est pas un intermédiaire financier et finance cette opération sur ses fonds propres. Il n’a par conséquent pas de contrainte de cession rapide des actions souscrites sur exercice des BSAR, mais n’a pas non plus vocation à conserver ses titres sur le long terme.

Incidence théorique de l’émission des BSAR

A titre indicatif, l’incidence de l’émission et la souscription des BSAR 1 à 120 pour un montant nominal global de 3,6 M€ seraient les suivantes :

Incidence de l’émission sur la participation dans le capital social

L'incidence de l'émission de 1.201.336 actions ordinaires nouvelles (nombre d’actions théorique donné à titre indicatif dans l’hypothèse où les BSAR seraient tous exercés à un prix d’exercice de 2,9476 €) sur la participation dans le capital d'actionnaires détenant respectivement 1%, 5% et 10% du capital de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base de 7.491.880 actions composant le capital au 31 décembre 2017 et de 8.559.540 actions sur une base entièrement diluée), serait la suivante :

(a) Sur une base non diluée

  Participation de l’actionnaire en %
Avant émission des actions nouvelles 10 %   5 %   1 %
Après émission des 1.201.336 actions nouvelles 8,60 % 4,30 % 0,86 %
 

(b) Sur une base diluée

  Participation de l’actionnaire en %
Avant émission de 1.201.336 actions nouvelles et avant dilution 10 %   5 %   1 %
Avant émission de 1.201.336 actions nouvelles et après dilution 8,75 % 4,38 % 0,88 %
Après émission de 1.201.336 actions nouvelles et après dilution 7,66 % 3,83 % 0,77 %
 

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission de 1.201.336 actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres sociaux au 31 décembre 2017 qui s’élève à 3.469.868 euros (calculs effectués sur la base de 7.491.880 actions composant le capital au 31 décembre 2017 et de 8.559.540 actions sur une base entièrement diluée), serait la suivante :

(a) Sur une base non diluée

  Quote-part des capitaux propres par action
Avant émission des 1.201.336 actions nouvelles 0,46 €
Après émission des 1.201.336 actions nouvelles 0,81 €
   

(b) Sur une base diluée

  Quote-part des capitaux propres par action
Avant émission de 1.201.336 actions nouvelles et avant dilution 0,46 €
Avant émission de 1.201.336 actions nouvelles et après dilution 1,21 €
Après émission de 1.201.336 actions nouvelles et après dilution 1,78 €
 

Programme d’intéressement

NICE & GREEN a accepté de mettre en place un programme d’intéressement consistant dans l’attribution au profit de Theraclion d’une quote-part de la plus-value que Nice & Green serait susceptible de réaliser dans le cadre de la cession des actions issues de l’exercice des BSAR et qui serait versée en numéraire.

Le programme d’intéressement est destiné à permettre à Theraclion de participer au possible résultat financier réalisé par NICE & GREEN au bout de la période contractuelle.

Le but d’un tel programme tient du principe que la bonne gestion des ressources mises à la disposition de Theraclion par NICE & GREEN permettra à celle-ci de se développer et créer de la valeur, rendent ainsi la cession des titres issus de souscription des BSAR plus aisée.

Cette solution d’intéressement représente une alternative plus simple à mettre en œuvre que la modification éventuelle des éléments de décote des titres issues de l’exercice des BSAR en cas d’appréciation de la valeur du titre Theraclion.

Le pourcentage d’intéressement reversé à l’émetteur est négocié et ne sera soumis à aucune autre condition que la réalisation de plus-values. Le paiement de l’intéressement interviendra en deux fois par période de 6 mois.

À propos de Theraclion

Theraclion est une société française spécialisée dans l’équipement médical de haute technologie utilisant les ultrasons thérapeutiques. S’appuyant sur les technologies les plus avancées, Theraclion conçoit et commercialise une solution innovante d’échothérapie, l’Echopulse®, qui permet le traitement des tumeurs par Ultrasons Focalisés sous guidage échographique. Theraclion est certifiée ISO 13 485 et a reçu le marquage CE pour l’ablation non invasive des adénofibromes du sein et des nodules thyroïdiens. Localisée à Malakoff, près de Paris, Theraclion rassemble une équipe de 34 personnes dont la moitié sont dédiées à la R&D et aux essais cliniques.

Pour plus d’information, n’hésitez pas à vous rendre sur le site internet de Theraclion : www.theraclion.com

Avertissements

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public au sens de la réglementation en vigueur, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers de Theraclion. Aucune offre au public de titres financiers de Theraclion n’a été, ni ne sera effectuée en France ou à l’étranger conformément à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus n’a été, ni ne sera publié ou visé par l'AMF.

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des États membres de l’Espace Économique Européen), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis.Les actions nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié). Les actions nouvelles ne peuvent être offertes, vendues, ou livrées aux Etats-Unis d’Amérique, sauf après enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission ou dans le cadre d’opérations bénéficiant d’une exemption à l’enregistrement prévue par le Securities Act.

Aucune copie de ce document, n’est, et ne doit être distribuée ou envoyée aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Theraclion est coté sur Euronext Growth Paris

Éligible au dispositif PEA-PME

Mnémonique : ALTHE – Code ISIN : FR0010120402



© Business Wire

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